易語言yy協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司。

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX軟件開發(fā)有限公司。

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號(hào)XX園區(qū)XX號(hào)樓。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四。

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為從事XX科技產(chǎn)品研發(fā)與推廣的企業(yè)，在業(yè)務(wù)發(fā)展過程中需要采購XX軟件系統(tǒng)以提升運(yùn)營效率，并基于對(duì)乙方在軟件開發(fā)與服務(wù)領(lǐng)域的專業(yè)能力及市場聲譽(yù)的認(rèn)可，雙方經(jīng)友好協(xié)商，決定就XX軟件系統(tǒng)的購買、安裝、調(diào)試及后續(xù)技術(shù)支持等事宜達(dá)成合作。甲方擬通過乙方提供的定制化軟件解決方案，優(yōu)化內(nèi)部管理流程，增強(qiáng)市場競爭力。乙方則承諾按照甲方的具體需求提供高質(zhì)量的軟件開發(fā)服務(wù)，確保系統(tǒng)功能滿足甲方運(yùn)營需求。雙方基于平等自愿、誠實(shí)信用的原則，結(jié)合《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)，特訂立本協(xié)議，以茲共同遵守。本協(xié)議的履行將有助于甲方實(shí)現(xiàn)數(shù)字化轉(zhuǎn)型目標(biāo)，同時(shí)乙方亦將通過該合作項(xiàng)目提升自身品牌影響力及市場競爭力，雙方合作前景廣闊，具有長期戰(zhàn)略意義。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在XX軟件系統(tǒng)開發(fā)、交付及后續(xù)服務(wù)過程中的權(quán)利與義務(wù)，確保乙方根據(jù)甲方需求完成軟件開發(fā)工作，甲方支付相應(yīng)費(fèi)用。協(xié)議范圍包括：乙方為甲方定制開發(fā)XX軟件系統(tǒng)（以下簡稱“軟件系統(tǒng)”），涵蓋需求分析、系統(tǒng)設(shè)計(jì)、編碼開發(fā)、測試部署、用戶培訓(xùn)及為期一年的維護(hù)服務(wù)。軟件系統(tǒng)功能需滿足甲方內(nèi)部管理、數(shù)據(jù)分析和業(yè)務(wù)流程優(yōu)化的需求，具體功能模塊及性能指標(biāo)以雙方確認(rèn)的需求文檔為準(zhǔn)。本協(xié)議還涉及軟件系統(tǒng)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬、保密條款、系統(tǒng)驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)及違約責(zé)任等內(nèi)容，雙方應(yīng)嚴(yán)格依照約定履行。

第二條定義

1.軟件系統(tǒng)：指乙方根據(jù)甲方需求開發(fā)的XX軟件系統(tǒng)，包括但不限于前端界面、后端邏輯、數(shù)據(jù)庫結(jié)構(gòu)及配套文檔。

2.需求文檔：指甲乙雙方確認(rèn)的《XX軟件系統(tǒng)需求規(guī)格說明書》，作為本協(xié)議附件一。

3.知識(shí)產(chǎn)權(quán)：指軟件系統(tǒng)相關(guān)的專利權(quán)、著作權(quán)、技術(shù)秘密等無形資產(chǎn)。

4.維護(hù)服務(wù)：指乙方在軟件系統(tǒng)交付后一年內(nèi)提供的bug修復(fù)、版本更新及技術(shù)支持服務(wù)。

5.驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)：指雙方約定的系統(tǒng)功能、性能及穩(wěn)定性測試指標(biāo)，以需求文檔及測試報(bào)告為準(zhǔn)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照需求文檔完成軟件開發(fā)，并對(duì)乙方的履約過程進(jìn)行監(jiān)督。甲方需提供必要的技術(shù)資料及業(yè)務(wù)人員配合，確保需求明確且可行。

（2）甲方應(yīng)按時(shí)支付軟件開發(fā)款項(xiàng)，逾期付款需承擔(dān)每日千分之五的違約金。甲方無權(quán)要求乙方超出需求文檔范圍的額外開發(fā)工作。

（3）甲方需對(duì)軟件系統(tǒng)進(jìn)行嚴(yán)格保密，未經(jīng)乙方書面同意，不得向第三方泄露源代碼或技術(shù)方案。若甲方因使用軟件系統(tǒng)產(chǎn)生數(shù)據(jù)，其數(shù)據(jù)所有權(quán)仍歸甲方所有。

（4）甲方應(yīng)在軟件系統(tǒng)交付后10個(gè)工作日內(nèi)完成初步驗(yàn)收，并提出書面修改意見，逾期未驗(yàn)收視為默認(rèn)合格。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方提供清晰、完整的業(yè)務(wù)需求及相關(guān)資料，甲方需保證信息的真實(shí)性并承擔(dān)因信息錯(cuò)誤導(dǎo)致的返工責(zé)任。

（2）乙方保證軟件系統(tǒng)符合需求文檔約定，交付的代碼需經(jīng)過內(nèi)部測試，確保無重大缺陷。如甲方提出合理修改需求，乙方應(yīng)在7個(gè)工作日內(nèi)響應(yīng)，但額外費(fèi)用由甲方承擔(dān)。

（3）乙方享有軟件系統(tǒng)的著作權(quán)，但甲方支付款項(xiàng)后獲得該系統(tǒng)的使用權(quán)及一年維護(hù)權(quán)。維護(hù)期內(nèi)，乙方需在接到甲方通知后4小時(shí)內(nèi)響應(yīng)，24小時(shí)內(nèi)解決嚴(yán)重故障。

（4）乙方需提供完整的系統(tǒng)操作手冊(cè)及培訓(xùn)服務(wù)，確保甲方核心人員掌握基本使用方法。交付后30日內(nèi)，乙方應(yīng)安排至少2次現(xiàn)場培訓(xùn)。

（5）乙方承諾不將甲方提供的商業(yè)信息用于其他項(xiàng)目，如因乙方人員泄密導(dǎo)致甲方損失，乙方需賠償直接經(jīng)濟(jì)損失。

（6）軟件系統(tǒng)需符合國家信息安全標(biāo)準(zhǔn)，乙方需提供必要的安全認(rèn)證文件，并協(xié)助甲方通過相關(guān)行業(yè)監(jiān)管審批。若因乙方技術(shù)原因?qū)е孪到y(tǒng)被勒索或黑客攻擊，乙方需承擔(dān)修復(fù)費(fèi)用及50%的直接損失賠償。

第四條價(jià)格與支付條件

1.本協(xié)議項(xiàng)下的XX軟件系統(tǒng)開發(fā)總費(fèi)用為人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00）。該費(fèi)用包含需求分析、系統(tǒng)設(shè)計(jì)、編碼開發(fā)、測試部署、用戶培訓(xùn)及為期一年的維護(hù)服務(wù)。

2.付款方式：甲方通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付乙方款項(xiàng)。乙方指定收款賬戶信息如下：

開戶行：中國工商銀行XX支行

戶名：XX軟件開發(fā)有限公司

賬號(hào)：622202************

3.支付時(shí)間安排：

（1）合同簽訂后7個(gè)工作日內(nèi)，甲方支付總費(fèi)用的30%，即人民幣叁拾萬元整（￥300,000.00），作為項(xiàng)目啟動(dòng)預(yù)付款；

（2）軟件系統(tǒng)完成核心功能開發(fā)并經(jīng)甲方初步驗(yàn)收合格后7個(gè)工作日內(nèi)，甲方支付總費(fèi)用的40%，即人民幣肆拾萬元整（￥400,000.00）；

（3）軟件系統(tǒng)正式交付并完成一年維護(hù)期后的7個(gè)工作日內(nèi)，甲方支付剩余的30%，即人民幣叁拾萬元整（￥300,000.00），作為尾款。

4.甲方逾期支付款項(xiàng)的，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之五向乙方支付違約金，逾期超過30日，乙方有權(quán)暫停項(xiàng)目執(zhí)行或解除協(xié)議，并要求甲方支付已完成工作80%的款項(xiàng)作為補(bǔ)償。

5.乙方在收到每筆款項(xiàng)后，應(yīng)向甲方開具等額增值稅專用發(fā)票。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為自協(xié)議簽訂之日起至軟件系統(tǒng)交付及一年維護(hù)期結(jié)束之日止，共計(jì)24個(gè)月。

2.項(xiàng)目開發(fā)周期：乙方應(yīng)在收到甲方預(yù)付款后120個(gè)工作日內(nèi)完成軟件系統(tǒng)開發(fā)，并提交甲方進(jìn)行初步驗(yàn)收。如因甲方原因?qū)е滦枨笞兏蛸Y料延遲，開發(fā)周期相應(yīng)順延，但最長不超過180日。

3.驗(yàn)收期限：甲方應(yīng)在收到軟件系統(tǒng)交付通知后30個(gè)工作日內(nèi)完成驗(yàn)收，如有修改意見應(yīng)在7個(gè)工作日內(nèi)書面提出，乙方應(yīng)在15個(gè)工作日內(nèi)完成修改并重新交付。

4.維護(hù)期：自軟件系統(tǒng)正式交付之日起計(jì)算，為期12個(gè)月。維護(hù)期屆滿前30日，如甲方需繼續(xù)付費(fèi)使用維護(hù)服務(wù)，雙方應(yīng)另行簽訂續(xù)約協(xié)議。

5.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）需求確認(rèn)完成：協(xié)議簽訂后15個(gè)工作日內(nèi)；

（2）核心功能開發(fā)完成：協(xié)議簽訂后60個(gè)工作日內(nèi)；

（3）系統(tǒng)正式交付：協(xié)議簽訂后120個(gè)工作日內(nèi)；

（4）年度維護(hù)評(píng)審：每年12月31日前由乙方提交維護(hù)報(bào)告，甲方進(jìn)行評(píng)估。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）未按約定支付款項(xiàng)：除按第四條約定支付違約金外，乙方有權(quán)暫停工作直至款項(xiàng)付清，逾期超過60日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方需支付已完成工作的70%費(fèi)用作為違約補(bǔ)償，且已支付款項(xiàng)不予退還。

（2）提供虛假需求或資料：導(dǎo)致乙方返工或開發(fā)失敗，甲方需承擔(dān)乙方直接損失（包括但不限于額外人力成本、第三方服務(wù)費(fèi)用）的120%作為賠償，并支付總費(fèi)用20%的違約金。

（3）無正當(dāng)理由拒絕驗(yàn)收：超過約定驗(yàn)收期限30日，視為甲方默認(rèn)驗(yàn)收合格，如乙方后續(xù)發(fā)現(xiàn)系統(tǒng)存在未修復(fù)缺陷，甲方仍需承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）未按時(shí)交付系統(tǒng)：每延遲一日，應(yīng)按合同總金額的千分之三向甲方支付違約金，延遲超過30日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方需退還已支付款項(xiàng)的50%并支付總費(fèi)用30%的違約金。延遲交付超過90日，甲方有權(quán)要求乙方退還全部已付款項(xiàng)。

（2）系統(tǒng)存在嚴(yán)重缺陷：交付后6個(gè)月內(nèi)，如因乙方技術(shù)原因?qū)е孪到y(tǒng)無法正常運(yùn)行（定義為由乙方開發(fā)的核心模塊頻繁崩潰或數(shù)據(jù)錯(cuò)誤率超過5%），甲方有權(quán)要求乙方修復(fù)或雙倍返還該部分開發(fā)費(fèi)用，并賠償甲方因系統(tǒng)停運(yùn)造成的直接經(jīng)濟(jì)損失，最高不超過總合同金額的40%。

（3）泄露甲方商業(yè)秘密：造成甲方直接經(jīng)濟(jì)損失的，乙方應(yīng)全額賠償，且甲方有權(quán)要求乙方公開道歉并支付總費(fèi)用50%的額外懲罰金。

3.違約金上限：任何一方違約金累計(jì)不超過總合同金額的200%。雙方約定的賠償金、違約金與實(shí)際損失存在重復(fù)計(jì)算的，以實(shí)際損失金額為限。

4.解除協(xié)議后果：如因一方嚴(yán)重違約導(dǎo)致協(xié)議解除，守約方有權(quán)要求違約方支付項(xiàng)目進(jìn)度款80%的補(bǔ)償金，且違約方需在協(xié)議解除后30日內(nèi)配合甲方完成所有已開發(fā)模塊的源代碼交付（不含商業(yè)機(jī)密部分）。

第七條不可抗力

1.不可抗力定義：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動(dòng)亂、政府行為（如法律變更、政策禁止）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)中斷（非乙方設(shè)備故障）、供電中斷（持續(xù)超過8小時(shí)）等。

2.不可抗力影響：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或延遲履行協(xié)議義務(wù)的，不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后24小時(shí)內(nèi)書面通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。

3.免責(zé)條件：

（1）不可抗力持續(xù)超過30日的，雙方可協(xié)商變更協(xié)議內(nèi)容或解除協(xié)議，已產(chǎn)生費(fèi)用按實(shí)際履行比例結(jié)算；

（2）不可抗力僅影響部分履行的，非受影響部分仍需履行，受影響部分的履行義務(wù)可相應(yīng)順延，順延期限不超過不可抗力持續(xù)時(shí)間；

（3）因不可抗力導(dǎo)致系統(tǒng)開發(fā)無法繼續(xù)的，乙方需在不可抗力消除后10日內(nèi)提交恢復(fù)計(jì)劃，甲方應(yīng)在收到后5日內(nèi)確認(rèn)。

4.舉證責(zé)任：主張不可抗力的一方需在不可抗力消除后30日內(nèi)提供詳細(xì)證明，包括政府公告、新聞報(bào)道、第三方鑒定報(bào)告等。如無法提供，視為非不可抗力事件。

5.不可抗力解除：不可抗力消除后，雙方應(yīng)在7個(gè)工作日內(nèi)恢復(fù)協(xié)議履行，如條件已無法滿足，可協(xié)商終止協(xié)議。因不可抗力產(chǎn)生的額外成本（如臨時(shí)場地租賃費(fèi)）由發(fā)生方自行承擔(dān)，但協(xié)議總金額不變。

第八條爭議解決

1.爭議解決原則：雙方應(yīng)本著友好協(xié)商原則解決爭議，任何一方不得單方面采取法律行動(dòng)。協(xié)商不成時(shí)，爭議提交以下方式解決：

2.協(xié)商調(diào)解：雙方指定聯(lián)系人（甲方為張三，乙方為李四）先行協(xié)商，如協(xié)商未果，可委托中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解協(xié)議具有約束力，雙方應(yīng)共同履行。

3.仲裁訴訟：

（1）優(yōu)先仲裁：本協(xié)議履行過程中產(chǎn)生的任何爭議，應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），仲裁地為中國北京市，適用仲裁規(guī)則為2020版《仲裁規(guī)則》，仲裁語言為中文。仲裁裁決為終局裁決，對(duì)雙方均有約束力。

（2）訴訟選擇：如雙方在協(xié)議簽署后60日內(nèi)未能達(dá)成仲裁協(xié)議，任何一方可直接向被告住所地（乙方所在地）有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟，適用中華人民共和國法律。

4.爭議前置：訴訟或仲裁前，任何一方不得泄露爭議內(nèi)容或采取可能損害對(duì)方利益的行動(dòng)（如自行起訴第三方或申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全），但緊急情況除外。

5.專屬條款：本協(xié)議爭議解決條款獨(dú)立存在，即使協(xié)議其他部分無效，本條款依然有效。仲裁/訴訟期間，除爭議事項(xiàng)外，雙方仍應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議其他非爭議部分義務(wù)。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方所有正式通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于掛號(hào)信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。郵件發(fā)送后24小時(shí)內(nèi)視為送達(dá)，傳真發(fā)送后立即視為送達(dá)。如一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前10日書面通知對(duì)方。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議任何修改均需經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力?？陬^約定或非正式修改均無效。

3.法律適用：本協(xié)議適用中華人民共和國法律解釋，但沖突法規(guī)則除外。雙方均同意接受中華人民共和國法院管轄。

4.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)對(duì)方書面同意，任何一方不得將本協(xié)議項(xiàng)下權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三方，但為履行協(xié)議可向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓，且關(guān)聯(lián)方需遵守本協(xié)議全部條款。

5.獨(dú)立性：本協(xié)議各條款為獨(dú)立約定，任何條款無效不影響其他條款效力。

6.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就合作事宜達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面約定、諒解。

7.費(fèi)用承擔(dān)：因本協(xié)議產(chǎn)生或與之相關(guān)的法律費(fèi)用、仲裁費(fèi)、差旅費(fèi)等，除另有約定外，均由敗訴方承擔(dān)，勝訴方有權(quán)要求敗訴方補(bǔ)償其合理開支。

8.分項(xiàng)履行：本協(xié)議各條款應(yīng)獨(dú)立履行，任何一方未履行某項(xiàng)義務(wù)不影響其他條款的執(zhí)行。

9.利益沖突：雙方應(yīng)在協(xié)議履行期間避免任何可能影響本協(xié)議目的實(shí)現(xiàn)或損害對(duì)方利益的利益沖突行為，一旦發(fā)生應(yīng)立即書面通知對(duì)方并采取補(bǔ)救措施。

第十條附則

1.附件效力：本協(xié)議附件構(gòu)成本協(xié)議不可分割部分，包括但不限于《XX軟件系統(tǒng)需求規(guī)格說明書》（附件一）、《項(xiàng)目開發(fā)計(jì)劃表》（附件二）、《乙方資質(zhì)證明》（附件三），所有附件與協(xié)議正文具有同等法律效力。

2.知識(shí)產(chǎn)權(quán)確認(rèn)：協(xié)議履行完畢后，乙方提供的系統(tǒng)代碼及文檔歸乙方所有，甲方獲得永久、不可撤銷、全球范圍內(nèi)的使用權(quán)、復(fù)制權(quán)及為內(nèi)部運(yùn)營目的的修改權(quán)，但不得用于商業(yè)轉(zhuǎn)售或向第三方許可。甲方使用過程中產(chǎn)生的衍生作品知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸甲方所有。

3.保密期限：雙方承諾對(duì)從對(duì)方獲取的所有商業(yè)信息、技術(shù)資料及客戶信息保密，保密期限為協(xié)議履行期間及協(xié)議終止后5年，但根據(jù)法律法規(guī)要求披露或已公開的信息除外。

4.人力義務(wù)：乙方保證參與項(xiàng)目的人員具備相應(yīng)資質(zhì)，且無與甲方存在利益沖突的競業(yè)限制義務(wù)。甲方核心人員參與項(xiàng)目期間不得從事與乙方直接競爭的業(yè)務(wù)。

5.不可分割性：如本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款效力，雙方應(yīng)協(xié)商替換