代理股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，

甲方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，

甲方法定代表人/負責人：張三，身份證號碼：XXXXXXXXXXXXXXXXXX，聯(lián)系方式：138XXXXXXXX。

甲方為一家依法注冊成立并有效存續(xù)的有限責任公司，主營業(yè)務為房地產(chǎn)開發(fā)與銷售。鑒于甲方在XX省XX市擁有某項目土地使用權，并計劃通過股權轉(zhuǎn)讓方式引入戰(zhàn)略投資者，共同推進項目開發(fā)。甲方經(jīng)審慎評估，擬委托乙方代為尋找并促成目標股權轉(zhuǎn)讓交易，以實現(xiàn)項目資源的優(yōu)化配置和價值的最大化。甲方在本次股權轉(zhuǎn)讓交易中享有買方/出租方/委托方的權利與義務，具體依據(jù)本協(xié)議約定執(zhí)行。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX投資咨詢有限公司，

乙方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，

乙方法定代表人/負責人：李四，身份證號碼：XXXXXXXXXXXXXXXXXX，聯(lián)系方式：139XXXXXXXX。

乙方為一家依法注冊成立并有效存續(xù)的專業(yè)投資咨詢公司，專注于為房地產(chǎn)項目提供股權轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組及融資咨詢服務。乙方憑借豐富的行業(yè)資源和專業(yè)的服務團隊，在過往項目中成功促成多起大型房地產(chǎn)股權交易，具備較強的市場運作能力和風險控制能力。乙方在本次股權轉(zhuǎn)讓交易中擔任服務提供方，為甲方提供包括市場調(diào)研、交易撮合、法律盡職協(xié)調(diào)等全流程服務，確保交易合規(guī)、高效完成。

雙方基于以下背景達成合作：

甲方持有的XX項目土地使用權股權存在轉(zhuǎn)讓需求，旨在引入具備資金實力和管理經(jīng)驗的戰(zhàn)略投資者，加速項目開發(fā)進程并提升投資回報。乙方作為專業(yè)的投資咨詢服務機構，通過前期市場分析，認為該股權轉(zhuǎn)讓項目具備較高的市場潛力，且甲方對交易條件的合理設定符合行業(yè)慣例。雙方經(jīng)友好協(xié)商，同意建立合作框架，由乙方作為甲方在本次股權轉(zhuǎn)讓交易中的獨家服務提供方，雙方的權利義務以本協(xié)議約定為準。本協(xié)議的簽訂標志著雙方正式確立合作關系，為后續(xù)股權轉(zhuǎn)讓交易的順利推進奠定法律基礎。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方委托乙方就甲方持有的XX項目土地使用權股權轉(zhuǎn)讓事宜提供專業(yè)服務的具體內(nèi)容、雙方權利義務及違約責任，確保股權轉(zhuǎn)讓交易在合法合規(guī)的前提下高效完成。協(xié)議范圍包括但不限于：乙方為甲方提供股權轉(zhuǎn)讓的市場分析、潛在受讓方搜尋、交易條件談判、法律盡職協(xié)調(diào)、交易文件起草與審核、交易流程管理等全過程服務。乙方需根據(jù)甲方要求，積極推動交易進程，保障甲方轉(zhuǎn)讓利益。本協(xié)議旨在為雙方后續(xù)合作提供全面的法律依據(jù)和操作指引。

第二條定義

1."股權轉(zhuǎn)讓"：指甲方將其持有的XX項目土地使用權相關股權，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、拍賣等方式讓與乙方尋獲的潛在受讓方，并導致甲方對該股權的占有、使用、收益和處分權發(fā)生轉(zhuǎn)移的法律行為。

2."服務費用"：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付的代理服務報酬，包括但不限于信息檢索費、談判費、文件起草費等。

3."交易完成日"：指股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議正式簽署且所有交易條件滿足的日期。

4."保密信息"：指一方在合作過程中向另一方披露的、未公開的與股權轉(zhuǎn)讓相關的商業(yè)信息，包括但不限于財務數(shù)據(jù)、交易策略等。

5."法律盡職"：指交易雙方聘請律師事務所對目標股權的權屬、瑕疵、法律風險等進行的核查工作。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務：

（1）甲方有權要求乙方按照本協(xié)議約定提供專業(yè)、勤勉的股權轉(zhuǎn)讓代理服務，并對服務成果進行監(jiān)督。如乙方服務存在重大過失，甲方有權要求其糾正或賠償損失。

（2）甲方有權在乙方尋獲潛在受讓方后，參與交易條件談判并最終決定是否接受轉(zhuǎn)讓方案。甲方對轉(zhuǎn)讓價格、支付方式等核心條款享有最終決定權。

（3）甲方應向乙方提供真實、完整的股權轉(zhuǎn)讓所需資料，包括但不限于股權證明、財務報表、項目規(guī)劃文件等，并保證所提供信息的合法性。若因甲方提供虛假信息導致交易失敗或乙方承擔法律責任，甲方應承擔全部責任。

（4）甲方應按本協(xié)議約定及時支付服務費用，逾期支付需向乙方支付日利率0.5%的違約金。

（5）甲方應對乙方提供的潛在受讓方信息保密，未經(jīng)乙方書面同意不得直接接觸或泄露該等信息。

2.乙方的權力和義務：

（1）乙方有權要求甲方提供必要的協(xié)助以完成股權轉(zhuǎn)讓代理工作，包括但不限于提供授權委托書、簽署相關法律文件等。若甲方未按約定配合，乙方有權暫停服務或解除協(xié)議。

（2）乙方的核心義務在于提供專業(yè)、高效的股權轉(zhuǎn)讓服務，具體包括：

a.市場調(diào)研：在協(xié)議生效后10個工作日內(nèi)完成XX項目股權轉(zhuǎn)讓的市場需求分析，提交包含潛在受讓方名單、交易條件建議的調(diào)研報告。

b.受讓方搜尋：運用專業(yè)渠道搜尋至少5家符合條件的潛在受讓方，并對其資質(zhì)、交易意向進行初步評估。

c.談判支持：在甲方授權范圍內(nèi)，代表其與潛在受讓方就轉(zhuǎn)讓價格、支付安排、過戶條件等進行談判，并起草談判備忘錄。

d.盡職協(xié)調(diào)：協(xié)助甲方聘請的律師事務所完成法律盡職，提供交易風險提示清單，并跟蹤進度。

e.文件處理：根據(jù)談判結果起草股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議草案，并根據(jù)甲方及律師意見完成修改，確保文件符合法律規(guī)定。

（3）乙方有權在完成本協(xié)議約定的服務后，按照約定收取服務費用。如因乙方重大過失導致甲方利益受損（如泄露保密信息、提供虛假市場分析等），乙方應賠償直接損失。

（4）乙方應保證在服務過程中遵守職業(yè)道德，對接觸到的甲方商業(yè)信息嚴格保密，非經(jīng)甲方書面同意不得用于其他業(yè)務。保密義務不因本協(xié)議終止而解除。

（5）乙方應建立交易過程臺賬，定期向甲方匯報工作進展，重大事項需及時溝通。如遇交易條件重大變化，應立即通知甲方?jīng)Q策。

（6）乙方應確保其服務團隊具備相應的專業(yè)資質(zhì)，如因團隊人員失職導致違約，乙方承擔全部責任。

第四條價格與支付條件

1.服務費用總額：經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方同意向乙方支付股權轉(zhuǎn)讓代理服務費共計人民幣叁拾萬元整（￥300,000.00）。該費用包含乙方在本協(xié)議約定的全部服務內(nèi)容，具體分解如下：

（1）前期咨詢與市場調(diào)研費：人民幣拾萬元整（￥100,000.00）；

（2）受讓方搜尋與談判支持費：人民幣拾萬元整（￥100,000.00）；

（3）交易文件處理與其他服務費：人民幣伍萬元整（￥50,000.00）。

2.支付方式：服務費用采用分期支付方式，具體安排如下：

（1）首付款：本協(xié)議簽署后7個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付服務費用總額的30%，即人民幣玖萬元整（￥90,000.00），乙方開具等額發(fā)票；

（2）中期款：乙方完成潛在受讓方搜尋報告并提交甲方確認后10個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付服務費用總額的40%，即人民幣壹拾貳萬元整（￥120,000.00），乙方開具等額發(fā)票；

（3）尾款：股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議正式簽署之日起5個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付剩余服務費用總額的30%，即人民幣玖萬元整（￥90,000.00），乙方開具等額發(fā)票。

3.支付賬戶：甲方應將服務費用支付至乙方指定銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX投資咨詢有限公司

賬號：XXXXXXXXXXXXXXXX

4.稅費承擔：乙方提供服務產(chǎn)生的增值稅及其他稅費由乙方承擔，甲方應在支付服務費用時代扣代繳相應稅費并轉(zhuǎn)交稅務機關。如需甲方代為開具發(fā)票，乙方應提供完整稅務資料并承擔額外費用。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期自本協(xié)議簽訂之日起12個月。如協(xié)議期限屆滿前3個月，雙方無書面異議，本協(xié)議自動續(xù)展12個月，續(xù)展次數(shù)不限。

2.關鍵時間節(jié)點：

（1）乙方完成市場調(diào)研報告期限：協(xié)議生效后10個工作日內(nèi)；

（2）首批潛在受讓方名單提交期限：協(xié)議生效后20個工作日內(nèi)；

（3）首筆服務費用支付期限：本協(xié)議簽署后7個工作日內(nèi)；

（4）股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署期限：乙方尋獲符合條件的潛在受讓方后60個工作日內(nèi)，如遇春節(jié)等法定長假順延；

（5）全部服務費用支付完成期限：交易完成日之后5個工作日內(nèi)。

3.協(xié)議提前終止：出現(xiàn)以下情況，本協(xié)議可提前終止：

（1）甲方單方面要求終止合作，需支付已完成服務的相應費用；

（2）乙方因不可抗力無法繼續(xù)履行義務；

（3）雙方協(xié)商一致解除協(xié)議。

4.履行地點：本協(xié)議項下所有義務均應在協(xié)議簽署地（中國XX省XX市）履行，如需變更地點應另行書面約定。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）未按約定支付服務費用：每逾期一日，應向乙方支付逾期金額日利率1%的違約金，逾期超過30日，乙方有權解除協(xié)議并要求支付全部未付款項及已提供服務部分的80%作為違約補償。

（2）提供虛假信息：如因甲方提供虛假股權證明或財務數(shù)據(jù)導致乙方及第三方損失，甲方應賠償全部直接經(jīng)濟損失，并承擔相應法律責任。乙方有權立即解除協(xié)議并要求全額賠償。

（3）擅自接觸潛在受讓方：如甲方在乙方尋獲目標受讓方前擅自接觸或泄露敏感信息，乙方有權要求甲方賠償損失（最高不超過服務費用總額），并解除協(xié)議。

2.乙方違約責任：

（1）未完成核心服務義務：

a.逾期提交市場調(diào)研報告超過15個工作日，應向甲方支付服務費用總額5%的違約金；逾期超過30日，甲方有權解除協(xié)議并要求全額退款。

b.未能按約定搜尋潛在受讓方，或搜尋結果明顯不符合甲方需求，甲方有權要求乙方退還已支付費用的50%，并賠償尋找成本。

（2）泄露保密信息：如因乙方原因?qū)е录追缴虡I(yè)秘密泄露，應賠償甲方全部直接經(jīng)濟損失，包括但不限于商業(yè)機會損失、商譽損失等，且甲方保留追究刑事責任的權利。

（3）服務重大過失：如因乙方談判失誤、文件疏漏導致交易失敗或甲方承擔額外責任，乙方應賠償甲方實際損失，包括但不限于訴訟費、律師費等，且賠償金額不低于服務費用總額的1.5倍。

3.違約金上限：任何一方累計支付違約金總額不超過服務費用總額的300%。

4.終止后果：發(fā)生嚴重違約后，守約方有權解除協(xié)議，違約方除承擔賠償責任外，還應返還已收取但未提供服務的費用。

5.不可抗力免責：因地震、疫情等不可抗力導致協(xié)議無法履行，雙方互不承擔違約責任，但應及時通知對方并采取措施減少損失。不可抗力消除后應繼續(xù)履行協(xié)議。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于以下情形：

（1）自然災害：如地震、臺風、洪水、海嘯、火山噴發(fā)等；

（2）戰(zhàn)爭行為：如內(nèi)戰(zhàn)、外國侵略、武裝沖突、恐怖襲擊等；

（3）政府行為：如法律法規(guī)變更、政策調(diào)整、禁令、征收等；

（4）社會事件：如大規(guī)模騷亂、疫情（包括但不限于COVID-19）、罷工等；

（5）技術故障：如無法預見的服務中斷、系統(tǒng)癱瘓等。

2.通知義務：任何一方因不可抗力不能履行本協(xié)議義務時，應在不可抗力發(fā)生后7個工作日內(nèi)書面通知對方，并提供相關證明文件。通知內(nèi)容應包括不可抗力發(fā)生的時間、地點、影響范圍及預計持續(xù)時間。

3.責任免除：因不可抗力導致本協(xié)議部分或全部不能履行的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責任，但法律另有規(guī)定的除外。不可抗力影響消除后，雙方應盡快恢復履行協(xié)議義務，必要時可協(xié)商調(diào)整履行期限或方式。

4.協(xié)商解除：如不可抗力持續(xù)超過30日，雙方經(jīng)友好協(xié)商可解除本協(xié)議，互不承擔違約責任，但已產(chǎn)生的費用按實際服務比例結算。

5.不可免責事項：因一方遲延履行后發(fā)生不可抗力，不能免除其違約責任；不可抗力僅影響部分義務履行的，不影響其他義務的繼續(xù)履行。雙方應盡商業(yè)合理努力采取措施減少不可抗力造成的損失。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：雙方因本協(xié)議產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關的任何爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應在北京進行，由雙方授權代表進行，至少嘗試兩次，每次間隔不少于10個工作日。如協(xié)商在協(xié)議生效后30日內(nèi)未達成一致，任何一方可啟動其他爭議解決程序。

2.調(diào)解程序：協(xié)商不成的，應提交中國國際貿(mào)易促進委員會（CIETAC）在北京進行調(diào)解。調(diào)解應遵循自愿、公平、高效原則，調(diào)解員由雙方共同選定或共同委托CIETAC主任指定。調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽署后具有約束力，如調(diào)解不成或一方反悔，可向仲裁機構申請仲裁或直接提起訴訟。

3.仲裁程序：如調(diào)解不成，爭議應提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為北京，仲裁語言為中文。雙方應各自指定一名仲裁員，由三名仲裁員組成仲裁庭對爭議進行審理。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力，除非被人民法院依法撤銷。

4.訴訟程序：除上述約定外，任何一方均有權在協(xié)議履行地（北京市XX區(qū)）人民法院提起訴訟解決爭議。如一方已申請仲裁或調(diào)解，在仲裁或調(diào)解程序進行期間，應放棄向法院提起訴訟的權利。

5.爭議管轄優(yōu)先：本協(xié)議項下的所有爭議應適用中華人民共和國法律進行解釋和裁決。仲裁裁決可向中華人民共和國有管轄權的人民法院申請承認和執(zhí)行。雙方應相互配合提供執(zhí)行所需文件，并承擔因執(zhí)行產(chǎn)生的必要費用。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信應以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式應至少提前10個工作日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過專人遞送的，簽收時視為送達；通過掛號信發(fā)送的，寄出后7日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權代表簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非書面形式變更均無效。

3.協(xié)議轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)乙方事先書面同意，甲方不得將本協(xié)議項下的權利義務部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方；未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方亦不得如此轉(zhuǎn)讓其服務義務。任何轉(zhuǎn)讓均不改變原協(xié)議效力，受讓人需遵守本協(xié)議約定。

4.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。任何爭議均以本協(xié)議適用之法律為準。

5.獨立性：本協(xié)議各條款為相互獨立的部分，任何條款的無效或不可執(zhí)行不影響其他條款的效力。雙方應盡最大努力使本協(xié)議條款有效，如某條款被認定為無效，雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近