并購(gòu)基金框架協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX投資有限公司

甲方地址：中國(guó)北京市朝陽(yáng)區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：中國(guó)上海市浦東新區(qū)XX路XX號(hào)XX園區(qū)XX棟

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡(jiǎn)介：

鑒于甲方作為一家專業(yè)的并購(gòu)基金管理公司，致力于通過(guò)資本運(yùn)作實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)資源的優(yōu)化配置與價(jià)值提升，擁有豐富的投資經(jīng)驗(yàn)、雄厚的資金實(shí)力以及完善的風(fēng)險(xiǎn)控制體系；

鑒于乙方作為在XX領(lǐng)域具有核心競(jìng)爭(zhēng)力的科技創(chuàng)新企業(yè)，具備領(lǐng)先的研發(fā)技術(shù)、穩(wěn)定的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)以及良好的市場(chǎng)前景，有意向引入戰(zhàn)略投資者以加速發(fā)展步伐；

基于雙方在長(zhǎng)期業(yè)務(wù)往來(lái)中建立的良好合作關(guān)系，以及共同的商業(yè)發(fā)展目標(biāo)，為明確雙方在并購(gòu)基金合作中的權(quán)利與義務(wù)，促進(jìn)資源高效整合，經(jīng)友好協(xié)商，特訂立本框架協(xié)議。本協(xié)議旨在為雙方后續(xù)具體合作事宜奠定基礎(chǔ)，包括但不限于投資并購(gòu)、資產(chǎn)重組、融資安排等，通過(guò)建立穩(wěn)定、透明的合作機(jī)制，實(shí)現(xiàn)互利共贏。雙方同意以本協(xié)議為起點(diǎn)，在符合法律法規(guī)及各自內(nèi)部決策程序的前提下，逐步推進(jìn)相關(guān)合作項(xiàng)目的落地實(shí)施。協(xié)議的簽訂與履行將嚴(yán)格遵循市場(chǎng)化、專業(yè)化原則，確保合作過(guò)程的合規(guī)性與高效性，為雙方未來(lái)的深度合作提供法律保障。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于確立甲方作為并購(gòu)基金管理方與乙方作為潛在投資標(biāo)的或合作方之間的合作框架，為后續(xù)可能發(fā)生的投資、并購(gòu)、融資或其他商業(yè)合作活動(dòng)奠定基礎(chǔ)。具體范圍包括但不限于：1）信息共享與盡職權(quán)的初步授權(quán)；2）合作意向的確認(rèn)與項(xiàng)目推進(jìn)機(jī)制的建立；3）條款清單的協(xié)商與談判；4）為最終簽署正式投資協(xié)議或其他具體合作協(xié)議提供前提條件。本協(xié)議旨在通過(guò)設(shè)定清晰的合作路徑和權(quán)利義務(wù)，促進(jìn)雙方在并購(gòu)基金領(lǐng)域的實(shí)質(zhì)性合作，并確保相關(guān)活動(dòng)在合規(guī)、高效的前提下進(jìn)行。

第二條定義

1）并購(gòu)基金：指由甲方或其管理的基金，通過(guò)收購(gòu)、合并、重組等方式對(duì)非上市公司或其資產(chǎn)進(jìn)行投資，以實(shí)現(xiàn)資本增值的金融工具或投資計(jì)劃。

2）盡職：指在投資決策前，對(duì)目標(biāo)公司（乙方）的財(cái)務(wù)、法律、業(yè)務(wù)、運(yùn)營(yíng)等方面的全面和分析。

3）條款清單：指最終投資協(xié)議中需要協(xié)商和確定的關(guān)鍵商業(yè)條款和技術(shù)性條款的列表。

4）保密信息：指雙方在合作過(guò)程中獲悉的，未經(jīng)對(duì)方書面同意不得向任何第三方披露的敏感信息，包括但不限于財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、商業(yè)計(jì)劃、客戶名單等。

5）內(nèi)部決策程序：指甲乙雙方根據(jù)自身公司章程或內(nèi)部規(guī)定，對(duì)合作項(xiàng)目做出的批準(zhǔn)或決策流程。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，向乙方索取相關(guān)資料并開(kāi)展盡職，以評(píng)估合作項(xiàng)目的可行性與價(jià)值；甲方有義務(wù)在盡職階段向乙方提供必要的協(xié)助與指導(dǎo)，確保工作的順利進(jìn)行；甲方有權(quán)在符合協(xié)議約定及內(nèi)部決策程序的前提下，決定是否推進(jìn)合作項(xiàng)目；甲方有義務(wù)就合作項(xiàng)目的進(jìn)展情況及時(shí)與乙方溝通，并按照約定履行信息披露義務(wù)；甲方有義務(wù)在合作框架下，為乙方提供合理的商業(yè)建議與支持，包括但不限于市場(chǎng)分析、融資渠道對(duì)接等。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

乙方有權(quán)要求甲方披露其作為并購(gòu)基金管理方的資質(zhì)、經(jīng)驗(yàn)及過(guò)往業(yè)績(jī)，以評(píng)估甲方的合作能力與可靠性；乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，向甲方提供真實(shí)、完整、準(zhǔn)確的資料，并配合甲方開(kāi)展盡職工作；乙方有權(quán)要求甲方對(duì)其提供的保密信息承擔(dān)保密義務(wù)，并明確保密信息的范圍和保密期限；乙方有權(quán)在合作過(guò)程中，就合作項(xiàng)目的條款、條件及后續(xù)步驟提出自己的意見(jiàn)與建議，并有權(quán)根據(jù)內(nèi)部決策程序做出批準(zhǔn)或否決的決定；乙方有義務(wù)按照約定及時(shí)回復(fù)甲方的要求，并確保所提供信息的真實(shí)性；乙方有義務(wù)在合作框架下，積極與甲方溝通，推動(dòng)合作項(xiàng)目的進(jìn)展；乙方有義務(wù)在獲得最終投資協(xié)議或合作協(xié)議后，按照約定支付相關(guān)費(fèi)用，包括但不限于咨詢費(fèi)、服務(wù)費(fèi)等。雙方均應(yīng)確保其履行本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利與義務(wù)時(shí)，遵守所有適用的法律法規(guī)，并維護(hù)對(duì)方的合法權(quán)益。在合作過(guò)程中，雙方應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用原則，相互配合，共同推動(dòng)合作項(xiàng)目的順利實(shí)施。如雙方就具體合作事宜達(dá)成一致，應(yīng)盡快簽署正式的投資協(xié)議或其他相關(guān)協(xié)議，以明確各自的權(quán)利與義務(wù)。

第四條價(jià)格與支付條件

雙方同意，本框架協(xié)議本身不構(gòu)成任何價(jià)格的承諾或約束。具體的交易價(jià)格（包括投資金額、并購(gòu)對(duì)價(jià)等）將在本協(xié)議有效期內(nèi)，根據(jù)盡職的結(jié)果、雙方談判的情況以及市場(chǎng)條件等因素，通過(guò)簽署最終的投資協(xié)議或其他具體合作協(xié)議來(lái)確定。在最終協(xié)議簽署前，甲方可能基于初步評(píng)估或盡職階段的信息，向乙方提供投資意向或?qū)r(jià)的初步范圍，該范圍僅供參考，不作為最終承諾。任何最終的價(jià)格條款，包括具體的金額、支付方式（如一次性支付、分期支付、股權(quán)支付等）、支付時(shí)間節(jié)點(diǎn)（如滿足特定條件后支付、完成交割后支付等）以及相關(guān)的費(fèi)用（如盡職費(fèi)、交易成功費(fèi)、顧問(wèn)費(fèi)等），均將在最終協(xié)議中詳細(xì)約定。所有支付均應(yīng)按照最終協(xié)議的約定以及支付地的相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行。在本協(xié)議有效期內(nèi)，如雙方就最終價(jià)格達(dá)成一致，應(yīng)盡快簽署并履行最終協(xié)議。

第五條履行期限

本框架協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并蓋章之日起生效，有效期為十二（12）個(gè)月。協(xié)議期滿前，如雙方均有意繼續(xù)合作，應(yīng)提前三十（30）日書面通知對(duì)方，并協(xié)商續(xù)簽事宜。在有效期內(nèi)，雙方應(yīng)積極推動(dòng)最終合作協(xié)議的簽署。自本協(xié)議簽署之日起至最終投資協(xié)議或其他具體合作協(xié)議簽署之日止，雙方應(yīng)視為正在進(jìn)行合理的商業(yè)努力（ReasonableEfforts），以達(dá)成最終協(xié)議。具體的項(xiàng)目推進(jìn)時(shí)間表，包括但不限于盡職的時(shí)間、提交條款清單的時(shí)間、內(nèi)部決策的時(shí)間等，將在最終協(xié)議中根據(jù)實(shí)際情況約定。任何關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)的延誤，在非因一方違約或不可抗力導(dǎo)致的情況下，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可適當(dāng)順延。

第六條違約責(zé)任

6.1甲方違約責(zé)任：

6.1.1如甲方在盡職階段存在重大過(guò)失，未能如實(shí)向乙方披露已知的可能影響交易的重大不利信息，或提供的盡職報(bào)告存在嚴(yán)重錯(cuò)誤，導(dǎo)致乙方在基于該報(bào)告做出決策時(shí)遭受損失，甲方應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于機(jī)會(huì)損失、費(fèi)用等，賠償金額不超過(guò)本協(xié)議項(xiàng)下可能交易金額的5%。

6.1.2如甲方在協(xié)議有效期內(nèi)未能在約定的合理期限內(nèi)開(kāi)展盡職或推進(jìn)合作進(jìn)程，且非因乙方原因或不可抗力所致，經(jīng)乙方書面催告后仍未改善，乙方有權(quán)單方面解除本框架協(xié)議，甲方應(yīng)退還乙方已支付的所有費(fèi)用，并承擔(dān)因其違約行為給乙方造成的其他損失。

6.1.3如甲方在最終協(xié)議簽署后，因自身原因未能按照最終協(xié)議的約定按時(shí)足額支付投資款項(xiàng)或其他應(yīng)付款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬(wàn)分之五向乙方支付違約金，但累計(jì)違約金不超過(guò)本協(xié)議項(xiàng)下應(yīng)付未付款項(xiàng)的20%。逾期超過(guò)三十（30）日，乙方有權(quán)解除最終協(xié)議，并要求甲方承擔(dān)因其違約行為給乙方造成的全部損失。

6.1.4甲方應(yīng)按照本協(xié)議第四條及最終協(xié)議的約定對(duì)乙方的保密信息承擔(dān)保密義務(wù)。如甲方違反該義務(wù)，應(yīng)向乙方支付違約金人民幣伍佰萬(wàn)元（￥5,000,000.00），若該違約金不足以彌補(bǔ)乙方實(shí)際損失的，甲方還應(yīng)補(bǔ)足差額。因甲方違約導(dǎo)致乙方遭受行政處罰或聲譽(yù)損失的，甲方亦應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

6.1.5甲方有義務(wù)確保其履行本協(xié)議及最終協(xié)議的行為符合其內(nèi)部決策程序。如因甲方未履行或未適當(dāng)履行該義務(wù)，導(dǎo)致相關(guān)協(xié)議無(wú)法簽署或履行，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，包括但不限于賠償乙方因此遭受的損失。

6.2乙方違約責(zé)任：

6.2.1如乙方在盡職階段未能按照約定提供真實(shí)、完整、準(zhǔn)確的資料，或隱瞞重要信息，導(dǎo)致甲方在基于該資料做出決策時(shí)遭受損失，乙方應(yīng)賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于機(jī)會(huì)損失、費(fèi)用等，賠償金額不超過(guò)本協(xié)議項(xiàng)下可能交易金額的5%。

6.2.2如乙方在協(xié)議有效期內(nèi)未能在約定的合理期限內(nèi)配合甲方的盡職工作，或未按照約定提供必要協(xié)助，且非因甲方原因或不可抗力所致，經(jīng)甲方書面催告后仍未改善，甲方有權(quán)單方面解除本框架協(xié)議，乙方應(yīng)退還甲方已支付的所有費(fèi)用，并承擔(dān)因其違約行為給甲方造成的其他損失。

6.2.3如乙方在最終協(xié)議簽署后，因自身原因未能按照最終協(xié)議的約定及時(shí)提供必要的文件以完成交割，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬(wàn)分之五向甲方支付違約金，但累計(jì)違約金不超過(guò)本協(xié)議項(xiàng)下應(yīng)付未付款項(xiàng)的20%。逾期超過(guò)三十（30）日，甲方有權(quán)解除最終協(xié)議，并要求乙方承擔(dān)因其違約行為給甲方造成的全部損失。

6.2.4乙方應(yīng)按照本協(xié)議第四條及最終協(xié)議的約定對(duì)甲方的保密信息承擔(dān)保密義務(wù)。如乙方違反該義務(wù)，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣伍佰萬(wàn)元（￥5,000,000.00），若該違約金不足以彌補(bǔ)甲方實(shí)際損失的，乙方還應(yīng)補(bǔ)足差額。因乙方違約導(dǎo)致甲方遭受行政處罰或聲譽(yù)損失的，乙方亦應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

6.2.5乙方有義務(wù)確保其履行本協(xié)議及最終協(xié)議的行為符合其內(nèi)部決策程序。如因乙方未履行或未適當(dāng)履行該義務(wù)，導(dǎo)致相關(guān)協(xié)議無(wú)法簽署或履行，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，包括但不限于賠償甲方因此遭受的損失。

6.3不可抗力免責(zé)：任何一方因不可抗力（定義見(jiàn)本協(xié)議第X條）導(dǎo)致無(wú)法履行或無(wú)法完全履行本協(xié)議項(xiàng)下部分或全部義務(wù)的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后及時(shí)通知對(duì)方，并采取積極措施減少損失。不可抗力消除后，應(yīng)迅速恢復(fù)履行。

6.4爭(zhēng)議優(yōu)先解決：如因本違約責(zé)任條款的適用發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)優(yōu)先適用本協(xié)議第六條（爭(zhēng)議解決）項(xiàng)下的約定進(jìn)行處理。

6.5不可分割性：本協(xié)議第六條關(guān)于違約責(zé)任的規(guī)定是本協(xié)議不可分割的一部分，其效力獨(dú)立于本協(xié)議其他條款。任何一方對(duì)違約責(zé)任條款的修改或放棄，均不影響其他違約責(zé)任條款的效力。對(duì)于未明確約定違約責(zé)任的情形，違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的直接損失，并承擔(dān)合理的間接損失賠償責(zé)任。雙方均應(yīng)保證其在本協(xié)議項(xiàng)下的所有權(quán)利主張是合法、有據(jù)且可執(zhí)行的。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)不能預(yù)見(jiàn)、對(duì)其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件。該事件包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭(zhēng)、恐怖襲擊、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的修訂或頒布、稅收政策調(diào)整、行業(yè)準(zhǔn)入限制等）、騷亂、瘟疫或其他類似威脅社會(huì)秩序的事件。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力事件而無(wú)法履行或無(wú)法完全履行本協(xié)議項(xiàng)下任何義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后七（7）日內(nèi)以書面形式通知對(duì)方，說(shuō)明該事件的情況及預(yù)計(jì)持續(xù)的時(shí)間。通知應(yīng)包含足以證明不可抗力事件存在的合理證據(jù)。未能及時(shí)通知并不視為放棄權(quán)利。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無(wú)法履行或延遲履行本協(xié)議項(xiàng)下部分或全部義務(wù)的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在合理范圍內(nèi)采取必要的措施以減輕不可抗力可能造成的損失。在不可抗力影響消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行受影響的部分或全部義務(wù)。

4.協(xié)議終止：如果不可抗力事件持續(xù)超過(guò)三十（30）日，且雙方均無(wú)法就繼續(xù)履行本協(xié)議達(dá)成一致，或不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議的主要目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，任何一方均有權(quán)單方面以書面形式通知對(duì)方終止本協(xié)議。雙方應(yīng)就終止后的財(cái)產(chǎn)返還、費(fèi)用結(jié)算等事宜進(jìn)行友好協(xié)商。

5.法律適用：不可抗力的認(rèn)定及后果的處理，應(yīng)適用本協(xié)議簽訂地法律的相關(guān)規(guī)定。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類型：本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭(zhēng)議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約、終止及爭(zhēng)議解決等，均應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負(fù)責(zé)處理相關(guān)爭(zhēng)議，并在合理時(shí)間內(nèi)就爭(zhēng)議事項(xiàng)進(jìn)行溝通。

2.協(xié)商不成：若雙方在收到書面爭(zhēng)議通知后三十（30）日內(nèi)未能通過(guò)友好協(xié)商解決爭(zhēng)議，任何一方均有權(quán)選擇以下第（一）項(xiàng)或第（二）項(xiàng)方式解決：

（一）提交仲裁：將爭(zhēng)議提交至[選擇具體的仲裁機(jī)構(gòu)，例如：中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC）]，按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為[選擇具體的城市，例如：北京]。仲裁語(yǔ)言為中文。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力，除仲裁裁決中另有約定外，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，或根據(jù)仲裁庭的決定分擔(dān)。

（二）訴訟：向[選擇具體的法院，例如：甲方住所地有管轄權(quán)的人民法院或乙方住所地有管轄權(quán)的人民法院或協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的人民法院]提起訴訟。訴訟應(yīng)使用中文進(jìn)行。

3.專屬管轄與仲裁地優(yōu)先：除非雙方在本協(xié)議中明確書面約定選擇訴訟并指定特定法院，否則本協(xié)議約定提交仲裁的條款應(yīng)被視為有效且可執(zhí)行。任何一方不得單方面改變爭(zhēng)議解決方式，除非獲得另一方事先的書面同意。

4.爭(zhēng)議解決前的保密：在爭(zhēng)議解決過(guò)程中，無(wú)論通過(guò)協(xié)商、調(diào)解、仲裁還是訴訟，雙方均應(yīng)遵守本協(xié)議及最終可能簽署的保密協(xié)議中關(guān)于保密信息的約定，僅向有權(quán)知悉方披露與爭(zhēng)議處理相關(guān)的必要信息。

5.互不干擾：在爭(zhēng)議解決期間，除處理爭(zhēng)議本身所必需的行動(dòng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中非爭(zhēng)議部分的條款，任何一方均不應(yīng)因爭(zhēng)議的存在而中斷或妨礙這些條款的履行，除非雙方另有明確約定或法院/仲裁庭要求。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁(yè)載明的地址或聯(lián)系方式。任何通過(guò)電子郵件發(fā)送的通知，應(yīng)在發(fā)送時(shí)視為已送達(dá)。以郵局掛號(hào)信方式發(fā)送的通知，則在寄出后七天視為送達(dá)。通知的發(fā)出日為送達(dá)日。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均不具約束力。

3.分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無(wú)效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應(yīng)繼續(xù)保持完全效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

4.可分割性：本協(xié)議是關(guān)于并購(gòu)基金框架合作的完整協(xié)議，取代雙方此前就此事項(xiàng)達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。除非本協(xié)議另有明確約定，否則任何一方均不得援引此前協(xié)議的規(guī)定。

5.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律