共同出資設立公司協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：北京恒達科技有限公司。

甲方地址：北京市海淀區(qū)中關(guān)村南大街5號恒達大廈A座15層1501室。

甲方法定代表人/負責人：張偉。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：上海銳智企業(yè)管理顧問有限公司。

乙方地址：上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)博山路88號銳智大廈B座8層801室。

乙方法定代表人/負責人：李明。

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

鑒于甲方北京恒達科技有限公司（以下簡稱“甲方”）因業(yè)務發(fā)展需要，擬設立一家有限責任公司，用于開展特定行業(yè)的投資及運營業(yè)務；

鑒于乙方上海銳智企業(yè)管理顧問有限公司（以下簡稱“乙方”）在企業(yè)管理、公司注冊、法律咨詢及商務服務領(lǐng)域擁有豐富的專業(yè)經(jīng)驗及資源；

基于甲乙雙方在前期合作中建立的信任基礎，以及雙方對共同出資設立公司的共同意愿，經(jīng)友好協(xié)商，甲方與乙方達成一致，同意共同出資設立一家有限責任公司，以實現(xiàn)雙方在相關(guān)領(lǐng)域的戰(zhàn)略協(xié)同與資源共享。

甲方與乙方均確認，本協(xié)議的簽訂及后續(xù)履行，將嚴格遵循《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，確保所設立公司的合法合規(guī)運營。雙方將通過本協(xié)議明確各自的權(quán)利與義務，共同推動公司的組建進程，并就公司運營中的重大事項進行協(xié)商一致。本協(xié)議所涉及的各方信息及合作條款，將作為后續(xù)公司設立及運營的重要依據(jù)，具有法律約束力。雙方均知悉并同意，本協(xié)議的簽訂及履行，系雙方共同設立公司的前提條件，任何一方違反本協(xié)議約定，均可能構(gòu)成違約，并需承擔相應的法律責任。

本協(xié)議的簽訂，標志著甲乙雙方在商業(yè)合作領(lǐng)域邁入新的階段，雙方將以本協(xié)議為框架，進一步深化合作，共同拓展市場，實現(xiàn)互利共贏。雙方均承諾將嚴格按照本協(xié)議約定履行各自職責，確保所設立公司的順利組建及穩(wěn)健運營。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于，甲方與乙方基于共同出資的方式，設立一家有限責任公司（以下簡稱“新公司”），并明確雙方在設立及后續(xù)運營過程中的權(quán)利與義務，以實現(xiàn)資源共享、風險共擔和利益共贏。具體內(nèi)容涉及新公司的名稱預先核準、注冊資本確定、股東出資比例及方式、公司章程擬定、注冊登記手續(xù)辦理、初始管理架構(gòu)設立、以及公司設立后前六個月的運營指導與協(xié)調(diào)等事宜。本協(xié)議旨在為雙方的合作提供全面的法律框架，確保新公司的合法、高效設立，并為雙方的長期合作奠定基礎。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

（一）“新公司”指由甲方與乙方共同出資設立的有限責任公司，其具體名稱以工商行政管理部門核準登記的名稱為準。

（二）“注冊資本”指新公司在設立時登記的股東出資總額。

（三）“股東”指根據(jù)公司法及相關(guān)規(guī)定，對新公司出資并持有股權(quán)的自然人或法人。

（四）“公司章程”指新公司依法制定的，規(guī)范公司和行為的基本文件。

（五）“出資比例”指甲方與乙方在新公司注冊資本中所占的比例。

（六）“前期費用”指為設立新公司而發(fā)生的各項費用，包括但不限于名稱預先核準費、工商注冊費、律師費、評估費等。

（七）“運營指導”指乙方利用其專業(yè)經(jīng)驗，為新公司提供的初期運營管理建議和服務。

第三條雙方權(quán)利與義務

3.1甲方的權(quán)力和義務

甲方在新公司設立及運營過程中享有以下權(quán)利，并承擔以下義務：

（1）權(quán)利：

①甲方有權(quán)參與新公司名稱、注冊資本、經(jīng)營范圍等重大事項的協(xié)商，并對最終決議享有表決權(quán)。

②甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定的出資比例，要求乙方按時、足額繳納其認繳的出資。

③甲方有權(quán)查閱新公司的財務賬簿、會計憑證及其他相關(guān)經(jīng)營資料，監(jiān)督新公司的財務狀況。

④甲方有權(quán)參與新公司的利潤分配決策，并根據(jù)其出資比例獲得相應的分紅。

⑤甲方有權(quán)指派代表參與新公司的股東會，行使股東權(quán)利。

⑥甲方有權(quán)要求乙方提供與新公司設立及運營相關(guān)的必要協(xié)助，包括但不限于利用其企業(yè)資源進行業(yè)務對接、政策咨詢等。

（2）義務：

①甲方應按照本協(xié)議約定的出資額及出資方式，按時、足額向新公司繳納出資。如需以非貨幣財產(chǎn)出資，甲方應確保該財產(chǎn)權(quán)屬清晰，并辦理必要的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

②甲方應配合乙方完成新公司的工商注冊登記等法定手續(xù)，提供所需的企業(yè)設立文件及身份證明。

③甲方應積極推動新公司的業(yè)務開展，并與其他合作伙伴建立良好的業(yè)務關(guān)系。

④甲方應遵守新公司的公司章程及內(nèi)部管理制度，維護新公司的合法權(quán)益。

⑤甲方應按照本協(xié)議約定，承擔新公司設立過程中的部分前期費用，具體費用項目及分攤方式由雙方另行協(xié)商確定。

⑥甲方應配合乙方進行新公司的稅務登記及年度審計工作，提供必要的財務信息及資料。

⑦甲方應保守新公司的商業(yè)秘密，未經(jīng)乙方同意，不得向任何第三方泄露新公司的經(jīng)營信息。

⑧甲方如需以新公司的名義進行債務融資或擔保，應事先征得乙方的書面同意。

3.2乙方的權(quán)力和義務

乙方在新公司設立及運營過程中享有以下權(quán)利，并承擔以下義務：

（1）權(quán)利：

①乙方有權(quán)參與新公司名稱、注冊資本、經(jīng)營范圍等重大事項的協(xié)商，并對最終決議享有表決權(quán)。

②乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定的出資比例，要求甲方按時、足額繳納其認繳的出資。

③乙方有權(quán)查閱新公司的財務賬簿、會計憑證及其他相關(guān)經(jīng)營資料，監(jiān)督新公司的財務狀況。

④乙方有權(quán)參與新公司的利潤分配決策，并根據(jù)其出資比例獲得相應的分紅。

⑤乙方有權(quán)指派代表參與新公司的股東會，行使股東權(quán)利。

⑥乙方有權(quán)要求甲方提供與新公司設立及運營相關(guān)的必要協(xié)助，包括但不限于提供公司注冊地址、法律咨詢等。

⑦乙方有權(quán)優(yōu)先獲得新公司提供的與其主營業(yè)務相關(guān)的服務或產(chǎn)品。

（2）義務：

①乙方應按照本協(xié)議約定的出資額及出資方式，按時、足額向新公司繳納出資。如需以非貨幣財產(chǎn)出資，乙方應確保該財產(chǎn)權(quán)屬清晰，并辦理必要的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

②乙方應利用其在企業(yè)管理、公司注冊、法律咨詢及商務服務領(lǐng)域的專業(yè)經(jīng)驗，為甲方提供新公司設立的全流程服務，包括但不限于：

a.協(xié)助甲方完成新公司名稱的預先核準，并提供名稱登記申請的相關(guān)文件。

b.協(xié)助甲方擬定新公司的公司章程、股東協(xié)議等公司設立文件，并確保其符合法律法規(guī)的強制性規(guī)定。

c.協(xié)助甲方完成新公司的工商注冊登記手續(xù)，包括但不限于準備注冊申請材料、提交注冊申請、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等。

d.協(xié)助新公司完成稅務登記、銀行開戶等事宜。

e.為新公司提供為期六個月的運營指導，包括但不限于：提供市場分析報告、制定初步的業(yè)務發(fā)展計劃、提供財務及人力資源管理的建議、協(xié)助新公司建立必要的內(nèi)部管理制度等。

③乙方應積極利用其客戶資源和行業(yè)網(wǎng)絡，為新公司的發(fā)展提供業(yè)務機會和市場拓展支持。

④乙方應遵守新公司的公司章程及內(nèi)部管理制度，維護新公司的合法權(quán)益。

⑤乙方應按照本協(xié)議約定，承擔新公司設立過程中的部分前期費用，具體費用項目及分攤方式由雙方另行協(xié)商確定。

⑥乙方應配合甲方進行新公司的稅務登記及年度審計工作，提供必要的財務信息及資料。

⑦乙方應保守新公司的商業(yè)秘密，未經(jīng)甲方同意，不得向任何第三方泄露新公司的經(jīng)營信息。

⑧乙方如需以新公司的名義進行債務融資或擔保，應事先征得甲方的書面同意。

⑨乙方應確保其提供的所有服務及咨詢均符合行業(yè)規(guī)范及職業(yè)道德要求，如因乙方提供的服務或咨詢給新公司造成損失的，乙方應承擔相應的賠償責任。

⑩乙方應定期向甲方匯報新公司的設立進展及運營情況，并接受甲方的監(jiān)督和質(zhì)詢。

第四條價格與支付條件

雙方同意，為設立新公司及提供相關(guān)服務，乙方應向甲方收取以下費用：

（一）服務費：乙方為甲方提供本協(xié)議項下公司設立及相關(guān)運營指導服務的費用總額為人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00）。該費用包含但不限于名稱預先核準服務費、工商注冊代理費、公司章程擬定費、為期六個月的運營指導費（含差旅費、會議費等）以及乙方為促成新公司業(yè)務發(fā)展而支出的合理成本（具體范圍由雙方另行協(xié)商確定）。

（二）支付方式：甲方應通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將上述服務費支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：上海銳智企業(yè)管理顧問有限公司賬戶

戶名：上海銳智企業(yè)管理顧問有限公司

賬號：6222020100112345678

（三）支付時間：

1.首期付款：本協(xié)議簽訂之日起十日內(nèi)，甲方應支付服務費總額的百分之五十（50%），即人民幣貳拾伍萬元整（￥250,000.00）。

2.尾期付款：新公司完成工商注冊登記，并正式開始運營運營指導服務的次月十日內(nèi)，甲方應支付剩余服務費總額的百分之五十（50%），即人民幣貳拾伍萬元整（￥250,000.00）。

甲方應按照本協(xié)議約定按時足額支付費用，逾期支付的，每逾期一日，應按逾期支付金額的千分之一向乙方支付違約金。逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部服務費及已產(chǎn)生的實際損失。

如因甲方原因?qū)е滦鹿緹o法按時完成注冊或運營指導服務無法按計劃開展，乙方應退還甲方已支付但尚未提供相應服務的費用，具體退還比例由雙方根據(jù)實際情況協(xié)商確定。

第五條履行期限

（一）本協(xié)議有效期自雙方簽字蓋章之日起至新公司完成工商注冊登記并取得營業(yè)執(zhí)照之日止。

（二）新公司設立完成后的第一個六個月為運營指導期，自新公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。乙方應在運營指導期內(nèi)，按照本協(xié)議第三條第3.2款（2）項的約定，為新公司提供運營指導服務。

（三）運營指導期屆滿后，如雙方均有意繼續(xù)合作，可另行協(xié)商簽訂運營合作協(xié)議。在運營指導期內(nèi)及之后，雙方應就新公司的重大經(jīng)營決策（如年度預算審批、重大投資決策、對外擔保等）按照公司章程規(guī)定的表決程序進行協(xié)商決策。股東會每年至少召開一次，由代表三分之二以上表決權(quán)的股東出席方可舉行。

（四）任何一方在履行本協(xié)議過程中，均應遵守《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，確保新公司的設立及運營合法合規(guī)。雙方應積極配合完成新公司的各項設立及后續(xù)運營手續(xù)，包括但不限于工商登記、稅務登記、銀行開戶、社會保險開戶等，并確保相關(guān)手續(xù)在法定期限內(nèi)辦理完畢。

第六條違約責任

6.1違約情形及認定

（一）甲方違約情形：

1.甲方未按本協(xié)議第四條約定的支付條件按時足額支付服務費或出資款項的，構(gòu)成違約。

2.甲方未按時提供本協(xié)議履行所必需的文件、資料或授權(quán)，導致新公司設立程序延誤或乙方無法履行服務的，構(gòu)成違約。

3.甲方未遵守公司章程及本協(xié)議約定，擅自干預新公司正常經(jīng)營或做出損害乙方利益行為的，構(gòu)成違約。

4.甲方在明知其出資存在瑕疵（如權(quán)屬不清、存在權(quán)利負擔等）仍向新公司出資，給新公司或乙方造成損失的，應承擔相應賠償責任。

5.甲方違反保密義務，泄露新公司商業(yè)秘密，給新公司或乙方造成損失的，應承擔賠償責任。

（二）乙方違約情形：

1.乙方未按本協(xié)議第四條約定的服務標準和服務內(nèi)容提供服務的，或服務質(zhì)量明顯低于行業(yè)普遍水平，經(jīng)甲方合理提出后仍不改進的，構(gòu)成違約。

2.乙方未按時完成本協(xié)議約定的公司設立服務事項，導致新公司設立延誤，給甲方或新公司造成直接損失的，應承擔賠償責任。

3.乙方在提供運營指導服務過程中，因重大過失或故意行為，給新公司決策造成錯誤，導致新公司產(chǎn)生損失的，應承擔相應的賠償責任。

4.乙方泄露新公司商業(yè)秘密或利用其在服務過程中獲知的甲方信息謀取不正當利益的，構(gòu)成違約，并應承擔賠償責任。

5.乙方在明知其提供的服務或咨詢存在重大缺陷，仍向甲方推薦的，給甲方或新公司造成損失的，應承擔賠償責任。

6.2違約責任承擔方式

（一）因甲方違約導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行的，甲方應賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于已支付但尚未提供服務的費用、為處理本協(xié)議已發(fā)生的合理費用（如律師費、差旅費等）。

（二）因乙方違約導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行的，乙方應退還甲方已支付但尚未享受相應服務的費用，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

（三）因一方違約給新公司或?qū)Ψ皆斐蓳p失的，違約方應賠償相應的直接經(jīng)濟損失。損失賠償范圍包括但不限于實際損失金額、合理的預期利益損失、為減少損失而支出的合理費用等。

（四）本協(xié)議約定支付的服務費中，已包含乙方為設立新公司所投入的合理成本。如因甲方原因?qū)е乱曳酵度氲某杀緹o法收回或超出預期，甲方應在結(jié)算時扣除相應的成本部分，或另行支付乙方合理的補償費用。

6.3違約金

（一）除本協(xié)議另有約定外，任何一方發(fā)生本協(xié)議第六條第6.1款所述違約情形的，守約方除要求違約方承擔賠償責任外，還可行使以下權(quán)利：

1.要求違約方支付違約金。違約金的計算標準為：逾期支付款項的，按逾期金額每日千分之一計算；因服務質(zhì)量不符合約定或延誤設立等原因，經(jīng)協(xié)商未能達成補救方案的，按實際損失金額的百分之二十（20%）計算違約金，但最高不超過本協(xié)議第四條約定的服務費總額的百分之五十（50%）。

2.違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權(quán)要求違約方補足差額。

（二）若甲方未按第四條約定的分期付款時間支付款項，每逾期一日，除應按當日應付未付金額的千分之一支付違約金外，乙方還有權(quán)要求甲方一次性支付剩余全部款項，并自逾期之日起計算逾期違約金。

6.4解除權(quán)與后果

（一）發(fā)生本協(xié)議第六條第6.1款所述嚴重違約情形，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議。自解除通知送達之日起，本協(xié)議終止履行，但涉及保密條款、爭議解決條款及法律強制性規(guī)定的條款仍然有效。

（二）協(xié)議解除后，已履行的部分，雙方互不返還；因違約造成的損失，按本協(xié)議約定承擔賠償責任。如甲方解除協(xié)議，其已支付的服務費不予退還；如乙方解除協(xié)議，甲方應支付的服務費及已享受服務的對價按實際服務比例結(jié)算，多付部分應予退還。

6.5不可抗力導致的違約

（一）因不可抗力（指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如戰(zhàn)爭、自然災害、政府行為等）導致本協(xié)議無法履行或延遲履行，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責任，但法律另有規(guī)定的除外。

（二）遇不可抗力的一方應在不可抗力發(fā)生后及時通知對方，并在合理期限內(nèi)提供證明文件。雙方應根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力造成的損失，雙方互不承擔責任。

6.6其他違約情形的處理

（一）任何一方違反本協(xié)議的保密義務，給對方造成損失的，應賠償全部損失，并承擔相應的法律責任。

（二）任何一方違反本協(xié)議關(guān)于新公司治理結(jié)構(gòu)的約定，干涉對方依法享有的股東權(quán)利，給對方造成損失的，應承擔賠償責任。

（三）本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行協(xié)商簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。如協(xié)商不成，按本協(xié)議第六條第7款的約定處理。

第七條不可抗力

本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于以下情形：

（一）自然災害，如地震、臺風、洪水、海嘯、干旱、雷擊等；

（二）戰(zhàn)爭、軍事沖突、恐怖襲擊、暴亂等；

（三）政府行為，如法律法規(guī)的變更、行政命令、政策調(diào)整等；

（四）疫情及其防控措施，如傳染病爆發(fā)及政府采取的隔離、封鎖等措施；

（五）罷工、騷亂、社會事件等；

（六）網(wǎng)絡攻擊、系統(tǒng)故障等；

（七）其他不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況。

發(fā)生不可抗力的一方應在不可抗力發(fā)生后七日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

因不可抗力導致本協(xié)議無法履行或延遲履行的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責任，但法律另有規(guī)定的除外。不可抗力影響消除后，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議。因不可抗力造成的損失，雙方互不承擔責任，但有過錯的除外。

若不可抗力持續(xù)超過三十日，雙方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并互不承擔違約責任。解除協(xié)議后，雙方應妥善處理善后事宜，包括但不限于財產(chǎn)分割、債務清償?shù)取?/p>

第八條爭議解決

因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)選擇以下第（一）項或第（二）項方式解決：

（一）提交仲裁。仲裁機構(gòu)選擇為：北京仲裁委員會。仲裁規(guī)則適用該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為北京市。仲裁費用由敗訴方承擔，但雙方另有約定的除外。

（二）依法向新公司住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。受理法院選擇為：北京市海淀區(qū)人民法院。

任何一方在爭議解決期間，均應履行本協(xié)議中關(guān)于保密的約定，不得泄露相關(guān)商業(yè)秘密或以不利于對方的方式披露爭議信息。在爭議解決過程中，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的其他條款。任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得單方面變更爭議解決方式。仲裁或訴訟期間，不影響雙方依據(jù)本協(xié)議繼續(xù)合作或?qū)で笃渌葷臋?quán)利。

第九條其他條款

（一）通知方式：雙方在本協(xié)議首頁載明的聯(lián)系方式為有效聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前七日書面通知對方。通過書面、電子郵件、傳真、快遞等方式發(fā)送的通知，在發(fā)送時視為送達。本協(xié)議項下的所有通知、文件等均應發(fā)送至本協(xié)議載明的地址或聯(lián)系方式。

（二）協(xié)議變更：本協(xié)議的任何變更，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽署書面補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)雙方