班組轉(zhuǎn)讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層XX室

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式：138XXXX1234

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX班組

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX工廠XX車間XX工段

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式：139XXXX5678

協(xié)議簡介：

鑒于甲方因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，為提高生產(chǎn)效率及優(yōu)化資源配置，擬將原由XX班組負(fù)責(zé)的XX產(chǎn)品/XX服務(wù)范圍的班組運營權(quán)整體轉(zhuǎn)讓給乙方；

鑒于乙方具備相應(yīng)的專業(yè)能力、技術(shù)水平和管理經(jīng)驗，且經(jīng)評估確認(rèn)有能力承接甲方所轉(zhuǎn)讓的班組運營責(zé)任，并愿意按照本協(xié)議約定全面履行相關(guān)義務(wù)；

基于雙方平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，甲方同意將XX班組（以下簡稱“目標(biāo)班組”）的運營權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓該運營權(quán)并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。雙方依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)，本著公平合理、權(quán)責(zé)明確的原則，特訂立本協(xié)議，以資共同遵守。本協(xié)議的簽訂及履行，系雙方真實意思表示，內(nèi)容不違反任何法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，具有完全的法律效力。本協(xié)議的訂立背景在于甲方基于戰(zhàn)略調(diào)整需求，通過市場化方式實現(xiàn)班組資源的優(yōu)化配置，同時乙方通過受讓運營權(quán)實現(xiàn)規(guī)模化服務(wù)能力的提升，雙方合作符合市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展規(guī)律及行業(yè)發(fā)展趨勢，具有良好的商業(yè)前景和社會效益。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于實現(xiàn)甲方擁有的XX班組運營權(quán)的合法、有序轉(zhuǎn)讓，以及乙方對該運營權(quán)的有效承接與管理。通過本次轉(zhuǎn)讓，甲方旨在剝離非核心業(yè)務(wù)單元，聚焦主營業(yè)務(wù)發(fā)展，同時確保目標(biāo)班組的持續(xù)穩(wěn)定運營和服務(wù)質(zhì)量不受影響；乙方則通過受讓該運營權(quán)，獲得相應(yīng)的生產(chǎn)或服務(wù)能力，擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，提升市場競爭力。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括但不限于：目標(biāo)班組的名稱、地址、架構(gòu)、人員構(gòu)成、設(shè)備設(shè)施、業(yè)務(wù)范圍、經(jīng)營資質(zhì)、財務(wù)狀況、債權(quán)債務(wù)、合同義務(wù)、管理權(quán)限、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、安全生產(chǎn)責(zé)任、質(zhì)量保證體系等全部運營要素的轉(zhuǎn)移，以及雙方在轉(zhuǎn)讓過程中及轉(zhuǎn)讓完成后的權(quán)利義務(wù)劃分、風(fēng)險承擔(dān)、過渡期安排、違約處理等事項。協(xié)議范圍明確界定為XX班組及其所有相關(guān)資產(chǎn)、權(quán)利和義務(wù)的全面轉(zhuǎn)讓，任何超出此范圍的承諾或約定均不包含在本協(xié)議之內(nèi)。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下特定含義：

“目標(biāo)班組”系指由乙方現(xiàn)有架構(gòu)中承擔(dān)XX產(chǎn)品/XX服務(wù)范圍運營職責(zé)的XX班組，包括其全部在崗及正式聘用人員、使用的生產(chǎn)設(shè)備與工具、持有的業(yè)務(wù)資質(zhì)或許可證、正在履行的客戶合同、積累的技術(shù)工藝及管理經(jīng)驗等全部運營要素。“運營權(quán)”系指甲方依據(jù)法律規(guī)定及內(nèi)部管理授權(quán)所享有的對目標(biāo)班組進(jìn)行、指揮、管理、經(jīng)營并獲取相應(yīng)收益的權(quán)利，本次轉(zhuǎn)讓的核心內(nèi)容為該運營權(quán)的全部處分權(quán)能?！斑^渡期”系指本協(xié)議生效之日起至目標(biāo)班組正式全面移交乙方管理之日止的期間，用于雙方完成人員、設(shè)備、資料、合同等的交接?！柏攧?wù)結(jié)算日”系指本協(xié)議約定的最終結(jié)算日期，用于明確雙方在轉(zhuǎn)讓前的最終債權(quán)債務(wù)歸屬?！氨Ｃ苄畔ⅰ毕抵副緟f(xié)議各方可從對方獲取的、未公開的、具有商業(yè)價值或競爭優(yōu)勢的信息，包括但不限于財務(wù)數(shù)據(jù)、客戶名單、技術(shù)方案、管理流程等?！安豢煽沽Α毕抵覆荒茴A(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)

（1）甲方有權(quán)在本協(xié)議約定的框架內(nèi)，監(jiān)督乙方在過渡期及正式運營期間對目標(biāo)班組的接管情況，確保轉(zhuǎn)讓過程平穩(wěn)有序；

（2）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，向乙方完整移交目標(biāo)班組的全部運營資產(chǎn)，包括但不限于：所有在冊人員名冊及身份信息、主要生產(chǎn)設(shè)備清單及運行狀態(tài)、工具器具臺賬、業(yè)務(wù)資質(zhì)或許可證正副本、客戶合同清單及履行情況、技術(shù)圖紙與工藝文件、管理規(guī)章制度、財務(wù)賬簿及原始憑證等，并保證所移交資料的準(zhǔn)確性和完整性；

（3）甲方有義務(wù)配合乙方完成必要的工商、稅務(wù)、社保等行政變更手續(xù)，提供所需文件及憑證，但變更費用由乙方承擔(dān)；

（4）甲方應(yīng)保證其在本協(xié)議生效前就目標(biāo)班組所負(fù)的債務(wù)已全部清償或已獲得乙方書面豁免，并保證目標(biāo)班組不存在未披露的對外擔(dān)?；蛑卮笤V訟、仲裁等法律風(fēng)險；

（5）在本協(xié)議約定的財務(wù)結(jié)算日前，甲方有權(quán)對目標(biāo)班組的財務(wù)狀況進(jìn)行最終審計，并依據(jù)審計結(jié)果確認(rèn)轉(zhuǎn)讓前的債權(quán)債務(wù)余額，該審計結(jié)果作為乙方支付轉(zhuǎn)讓款及承擔(dān)債務(wù)的基礎(chǔ)；

（6）甲方應(yīng)保證其對目標(biāo)班組的運營權(quán)轉(zhuǎn)讓具有完全、合法的處分權(quán)，不存在任何第三方權(quán)利限制或爭議，如因甲方原因?qū)е罗D(zhuǎn)讓無效，甲方應(yīng)退還乙方已支付的全部轉(zhuǎn)讓款并承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)

（1）乙方的核心權(quán)力在于，在本協(xié)議生效及完成所有必要交接后，依法全面享有目標(biāo)班組的運營管理權(quán)，包括但不限于：對目標(biāo)班組人員的人事管理權(quán)（含薪酬制定、績效考核、獎懲）、對生產(chǎn)設(shè)備與工具的占有使用權(quán)、對業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的市場開發(fā)權(quán)、對客戶關(guān)系的維護(hù)與拓展權(quán)、對運營標(biāo)準(zhǔn)的制定與執(zhí)行權(quán)等；

（2）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定，在規(guī)定的期限內(nèi)完成所有運營要素的移交，并有權(quán)對移交的資產(chǎn)進(jìn)行驗收，如發(fā)現(xiàn)資產(chǎn)狀況與約定不符或存在瑕疵，乙方有權(quán)要求甲方限期整改或承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；

（3）乙方應(yīng)按照本協(xié)議第四條約定，按時足額支付轉(zhuǎn)讓款，逾期支付應(yīng)按日向甲方支付合同總額萬分之五的違約金；

（4）乙方應(yīng)組建相應(yīng)的管理團(tuán)隊，負(fù)責(zé)目標(biāo)班組的日常運營管理，確保持續(xù)滿足甲方在轉(zhuǎn)讓時設(shè)定的服務(wù)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，并承擔(dān)目標(biāo)班組運營過程中的全部管理責(zé)任；

（5）乙方應(yīng)嚴(yán)格遵守國家及地方關(guān)于安全生產(chǎn)、環(huán)境保護(hù)、勞動用工、質(zhì)量管理的法律法規(guī)，建立健全內(nèi)部管理制度，確保目標(biāo)班組的穩(wěn)定、安全、合規(guī)運營，如因乙方管理不善導(dǎo)致事故或糾紛，由乙方獨立承擔(dān)全部責(zé)任；

（6）乙方有義務(wù)承接目標(biāo)班組在轉(zhuǎn)讓時存在的全部債權(quán)債務(wù)，包括但不限于已發(fā)生但未結(jié)算的應(yīng)收賬款、應(yīng)付賬款、員工工資及社保欠費、未決訴訟或仲裁責(zé)任等，乙方應(yīng)在財務(wù)結(jié)算日基礎(chǔ)上承擔(dān)全部清理與處置責(zé)任，并保證甲方免受相關(guān)索賠；

（7）乙方應(yīng)妥善保管并持續(xù)使用目標(biāo)班組原有的業(yè)務(wù)資質(zhì)或許可證，如需變更或升級，乙方應(yīng)自行負(fù)責(zé)辦理相關(guān)手續(xù)并承擔(dān)費用，確保運營活動的合法合規(guī)；

（8）乙方應(yīng)遵守本協(xié)議的保密義務(wù)，對在合作過程中獲悉的甲方商業(yè)秘密及其他未公開信息承擔(dān)嚴(yán)格保密責(zé)任，非經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方泄露或用于本協(xié)議約定范圍之外的目的；

（9）乙方應(yīng)積極配合甲方完成工商、稅務(wù)、社保等行政變更手續(xù)，提供乙方所需資料，并承擔(dān)變更手續(xù)辦理過程中產(chǎn)生的乙方自身費用。

第四條價格與支付條件

經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方同意將目標(biāo)班組的運營權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，轉(zhuǎn)讓總價款為人民幣壹拾萬元整（￥100,000.00）。該價格已包含但不限于目標(biāo)班組的人員、設(shè)備、技術(shù)、客戶資源、運營資質(zhì)以及截至財務(wù)結(jié)算日的所有債權(quán)債務(wù)（按本協(xié)議第三條第2款第6項約定處理）。

乙方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起十（10）日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓總價款一次性支付至甲方指定銀行賬戶。甲方指定收款賬戶信息如下：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX有限責(zé)任公司

賬號：XXXXXX

逾期支付：若乙方未按約定時間支付轉(zhuǎn)讓款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五向甲方支付違約金，直至付清為止。逾期超過三十（30）日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方承擔(dān)相當(dāng)于轉(zhuǎn)讓總價款百分之二十（20%）的違約責(zé)任，且甲方已支付但未轉(zhuǎn)移的資產(chǎn)應(yīng)予沒收。

付款前提：乙方支付轉(zhuǎn)讓款是甲方履行移交義務(wù)的前提條件，甲方收到款項后應(yīng)開始資產(chǎn)移交工作。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自本協(xié)議生效之日起至目標(biāo)班組運營權(quán)完全轉(zhuǎn)移至乙方并穩(wěn)定運營滿壹年之日止。

過渡期：本協(xié)議生效之日起至目標(biāo)班組正式全面移交乙方管理之日止為過渡期，預(yù)計為伍（5）個工作日，具體交接時間由雙方根據(jù)實際情況協(xié)商確定，并書面確認(rèn)。

財務(wù)結(jié)算日：本協(xié)議約定的財務(wù)結(jié)算日為XX年XX月XX日，作為雙方確認(rèn)債權(quán)債務(wù)及計算最終轉(zhuǎn)讓款的依據(jù)。

協(xié)議終止條件：協(xié)議有效期滿且乙方已穩(wěn)定運營滿壹年，或出現(xiàn)本協(xié)議約定的違約情形導(dǎo)致協(xié)議解除，協(xié)議自動終止。乙方在協(xié)議終止后應(yīng)繼續(xù)履行安全生產(chǎn)、環(huán)境保護(hù)等法定義務(wù)，直至相關(guān)責(zé)任徹底解除。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任

（1）若甲方未按本協(xié)議約定及時、完整地移交目標(biāo)班組的運營資產(chǎn)，或移交的資產(chǎn)存在重大瑕疵、隱瞞重要信息（如未披露的債務(wù)或訴訟），導(dǎo)致乙方無法正常開展運營，甲方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。除應(yīng)繼續(xù)完成移交義務(wù)外，還應(yīng)向乙方支付轉(zhuǎn)讓總價款百分之十（10%）的違約金，若違約金不足以彌補(bǔ)乙方實際損失的，甲方還應(yīng)賠償差額部分。若甲方違約行為導(dǎo)致乙方直接損失達(dá)到轉(zhuǎn)讓總價款伍拾%（50%）以上，乙方有權(quán)單方解除本協(xié)議，并要求甲方支付轉(zhuǎn)讓總價款百分之一百（100%）的違約金。

（2）若甲方保證其對運營權(quán)轉(zhuǎn)讓具有完全處分權(quán)，但嗣后發(fā)生第三方主張權(quán)利或甲方自身存在權(quán)利瑕疵，導(dǎo)致乙方無法繼續(xù)運營或遭受損失，甲方應(yīng)在收到乙方書面通知后十（10）日內(nèi)解決該權(quán)利爭議，若無法在三十（30）日內(nèi)解決或解決不當(dāng)，甲方應(yīng)退還乙方已支付的全部轉(zhuǎn)讓款，并承擔(dān)轉(zhuǎn)讓總價款百分之二十（20%）的違約金；若該違約金仍不足以彌補(bǔ)乙方損失的，甲方還應(yīng)賠償全部損失。

（3）若甲方未按約定配合完成工商、稅務(wù)等變更手續(xù)，或因甲方原因?qū)е伦兏馄冢坑馄谝蝗?，甲方?yīng)向乙方支付轉(zhuǎn)讓總價款萬分之五（0.5%）的違約金，累計不超過轉(zhuǎn)讓總價款百分之五（5%）。逾期超過三十（30）日，乙方有權(quán)要求甲方繼續(xù)履行配合義務(wù)或解除協(xié)議，并要求甲方支付轉(zhuǎn)讓總價款百分之十五（15%）的違約金。

2.乙方違約責(zé)任

（1）若乙方未按本協(xié)議第四條約定按時足額支付轉(zhuǎn)讓款，除應(yīng)按約定支付違約金外，甲方還有權(quán)要求乙方在支付違約金的同時，繼續(xù)履行支付義務(wù)。若乙方逾期支付超過三十（30）日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付轉(zhuǎn)讓總價款百分之二十（20%）的違約金，且甲方已支付但未轉(zhuǎn)移的資產(chǎn)應(yīng)予沒收，乙方無權(quán)要求返還。

（2）若乙方未按本協(xié)議第三條第2款第4、5、6項約定履行運營管理責(zé)任，導(dǎo)致目標(biāo)班組發(fā)生重大安全事故、環(huán)境污染事件、重大勞動糾紛或嚴(yán)重違反法律法規(guī)被行政處罰，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并應(yīng)向甲方支付轉(zhuǎn)讓總價款百分之五十（50%）的違約金。若該違約行為給甲方造成直接經(jīng)濟(jì)損失，乙方還應(yīng)全額賠償損失。

（3）若乙方違反本協(xié)議第三條第2款第7項關(guān)于資質(zhì)使用和變更的約定，擅自超出資質(zhì)范圍經(jīng)營或未按規(guī)定辦理變更手續(xù)，導(dǎo)致運營受阻或承擔(dān)行政處罰，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并應(yīng)向甲方支付轉(zhuǎn)讓總價款百分之二十（20%）的違約金。

（4）若乙方違反本協(xié)議第三條第2款第8項的保密義務(wù)，泄露甲方商業(yè)秘密或未公開信息，給甲方造成直接經(jīng)濟(jì)損失的，乙方應(yīng)全額賠償損失；若甲方要求，乙方還應(yīng)公開道歉消除影響。

（5）若乙方未按約定完成債權(quán)債務(wù)的承接與清理，導(dǎo)致甲方或第三方遭受索賠或損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并應(yīng)向甲方支付轉(zhuǎn)讓總價款百分之三十（30%）的違約金。

3.違約金與損失賠償：本協(xié)議約定的違約金為約定性違約金，具有懲罰性質(zhì)。一方違約造成另一方的實際損失大于違約金的，守約方有權(quán)在違約金之外，要求違約方賠償全部損失，但賠償總額不應(yīng)超過違約方訂立合同時預(yù)見到的損失范圍。雙方均應(yīng)承擔(dān)因其違約行為給對方或第三方造成的直接損失。

4.解除協(xié)議后果：若發(fā)生本協(xié)議約定的任何解除情形，違約方除承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任外，還應(yīng)將已接收但未按約定移交或使用的資產(chǎn)返還給守約方，或按守約方要求予以折價補(bǔ)償。雙方應(yīng)相互返還因合同履行取得的財產(chǎn)，不能返還或沒有必要返還的，應(yīng)當(dāng)折價補(bǔ)償。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、干旱等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律修訂、政策調(diào)整、行政命令等）、流行病疫情以及雙方不能控制的類似其他不可抗力事件。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后七（7）日內(nèi)書面通知對方，并提供不可抗力事件的有效證明文件（如政府公告、事故報告等）。若不可抗力影響持續(xù)超過三十（30）日，雙方應(yīng)協(xié)商是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行或延遲履行，受影響一方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取合理措施減少損失。不可抗力消除后，受影響一方應(yīng)恢復(fù)履行協(xié)議義務(wù)。若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，雙方均有權(quán)解除協(xié)議，并互不承擔(dān)賠償責(zé)任，已支付的轉(zhuǎn)讓款（若未完全履行）應(yīng)在扣除已完成部分的對應(yīng)價值后予以返還或作相應(yīng)調(diào)整。雙方應(yīng)就不可抗力事件對協(xié)議履行造成的影響進(jìn)行公平協(xié)商，確定是否需要變更協(xié)議條款或終止協(xié)議。

第八條爭議解決

1.協(xié)商調(diào)解：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；若協(xié)商不成，可共同委托第三方進(jìn)行調(diào)解，調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，應(yīng)簽訂書面調(diào)解書并經(jīng)雙方簽字蓋章后生效，調(diào)解書具有合同約束力。

2.仲裁：若協(xié)商或調(diào)解未能解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交XX仲裁委員會（或根據(jù)屆時有效的仲裁規(guī)則選擇其他仲裁機(jī)構(gòu)），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁地點為XX市。仲裁期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款。

3.訴訟：若雙方未約定仲裁，任何一方在任何時候均可向目標(biāo)班組所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟期間，雙方應(yīng)本著誠實信用原則，履行本協(xié)議中非爭議事項項下的義務(wù)，避免采取任何損害對方利益的行動。若一方已申請仲裁或提起訴訟，另一方不得再以相同理由向法院起訴或申請仲裁，但已支付的仲裁費或訴訟費不予退還。雙方同意，法院判決或仲裁裁決生效后，應(yīng)自覺履行，一方不履行的，另一方有權(quán)申請強(qiáng)制執(zhí)行。所有爭議解決均適用中華人民共和國法律。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前五（5）日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；通過傳真發(fā)送的，成功發(fā)送時視為送達(dá)；通過郵寄發(fā)送的，寄出后七（7）日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽署書面補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。

3.分項履行：本協(xié)議各條款為相互獨立的部分，任何一項條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若部分條款被認(rèn)定為無效，不影響其他條款的繼續(xù)履行。

4.法律適用與完整協(xié)議：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面約定、諒解或承諾。

5.可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應(yīng)繼續(xù)完全有效。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

6.利益分配：本協(xié)議