變更合同主體協(xié)議書(shū)1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司，

地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式：138XXXXXXX。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司，

地址：XX省XX市XX區(qū)XX街XX號(hào)，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式：139XXXXXXX。

**協(xié)議簡(jiǎn)介**

甲方與乙方于XXXX年XX月XX日簽訂《XXXX合同》（合同編號(hào)：XXXX），約定由甲方向乙方購(gòu)買/租賃/委托乙方提供XXXX（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的物”）。鑒于甲方因XXXX原因（例如：業(yè)務(wù)重組、股權(quán)變更、經(jīng)營(yíng)策略調(diào)整等），需變更原合同主體，由甲方將原合同項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給新主體，或由新主體接續(xù)履行原合同，經(jīng)雙方友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵守。

在原合同有效期內(nèi)，甲方與乙方確認(rèn)雙方合作背景及前提條件如下：

（1）原合同項(xiàng)下的標(biāo)的物為XXXX，具體內(nèi)容詳見(jiàn)《XXXX合同》附件；

（2）甲方作為原合同買方/出租方/委托方，已按照原合同約定履行全部義務(wù)，乙方亦已按照原合同約定履行相應(yīng)義務(wù)；

（3）變更合同主體不影響原合同項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)狀態(tài)，雙方同意在原合同基礎(chǔ)上進(jìn)行主體變更，原合同條款繼續(xù)有效；

（4）變更合同主體前，甲方與乙方未發(fā)生任何未解決的爭(zhēng)議或糾紛，雙方均同意以本協(xié)議為準(zhǔn)，原合同項(xiàng)下的爭(zhēng)議解決方式以本協(xié)議為準(zhǔn)。

雙方一致確認(rèn)，本協(xié)議的簽訂及后續(xù)履行，系基于原合同的有效性及雙方的真實(shí)意思表示，且不違反任何法律法規(guī)或原合同約定。本協(xié)議的簽訂旨在明確主體變更后的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，確保原合同項(xiàng)下的交易目的得以順利實(shí)現(xiàn)，同時(shí)保障雙方合法權(quán)益。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確變更原《XXXX合同》（合同編號(hào)：XXXX）項(xiàng)下的合同主體，由甲方轉(zhuǎn)讓其權(quán)利義務(wù)給乙方（或由乙方接續(xù)履行），或由新主體（以下簡(jiǎn)稱“新甲方”或“新乙方”）接續(xù)履行，以確保原合同項(xiàng)下的交易目的得以繼續(xù)實(shí)現(xiàn)，并明確變更主體后的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括：原合同主體的變更方式（如債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓或合同權(quán)利義務(wù)的概括轉(zhuǎn)移）、變更生效條件、雙方在變更過(guò)程中的配合義務(wù)、原合同條款的適用性、以及因主體變更可能產(chǎn)生的相關(guān)手續(xù)辦理等事宜。

第二條定義

1.“原合同”指甲方與乙方于XXXX年XX月XX日簽訂的《XXXX合同》（合同編號(hào)：XXXX），內(nèi)容涉及標(biāo)的物的購(gòu)買/租賃/委托服務(wù)。

2.“標(biāo)的物”指原合同項(xiàng)下甲方購(gòu)買/乙方出租/乙方提供的服務(wù)，具體內(nèi)容以原合同附件為準(zhǔn)。

3.“主體變更”指將原合同項(xiàng)下的甲方權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給乙方（或由新主體接續(xù)履行），或由乙方（或新主體）接續(xù)履行原合同項(xiàng)下的義務(wù)。

4.“新主體”指在主體變更后接續(xù)履行原合同項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)的一方，可以是乙方或其他第三方。

5.“生效條件”指本協(xié)議及主體變更所需的法定或約定條件，如通知送達(dá)、原合同相對(duì)方同意等。

6.“配合義務(wù)”指雙方在主體變更過(guò)程中應(yīng)履行的通知、確認(rèn)、協(xié)助辦理手續(xù)等義務(wù)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）**權(quán)力**

甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定履行主體變更的相關(guān)手續(xù)，并有權(quán)要求乙方保證變更后的權(quán)利義務(wù)符合原合同約定。若甲方將權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給新甲方，甲方有權(quán)監(jiān)督新甲方履行相關(guān)義務(wù)，并就新甲方違約行為向乙方主張權(quán)利。

甲方有權(quán)要求乙方在本協(xié)議生效后，根據(jù)原合同約定繼續(xù)履行其作為買方/出租方/委托方的義務(wù)，或配合乙方向新甲方進(jìn)行權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)移。

（2）**義務(wù)**

甲方應(yīng)確保其向乙方轉(zhuǎn)讓的權(quán)利義務(wù)基于合法有效的法律文件（如股東會(huì)決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等），且不侵犯任何第三方權(quán)益。

甲方應(yīng)在本協(xié)議生效前，向乙方或新主體提供原合同項(xiàng)下的全部必要文件和資料，包括但不限于身份證明、授權(quán)文件、原合同文本等，并保證文件內(nèi)容的真實(shí)性、合法性和完整性。

甲方應(yīng)配合乙方或新主體辦理主體變更所需的相關(guān)手續(xù)，包括但不限于通知原合同相對(duì)方、辦理工商變更登記等，并承擔(dān)因變更主體產(chǎn)生的合理費(fèi)用（如本協(xié)議另有約定除外）。

若甲方將權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給新甲方，甲方應(yīng)確保新甲方已書(shū)面同意受讓，并配合完成權(quán)利義務(wù)的正式轉(zhuǎn)移手續(xù)。

甲方應(yīng)保證其在本協(xié)議項(xiàng)下的陳述和保證真實(shí)有效，如因甲方提供虛假信息導(dǎo)致乙方或新主體遭受損失的，甲方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）**權(quán)力**

乙方有權(quán)要求甲方提供主體變更所需的全部文件和資料，并有權(quán)審查文件的真實(shí)性、合法性和完整性。

乙方有權(quán)要求甲方配合完成主體變更手續(xù)，并有權(quán)要求甲方保證變更后的權(quán)利義務(wù)符合原合同約定。

若乙方接續(xù)履行原合同，乙方有權(quán)要求甲方或原合同相對(duì)方繼續(xù)履行原合同項(xiàng)下的義務(wù)，并有權(quán)就原合同項(xiàng)下的權(quán)利向甲方或原合同相對(duì)方主張。

若乙方作為新主體接續(xù)履行原合同，乙方有權(quán)根據(jù)原合同約定行使買方/出租方/委托方的權(quán)利，并有權(quán)要求原合同相對(duì)方履行相應(yīng)義務(wù)。

（2）**義務(wù)**

乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后，根據(jù)原合同約定繼續(xù)履行其作為賣方/承租方/服務(wù)提供方的義務(wù)，或配合甲方向新乙方進(jìn)行權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)移。

乙方應(yīng)配合甲方或新主體辦理主體變更所需的相關(guān)手續(xù)，包括但不限于通知原合同相對(duì)方、辦理工商變更登記等，并承擔(dān)因變更主體產(chǎn)生的合理費(fèi)用（如本協(xié)議另有約定除外）。

乙方應(yīng)確保其在本協(xié)議項(xiàng)下的行為符合原合同約定，并保證變更后的履行不侵犯任何第三方權(quán)益。

若乙方接續(xù)履行原合同，乙方應(yīng)按照原合同約定向甲方或原合同相對(duì)方支付款項(xiàng)/使用標(biāo)的物/接受服務(wù)，并保證履行質(zhì)量。

乙方應(yīng)在本協(xié)議生效前，向甲方或新主體提供原合同項(xiàng)下的全部必要文件和資料，包括但不限于身份證明、授權(quán)文件、原合同文本等，并保證文件內(nèi)容的真實(shí)性、合法性和完整性。

乙方應(yīng)保證其在本協(xié)議項(xiàng)下的陳述和保證真實(shí)有效，如因乙方提供虛假信息導(dǎo)致甲方或新主體遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

在主體變更過(guò)程中，乙方應(yīng)積極配合甲方或新主體與原合同相對(duì)方的溝通，確保變更過(guò)程的順利進(jìn)行。

若乙方作為新主體接續(xù)履行原合同，乙方應(yīng)遵守原合同項(xiàng)下的全部條款，并承擔(dān)原合同項(xiàng)下的違約責(zé)任。

第四條價(jià)格與支付條件

雙方確認(rèn)，本協(xié)議項(xiàng)下的主體變更本身不涉及直接的價(jià)格支付，但可能涉及因變更產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用分擔(dān)。原合同項(xiàng)下的交易價(jià)格及支付條件繼續(xù)按照《XXXX合同》的約定執(zhí)行，除非本協(xié)議另有明確約定。

甲方（或新甲方）應(yīng)按照《XXXX合同》約定，向乙方（或新乙方）支付標(biāo)的物款項(xiàng)（或租金、服務(wù)費(fèi)等）。支付方式（如銀行轉(zhuǎn)賬）、支付時(shí)間（如分期付款節(jié)點(diǎn)、到期一次性支付）及貨幣種類均遵循《XXXX合同》的規(guī)定。

因主體變更產(chǎn)生的必要費(fèi)用，如工商變更登記費(fèi)、通知費(fèi)等，由承擔(dān)該義務(wù)的一方根據(jù)《XXXX合同》及本協(xié)議的約定承擔(dān)，除非雙方在本協(xié)議中另有明確約定。雙方應(yīng)配合對(duì)方履行因支付義務(wù)而產(chǎn)生的銀行賬戶信息等必要手續(xù)。

第五條履行期限

1.本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效。

2.主體變更手續(xù)的辦理期限：雙方應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，或根據(jù)《XXXX合同》相對(duì)方的要求在XX日內(nèi)，完成將合同主體變更為乙方（或新主體）所需的一切必要通知和手續(xù)。具體期限可根據(jù)實(shí)際情況協(xié)商調(diào)整，并在本協(xié)議中明確。

3.原合同項(xiàng)下的義務(wù)履行期限：自主體變更手續(xù)依法生效之日起，《XXXX合同》項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)由乙方（或新主體）繼續(xù)向原合同相對(duì)方（或由甲方向乙方/新乙方）履行。履行期限按照《XXXX合同》的約定執(zhí)行，直至《XXXX合同》約定的最終履行期限屆滿。雙方應(yīng)確保變更后的履行不中斷、不遲延。

4.本協(xié)議的效力：本協(xié)議的效力直至《XXXX合同》項(xiàng)下的全部權(quán)利義務(wù)履行完畢之日終止。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方違約責(zé)任**

（1）若甲方未能按照本協(xié)議約定或《XXXX合同》約定，向乙方（或新乙方）支付標(biāo)的物款項(xiàng)（或租金、服務(wù)費(fèi)等），構(gòu)成違約。每逾期一日，甲方應(yīng)按逾期支付金額的萬(wàn)分之X向乙方（或新乙方）支付違約金，直至款項(xiàng)付清之日止。逾期超過(guò)XX日的，乙方（或新乙方）有權(quán)解除《XXXX合同》，并要求甲方承擔(dān)《XXXX合同》項(xiàng)下的違約責(zé)任。

（2）若甲方未能按照本協(xié)議第三條第（2）款約定，及時(shí)提供主體變更所需的文件資料、配合辦理手續(xù)或保證其陳述的真實(shí)性，給乙方（或新主體）或第三方造成損失的，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（3）若甲方將權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給新甲方，但未確保新甲方同意或完成受讓，導(dǎo)致乙方（或原合同相對(duì)方）無(wú)法順利接續(xù)權(quán)利義務(wù)或遭受損失的，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。

2.**乙方違約責(zé)任**

（1）若乙方未能按照本協(xié)議約定或《XXXX合同》約定，繼續(xù)履行其作為賣方/承租方/服務(wù)提供方的義務(wù)，或未能保證變更后的履行符合原合同約定，構(gòu)成違約。乙方應(yīng)承擔(dān)《XXXX合同》項(xiàng)下相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或賠償損失。若乙方遲延履行，每逾期一日，應(yīng)按遲延履行部分價(jià)值（或應(yīng)付未付款項(xiàng)）的萬(wàn)分之X向甲方（或原合同相對(duì)方，視具體情況而定）支付違約金。

（2）若乙方未能按照本協(xié)議第三條第（2）款約定，及時(shí)配合甲方（或新主體）辦理主體變更手續(xù)，或未能提供必要的協(xié)助，導(dǎo)致主體變更延遲或無(wú)法完成，給甲方（或新主體）造成損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。

（3）若乙方未能保證其在本協(xié)議項(xiàng)下的陳述和保證的真實(shí)性，導(dǎo)致甲方（或新主體）基于該陳述和保證做出決策并遭受損失，乙方應(yīng)賠償甲方的全部直接損失。

（4）若乙方作為接續(xù)履行方，未能按照原合同約定向原合同相對(duì)方支付款項(xiàng)或履行其他義務(wù)，應(yīng)獨(dú)立承擔(dān)《XXXX合同》項(xiàng)下的違約責(zé)任，并賠償因此給甲方（或原合同相對(duì)方）造成的損失。

3.**因第三方原因?qū)е逻`約的責(zé)任**

若因原合同相對(duì)方不同意主體變更、政府部門審批延誤或其他不可歸責(zé)于雙方當(dāng)事人的第三方原因，導(dǎo)致本協(xié)議約定的主體變更無(wú)法按期完成，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。但遭遇該等障礙的一方應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，并應(yīng)積極采取合理措施尋求解決方案，直至障礙消除。若因該等障礙導(dǎo)致一方無(wú)法履行其在原合同項(xiàng)下的義務(wù)，該方可根據(jù)《XXXX合同》約定或法律規(guī)定部分或全部免除責(zé)任。

4.**違約金的限制**

任何一方支付違約金總額不應(yīng)超過(guò)因違約行為給守約方造成的直接損失。若違約金不足以彌補(bǔ)守約方損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失。

5.**損失賠償**

除約定違約金外，任何一方違約給對(duì)方造成其他損失的（包括但不限于直接損失、預(yù)期利益損失、為處理違約事宜支付的合理費(fèi)用等），違約方應(yīng)予以賠償。

6.**違約處理**

若一方發(fā)生違約行為，守約方應(yīng)在知曉或應(yīng)當(dāng)知曉違約行為后XX日內(nèi)，向違約方發(fā)出書(shū)面通知，要求其履行義務(wù)或采取補(bǔ)救措施。若違約方在收到通知后XX日內(nèi)仍未糾正違約行為，守約方有權(quán)采取進(jìn)一步措施，包括但不限于根據(jù)《XXXX合同》約定解除合同、要求支付違約金或賠償損失，并有權(quán)就違約事宜尋求法律救濟(jì)。

第七條不可抗力

1.**定義**

本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)、暴雪等）、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、政策的調(diào)整、征收、征用等）、疫情及其防控措施、罷工、騷亂以及其他類似無(wú)法預(yù)見(jiàn)、無(wú)法避免的事件。

2.**影響及后果**

若任何一方因不可抗力導(dǎo)致無(wú)法履行或無(wú)法完全履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任。但該方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)，書(shū)面通知另一方，說(shuō)明不可抗力事件的情況、影響范圍以及預(yù)計(jì)持續(xù)的時(shí)間。

3.**責(zé)任免除**

不可抗力影響期間，雙方應(yīng)立即采取必要的措施，減輕不可抗力可能造成的損失，并盡最大努力恢復(fù)履行義務(wù)。自不可抗力事件妨礙履行義務(wù)之日起，受影響一方根據(jù)不可抗力事件的影響程度，可以部分或全部免除由此產(chǎn)生的違約責(zé)任。若不可抗力事件持續(xù)超過(guò)XX日，雙方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，且互不承擔(dān)違約責(zé)任。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)就因解除協(xié)議產(chǎn)生的財(cái)產(chǎn)返還、費(fèi)用承擔(dān)等問(wèn)題進(jìn)行協(xié)商處理。

4.**不可抗力證明**

發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)保留相關(guān)證據(jù)（如政府部門公告、新聞報(bào)道、財(cái)產(chǎn)損失評(píng)估報(bào)告等），并在事件結(jié)束后XX日內(nèi)，根據(jù)另一方的要求，提供足以證明不可抗力事件存在及其影響的文件。

第八條爭(zhēng)議解決

1.**協(xié)商與調(diào)解**

凡因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決；若協(xié)商不成，可請(qǐng)求雙方認(rèn)可的第三方進(jìn)行調(diào)解。經(jīng)調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，雙方應(yīng)簽署調(diào)解協(xié)議書(shū)，調(diào)解協(xié)議書(shū)經(jīng)雙方簽字蓋章后具有約束力。

2.**仲裁**

若協(xié)商或調(diào)解未能解決爭(zhēng)議，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至【選擇一項(xiàng)并明確：

（1）中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁；仲裁地點(diǎn)為【XX市】，仲裁語(yǔ)言為中文。

（2）XX省/市XX仲裁委員會(huì)，按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁；仲裁地點(diǎn)為【XX市】，仲裁語(yǔ)言為中文。

（3）其他雙方約定的仲裁機(jī)構(gòu)：_________，按照其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。

仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁費(fèi)用（包括仲裁費(fèi)、律師費(fèi)等）由敗訴方承擔(dān)；雙方均敗訴的，由雙方平均承擔(dān)。仲裁期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議的其他條款。

3.**訴訟**

【若選擇仲裁作為首選，可在此補(bǔ)充說(shuō)明訴訟途徑：若雙方未能在本協(xié)議有效期內(nèi)達(dá)成仲裁協(xié)議，或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定對(duì)該爭(zhēng)議無(wú)管轄權(quán)，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。對(duì)于同一爭(zhēng)議，仲裁裁決作出前，任何一方均不得向人民法院提起訴訟?！?/p>

4.**法律適用**

本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議的解決均適用中華人民共和國(guó)法律（為免疑義，不包括香港、澳門及臺(tái)灣地區(qū)法律）。

第九條其他條款

1.**通知方式**

本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書(shū)面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前XX日書(shū)面通知另一方。通過(guò)電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過(guò)傳真發(fā)送的，發(fā)送成功時(shí)視為送達(dá)；通過(guò)掛號(hào)信或快遞發(fā)送的，寄出后XX日視為送達(dá)。以郵戳或快遞記錄為據(jù)。

2.**完整協(xié)議**

本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書(shū)面協(xié)議、諒解或安排。對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書(shū)面簽署補(bǔ)充協(xié)議后方能生效。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

3.**可分割性**

若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無(wú)效或不可執(zhí)行，該條款的無(wú)效或不可執(zhí)行不影響本協(xié)議其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

4.**轉(zhuǎn)讓限制**

未經(jīng)另一方事先書(shū)面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。但根據(jù)法律規(guī)定或本協(xié)議約定可以轉(zhuǎn)讓的除外。

5.**獨(dú)立履行**

本協(xié)議各條款應(yīng)被視為相互獨(dú)立、相互分開(kāi)的。若某一條款因任何原因被終止或無(wú)效，不影響其他條款的繼續(xù)有效和履行。

6.**標(biāo)題非內(nèi)容**

本協(xié)議中的標(biāo)題僅為方便閱讀而設(shè)，不影響任何條款的含義或解釋。

7.**適用法律與管轄**

本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議的解決均適用中華人民共和國(guó)法律（為