對賭協(xié)議書價1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司，

注冊地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層，

法定代表人/負責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX實業(yè)發(fā)展有限公司，

注冊地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX廣場XX層，

法定代表人/負責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

甲方與乙方基于共同的市場戰(zhàn)略布局及業(yè)務(wù)發(fā)展需求，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下合作意向。甲方擬通過乙方獲取XX領(lǐng)域的高端技術(shù)成果或優(yōu)質(zhì)租賃資產(chǎn)，以提升自身核心競爭力及市場占有率。乙方作為技術(shù)成果的持有方或租賃資產(chǎn)的運營方，同意在協(xié)議約定的條件下向甲方提供相關(guān)產(chǎn)品或服務(wù)。雙方基于誠信、公平、互利的原則，通過本協(xié)議明確各自的權(quán)利與義務(wù)，確保合作順利進行。協(xié)議的履行以雙方共同簽署的正式合同為準(zhǔn)，本簡介作為協(xié)議的必要組成部分，與正式合同具有同等法律效力。雙方確認，本協(xié)議的簽訂及后續(xù)履行均基于雙方真實意愿，且符合相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范要求。任何一方不得以任何理由單方面變更或解除本協(xié)議，如確需變更或解除，應(yīng)經(jīng)雙方書面協(xié)商一致。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在XX技術(shù)成果轉(zhuǎn)化或XX資產(chǎn)租賃項下的合作目標(biāo)、內(nèi)容與責(zé)任，確保雙方權(quán)利義務(wù)清晰，風(fēng)險可控，促進合作順利進行。協(xié)議范圍涵蓋但不限于以下內(nèi)容：1.技術(shù)成果的許可使用、轉(zhuǎn)化實施或相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的處置；2.租賃資產(chǎn)的交付、使用、維護及歸還；3.雙方在合作過程中涉及的資金支付、信息披露、保密義務(wù)及違約責(zé)任等。具體合作內(nèi)容以雙方后續(xù)簽署的正式合同附件為準(zhǔn)，本協(xié)議作為其基礎(chǔ)框架性約定。

第二條定義

1.技術(shù)成果：指乙方合法擁有或有權(quán)處置的、可應(yīng)用于XX領(lǐng)域的專利、軟件著作權(quán)、技術(shù)秘密等知識產(chǎn)權(quán)及相關(guān)實物成果；2.租賃資產(chǎn)：指乙方提供給甲方使用并按約定收取租金的XX設(shè)備或不動產(chǎn)；3.對賭條款：指本協(xié)議中關(guān)于業(yè)績承諾、補償機制等具有條件性的權(quán)利義務(wù)安排；4.履約保證金：指為保障協(xié)議履行而由一方或雙方預(yù)先繳納的金錢擔(dān)保；5.合作期限：指本協(xié)議及其附件約定的有效期間。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照約定提供技術(shù)成果或租賃資產(chǎn)，并確保其符合國家及行業(yè)相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)；

（2）甲方應(yīng)按協(xié)議約定及時支付相關(guān)費用（包括但不限于許可費、租金、違約金等），且付款方式需通過銀行轉(zhuǎn)賬等可追溯途徑完成；

（3）甲方有權(quán)在協(xié)議框架內(nèi)自主開展技術(shù)成果轉(zhuǎn)化或租賃資產(chǎn)運營，但需遵守保密義務(wù)及知識產(chǎn)權(quán)歸屬約定；

（4）甲方應(yīng)指定專人負責(zé)協(xié)議執(zhí)行，確保信息傳遞準(zhǔn)確、及時，并對合作進度承擔(dān)管理責(zé)任；

（5）如遇乙方未履行核心義務(wù)，甲方有權(quán)要求其限期整改，并有權(quán)根據(jù)違約程度主張解除協(xié)議或調(diào)整合作條件。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)

（1）乙方的核心義務(wù)：乙方保證其提供的技術(shù)成果或租賃資產(chǎn)不存在權(quán)利瑕疵（包括但不限于第三方權(quán)利主張），并配合甲方完成必要備案或登記手續(xù)；

（2）乙方有權(quán)依據(jù)協(xié)議約定收取許可使用費、租金及補償金等，收款賬戶應(yīng)提前書面告知甲方并確保真實有效；

（3）乙方應(yīng)提供完整的技術(shù)文檔、操作手冊或資產(chǎn)權(quán)屬證明，并保證在合作期限內(nèi)持續(xù)維護其質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)；

（4）針對甲方的合理需求，乙方應(yīng)在合理期限內(nèi)提供技術(shù)支持或維修服務(wù)，且相關(guān)費用由雙方另有約定的除外；

（5）乙方的對賭權(quán)利：如甲方實際業(yè)績未達約定目標(biāo)，乙方有權(quán)要求甲方進行現(xiàn)金補償、資產(chǎn)置換或股權(quán)回購等，具體方案以雙方書面確認的執(zhí)行細則為準(zhǔn)；

（6）乙方的對賭義務(wù)：若因乙方原因?qū)е录夹g(shù)成果失效或租賃資產(chǎn)損毀，且無法修復(fù)或替代的，乙方應(yīng)按協(xié)議約定承擔(dān)賠償責(zé)任，包括但不限于折價補償或雙倍返還保證金；

（7）乙方的信息披露義務(wù)：除協(xié)議另有約定外，乙方需及時向甲方披露與對賭條款相關(guān)的經(jīng)營數(shù)據(jù)（如財務(wù)報表、市場占有率等），且披露內(nèi)容需經(jīng)第三方審計機構(gòu)驗證有效。

第四條價格與支付條件

1.價格條款：本協(xié)議涉及的總對價/基礎(chǔ)價格為人民幣XX元（大寫：XX元整），該價格基于雙方約定的對賭前提條件設(shè)定，具體分解如下：（1）技術(shù)許可/租賃費用：人民幣XX元；（2）對賭補償/回購款：根據(jù)業(yè)績達標(biāo)情況浮動，具體計算方式參見本協(xié)議附件二及后續(xù)正式合同約定。

2.支付方式：所有款項應(yīng)通過雙方銀行賬戶轉(zhuǎn)賬支付，甲方指定收款賬戶信息為：開戶行：XX銀行XX支行，賬號：XXX，乙方指定收款賬戶信息為：開戶行：XX銀行XX支行，賬號：XXX。任何一方變更賬戶信息須提前10日書面通知對方并附有效證明。

3.支付時間：（1）首付款：本協(xié)議正式簽署后XX日內(nèi)，甲方支付總對價的XX%作為首付款；（2）進度款：根據(jù)正式合同約定的節(jié)點完成XX%后，XX日內(nèi)支付剩余XX%，剩余XX%作為質(zhì)保金，自質(zhì)保期滿且無異議后XX日內(nèi)支付。對賭補償款項應(yīng)于業(yè)績確認后XX日內(nèi)分XX期支付，具體分期計劃由雙方另行簽署補充協(xié)議確定。

4.匯率調(diào)整：如涉及跨境支付，雙方同意以支付當(dāng)日中國外匯交易中心公布的USD/CNY中間價作為結(jié)算匯率，若匯率波動超過±2%，超出部分由守約方按月度累計結(jié)算。

5.稅費承擔(dān)：所有應(yīng)付款項均不含增值稅，如需開具增值稅專用發(fā)票，甲方應(yīng)在支付前XX日提供完整稅務(wù)資料，乙方收到款項后XX日內(nèi)開具等額發(fā)票，稅費由甲方承擔(dān)。

6.逾期處理：任何一方逾期支付，應(yīng)按逾期金額每日萬分之五向?qū)Ψ街Ц哆`約金，逾期超過XX日，守約方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償損失，違約金上限不超過未付款項的XX%。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日止。如需延期，任何一方應(yīng)在有效期屆滿前XX個月書面通知對方，經(jīng)協(xié)商一致可續(xù)簽，續(xù)簽期限不超過XX年。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：（1）技術(shù)成果交付/資產(chǎn)交付日：協(xié)議生效后XX日內(nèi)；（2）首期對賭考核日：自交付日起滿XX年；（3）最終對賭考核日：自交付日起滿XX年；（4）質(zhì)保期：租賃資產(chǎn)交付后XX年或使用滿XX個周期，以先屆滿者為準(zhǔn)。

3.提前終止條件：若出現(xiàn)以下情況，守約方可單方面書面通知解除本協(xié)議：（1）一方進入破產(chǎn)、清算或重整程序且未在XX日內(nèi)恢復(fù)經(jīng)營能力；（2）一方嚴重違反核心義務(wù)經(jīng)催告XX日仍未糾正；（3）對賭條款觸發(fā)且補償方案在XX日內(nèi)無法達成一致。

4.過渡期安排：協(xié)議終止后，雙方應(yīng)在XX日內(nèi)完成：（1）未結(jié)算款項的最終清算；（2）技術(shù)資料/租賃資產(chǎn)的返還或作價補償；（3）保密信息的持續(xù)管控。乙方應(yīng)在過渡期內(nèi)保持對賭相關(guān)數(shù)據(jù)的可追溯性，直至審計報告出具完畢。

第六條違約責(zé)任

1.核心義務(wù)違約責(zé)任：（1）甲方未按期支付任何款項的，每逾期一日按應(yīng)付未付款項的萬分之五支付違約金，逾期超過XX日，乙方除要求繼續(xù)履行外，有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償全部損失，包括但不限于預(yù)期收益損失（以雙方書面確認的預(yù)估利潤為限）、訴訟費等。甲方違約金上限不超過總對價的XX%。（2）乙方交付的技術(shù)成果/租賃資產(chǎn)存在質(zhì)量瑕疵或權(quán)利爭議，導(dǎo)致甲方無法正常使用的，乙方應(yīng)無條件更換或修復(fù)，若無法補救，按瑕疵程度折抵價款或直接賠償?shù)戎到痤~。乙方需在收到甲方通知后XX日內(nèi)響應(yīng)，逾期未處理的，視為根本違約，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求雙倍返還已付款項。

2.對賭條款違約責(zé)任：（1）業(yè)績未達標(biāo)時的補償情形：若甲方業(yè)績指標(biāo)觸發(fā)補償條款，應(yīng)在確認結(jié)果后XX日內(nèi)完成補償，補償方式包括：a.支付現(xiàn)金補償，金額按公式“（約定業(yè)績-實際業(yè)績）×系數(shù)×基礎(chǔ)金額”計算；b.甲方向乙方提供等值優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置換；c.若甲方為上市公司，需按乙方指定價格回購乙方已發(fā)行股份不超過總股本的XX%。具體補償方案由雙方在XX日內(nèi)協(xié)商確定，逾期未達成一致，視為甲方違約，乙方可直接行使補償權(quán)利。（2）乙方補償義務(wù)違約：若乙方拒絕或拖延履行補償義務(wù)，甲方有權(quán)在補償金額上乘以1.5倍計算，并要求支付違約金，該違約金與原補償金額不得疊加計算。（3）補償款的保證：為保障補償履行，甲方應(yīng)在協(xié)議生效后XX日內(nèi)向乙方提供等值銀行保函或第三方擔(dān)保，保函有效期應(yīng)覆蓋補償履行期。

3.保密條款違約責(zé)任：任何一方違反保密義務(wù)導(dǎo)致對方商業(yè)秘密泄露的，應(yīng)賠償對方直接經(jīng)濟損失的XX倍（不超過XX萬元），并承擔(dān)全部取證費用。若泄密行為涉及第三方訴訟，違約方需承擔(dān)守約方的律師費、訴訟費等全部維權(quán)成本。（注：員工泄密按原單位與員工約定處理，但本協(xié)議另有約定的除外）

4.不可抗力免責(zé)：因地震、戰(zhàn)爭等不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在事件發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方并提供證明，并應(yīng)采取措施減少損失。不可抗力影響消除后，應(yīng)盡快恢復(fù)履行，逾期超過XX日仍未恢復(fù)的，可協(xié)商變更或解除協(xié)議。

5.連帶責(zé)任：若因一方違約導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，守約方有權(quán)同時追究違約方的繼續(xù)履行責(zé)任、賠償損失責(zé)任及支付違約金責(zé)任，違約金不足以彌補損失的，還應(yīng)補足差額。對于涉及第三方的合同義務(wù)（如第三方服務(wù)采購），違約方需保證第三方履約，否則視為自身違約。

6.爭議優(yōu)先解決：在違約責(zé)任履行過程中，如就賠償金額等產(chǎn)生爭議，雙方應(yīng)優(yōu)先通過協(xié)商解決，協(xié)商不成的，應(yīng)按本協(xié)議爭議條款約定處理，相關(guān)仲裁/訴訟費用由敗訴方承擔(dān)。

第七條不可抗力

1.不可抗力定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、禁令等）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障導(dǎo)致全面癱瘓等。不可抗力應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響協(xié)議履行超過XX日。

2.不可抗力通知與證明：遇不可抗力的一方應(yīng)在XX日內(nèi)書面通知對方，詳細說明不可抗力事件的影響范圍及預(yù)計持續(xù)時間，并隨附相關(guān)政府公告、新聞報道或第三方機構(gòu)證明。如不可抗力持續(xù)超過XX日，雙方應(yīng)在通知后XX日內(nèi)再次協(xié)商，根據(jù)影響程度決定是否延期履行、部分解除或終止協(xié)議。

3.不可抗力責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但需采取措施防止損失擴大，因未采取措施導(dǎo)致?lián)p失擴大的，應(yīng)自行承擔(dān)責(zé)任。不可抗力消除后，受影響方應(yīng)在合理期限內(nèi)恢復(fù)履行，已履行的部分根據(jù)不可抗力影響程度按比例調(diào)整。

4.特殊不可抗力條款：（1）若因政府強制收購或征收導(dǎo)致協(xié)議標(biāo)的滅失，雙方應(yīng)按評估價值結(jié)算補償，協(xié)議自動終止；（2）若因疫情管控措施導(dǎo)致人員隔離或物流中斷，雙方應(yīng)暫停受影響階段的履行義務(wù)，隔離/中斷時間不計入履行期限。

5.不可抗力與補償關(guān)系：如不可抗力同時觸發(fā)對賭條款的免責(zé)情形，業(yè)績考核應(yīng)相應(yīng)順延，補償義務(wù)暫停履行，雙方應(yīng)在不可抗力消除后按調(diào)整后的周期重新評估業(yè)績達標(biāo)情況。

第八條爭議解決

1.爭議協(xié)商：雙方應(yīng)本著友好協(xié)商原則解決本協(xié)議項下的任何爭議，協(xié)商應(yīng)通過書面形式進行，經(jīng)XX方書面同意可超出本協(xié)議范圍。協(xié)商不成或XX日內(nèi)未達成一致的，應(yīng)進入后續(xù)爭議解決程序。

2.爭議調(diào)解：協(xié)商不成的，應(yīng)提交至XX市XX區(qū)商務(wù)委員會或雙方共同認可的第三方調(diào)解機構(gòu)進行調(diào)解，調(diào)解應(yīng)制作調(diào)解書或調(diào)解協(xié)議。達成調(diào)解協(xié)議的，經(jīng)雙方簽字后具有約束力，調(diào)解費用由雙方平均承擔(dān)。

3.爭議仲裁：調(diào)解不成立或雙方選擇仲裁的，應(yīng)提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），適用其仲裁規(guī)則，仲裁地點為XX市，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費用由敗訴方承擔(dān)。

4.爭議訴訟：如選擇訴訟，由協(xié)議履行地或被告住所地有管轄權(quán)的人民法院管轄，適用中華人民共和國法律。訴訟期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議其他條款，互不追究違約責(zé)任。

5.爭議選擇順序：本條約定構(gòu)成完整爭議解決方案，仲裁優(yōu)先于訴訟，調(diào)解前置于仲裁/訴訟。任何一方未經(jīng)另一方書面同意不得變更爭議解決方式，但調(diào)解程序可由任何一方隨時終止。

6.證據(jù)與送達：爭議解決過程中，雙方應(yīng)對爭議事項提供真實、完整的證據(jù)材料，所有書面文件應(yīng)送達至本協(xié)議首部列明的地址或雙方后續(xù)書面指定的地址，以郵戳或快遞簽收記錄為準(zhǔn)。電子送達需通過已驗證的電子郵件或商務(wù)通訊平臺進行。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前XX日書面通知對方。郵件送達以進入對方收件箱為準(zhǔn)，傳真以發(fā)送成功回執(zhí)為準(zhǔn)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補充協(xié)議后方能生效。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，但不得與本協(xié)議條款相抵觸。

3.完整協(xié)議：本協(xié)議及其所有附件、補充協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達成的完整協(xié)議，取代雙方此前所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。任何未在本協(xié)議中明確約定的內(nèi)容，均不作為雙方權(quán)利義務(wù)的一部分。

4.可分割性：若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

5.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方同意，因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，應(yīng)按照本協(xié)議第八條的約定解決，且解決過程中應(yīng)避免任何形式的不公平訴訟策略。

6.利益轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方，但為履行協(xié)議目的而進行的分包或讓渡除外。

7.保密義務(wù)的持續(xù)性：本協(xié)議中關(guān)于保密的約定，在本協(xié)議終止后XX年內(nèi)持續(xù)有效，且適用于雙方知悉或應(yīng)知悉的、在協(xié)議期內(nèi)產(chǎn)生或披露的所有商業(yè)信息。

8.稅收承擔(dān)：雙方各自承擔(dān)因其履行本協(xié)議而產(chǎn)生的稅收，如需對方代扣代繳，應(yīng)提供等額現(xiàn)金或等值非稅收款項。

9.知識產(chǎn)權(quán)歸屬：除另有約定外，本協(xié)議履行過程中產(chǎn)