三人合伙開公司協(xié)議書合伙人甲：姓名：[甲姓名]身份證號：[甲身份證號碼]聯(lián)系地址：[甲聯(lián)系地址]聯(lián)系電話：[甲聯(lián)系電話]合伙人乙：姓名：[乙姓名]身份證號：[乙身份證號碼]聯(lián)系地址：[乙聯(lián)系地址]聯(lián)系電話：[乙聯(lián)系電話]合伙人丙：姓名：[丙姓名]身份證號：[丙身份證號碼]聯(lián)系地址：[丙聯(lián)系地址]聯(lián)系電話：[丙聯(lián)系電話]鑒于合伙人甲、乙、丙三方有意共同投資設(shè)立一家有限責(zé)任公司（以下簡稱“公司”），經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，達(dá)成如下協(xié)議：一、公司基本信息（一）公司名稱擬定公司名稱為[公司全稱]，最終以工商行政管理部門核準(zhǔn)登記的名稱為準(zhǔn)。（二）公司住所公司的住所擬定為[公司地址]，具體以公司注冊登記的地址為準(zhǔn)。（三）公司經(jīng)營范圍公司的經(jīng)營范圍為[具體經(jīng)營范圍]，以公司登記機關(guān)核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)。（四）公司性質(zhì)公司為有限責(zé)任公司，實行獨立核算，自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。二、出資方式、數(shù)額和繳付期限（一）出資總額公司的注冊資本為人民幣[X]元。（二）各方出資情況1.合伙人甲以貨幣方式出資人民幣[X]元，占注冊資本的[X]%；2.合伙人乙以貨幣方式出資人民幣[X]元，占注冊資本的[X]%；3.合伙人丙以貨幣方式出資人民幣[X]元，占注冊資本的[X]%。（三）繳付期限各方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起[X]日內(nèi)，將各自認(rèn)繳的出資足額存入公司在銀行開設(shè)的臨時賬戶。公司成立后，該臨時賬戶內(nèi)的資金將作為公司的注冊資本。三、公司治理結(jié)構(gòu)（一）股東會1.公司設(shè)股東會，由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照《中華人民共和國公司法》和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。2.股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開[X]次，于每年的[具體時間]召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。3.股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；其他事項的決議，須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。（二）董事會1.公司設(shè)董事會，由[X]名董事組成，其中合伙人甲推薦[X]名，合伙人乙推薦[X]名，合伙人丙推薦[X]名。董事任期為[X]年，任期屆滿，可連選連任。2.董事會設(shè)董事長一人，由董事會選舉產(chǎn)生。董事長為公司的法定代表人。3.董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使《中華人民共和國公司法》和公司章程規(guī)定的職權(quán)。董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。4.董事會決議的表決，實行一人一票。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。（三）監(jiān)事會（或監(jiān)事）1.公司設(shè)監(jiān)事會，由[X]名監(jiān)事組成，其中合伙人甲推薦[X]名，合伙人乙推薦[X]名，合伙人丙推薦[X]名。監(jiān)事任期為[X]年，任期屆滿，可連選連任。2.監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。3.監(jiān)事會對股東會負(fù)責(zé)，行使《中華人民共和國公司法》和公司章程規(guī)定的職權(quán)。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。四、各方權(quán)利和義務(wù)（一）合伙人甲的權(quán)利和義務(wù)1.權(quán)利按照出資比例分取紅利；優(yōu)先認(rèn)購公司新增資本；對公司的經(jīng)營管理活動進(jìn)行監(jiān)督，提出建議和質(zhì)詢；依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓其持有的股權(quán)；公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。2.義務(wù)按照本協(xié)議的約定按時足額繳納出資；遵守公司章程和公司的各項規(guī)章制度；不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)；不得泄露公司的商業(yè)秘密；對公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。（二）合伙人乙的權(quán)利和義務(wù)1.權(quán)利與合伙人甲享有同等的權(quán)利，包括分取紅利、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、監(jiān)督權(quán)等。2.義務(wù)與合伙人甲承擔(dān)同等的義務(wù)，包括出資義務(wù)、遵守章程義務(wù)、競業(yè)禁止義務(wù)等。（三）合伙人丙的權(quán)利和義務(wù)1.權(quán)利與合伙人甲、乙享有同等的權(quán)利。2.義務(wù)與合伙人甲、乙承擔(dān)同等的義務(wù)。五、利潤分配和虧損分擔(dān)（一）利潤分配公司在彌補虧損和提取法定公積金后所余稅后利潤，按照股東的出資比例進(jìn)行分配。每年的利潤分配方案由董事會制定，經(jīng)股東會審議通過后執(zhí)行。（二）虧損分擔(dān)公司的虧損由股東按照出資比例分擔(dān)。公司出現(xiàn)虧損時，各方應(yīng)以其出資額為限對公司的虧損承擔(dān)責(zé)任。六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓（一）內(nèi)部轉(zhuǎn)讓合伙人之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。合伙人向其他合伙人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。（二）外部轉(zhuǎn)讓合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他合伙人過半數(shù)同意。合伙人應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他合伙人征求同意，其他合伙人自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他合伙人半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的合伙人應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上合伙人主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。七、公司的解散和清算（一）解散事由公司有下列情形之一的，可以解散：1.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；2.股東會決議解散；3.因公司合并或者分立需要解散；4.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；5.人民法院依照《中華人民共和國公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散。（二）清算程序公司解散時，應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行清算。清算組由股東組成，自公司解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立。清算組在清算期間行使下列職權(quán)：1.清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；2.通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；3.處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；4.清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；5.清理債權(quán)、債務(wù)；6.處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；7.代表公司參與民事訴訟活動。清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認(rèn)。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。八、違約責(zé)任（一）出資違約若一方未按照本協(xié)議的約定按時足額繳納出資，每逾期一日，應(yīng)按照未繳納出資額的[X]%向其他方支付違約金。逾期超過[X]日的，其他方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)因此給公司和其他方造成的損失。（二）其他違約若一方違反本協(xié)議的其他約定，應(yīng)向其他方支付違約金人民幣[X]元，并賠償因此給其他方造成的損失。九、爭議解決本協(xié)議在履行過程中如發(fā)生爭議，各方應(yīng)首先友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向公司住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。十、其他條款（一）協(xié)議生效本協(xié)議自各方簽字（或蓋章）之日起生效。本協(xié)議一式[X]份，各方各執(zhí)一份，公司留存一份，具有同等法律效力。（二）保密條款各方應(yīng)對在本協(xié)議簽訂和履行過程