財務盡職協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)集團有限公司。

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈18層。

甲方法定代表人/負責人：張偉，職務：董事長。

甲方聯(lián)系方式座機）手機），電子郵箱：zhangwei@。

甲方是一家以房地產(chǎn)開發(fā)、商業(yè)運營、投資管理為主營業(yè)務的綜合性企業(yè)，成立于2005年，總部位于北京市。公司業(yè)務范圍涵蓋土地一級開發(fā)、商品房建設、物業(yè)管理、商業(yè)租賃等多個領域，在行業(yè)內(nèi)具有較高的知名度和市場影響力。近年來，甲方積極拓展業(yè)務版圖，計劃通過收購或租賃方式獲取位于XX市核心地段的商業(yè)綜合體項目，以提升其在該區(qū)域的商業(yè)布局和品牌影響力。為全面了解目標項目的財務狀況、法律合規(guī)性及潛在風險，甲方?jīng)Q定委托具備專業(yè)資質(zhì)的乙方進行財務盡職，以確保投資決策的準確性和安全性。

在本次盡職中，甲方作為委托方，將提供目標項目的相關資料，并監(jiān)督進程，最終根據(jù)結(jié)果決定是否推進后續(xù)的商業(yè)合作。甲方的決策將直接影響其在XX市商業(yè)地產(chǎn)市場的戰(zhàn)略布局，因此，對財務信息的全面性和準確性要求極高。

乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX會計師事務所（特殊普通合伙）。

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)世紀大道100號XX塔26層。

乙方法定代表人/負責人：李明，職務：合伙人。

乙方聯(lián)系方式座機）手機），電子郵箱：liming@。

乙方是一家經(jīng)中國注冊會計師協(xié)會批準設立的綜合性會計師事務所，成立于2010年，總部位于上海。公司專注于為企業(yè)提供財務審計、稅務籌劃、管理咨詢、盡職等專業(yè)服務，尤其在房地產(chǎn)、金融、能源等行業(yè)積累了豐富的經(jīng)驗。乙方的團隊由多名資深注冊會計師、稅務師、評估師組成，具備扎實的專業(yè)知識和豐富的實踐能力，能夠為客戶提供高質(zhì)量、高效率的服務。

在本次項目中，乙方作為財務盡職的服務提供方，將根據(jù)甲方的委托要求，對目標項目的財務報表、稅務記錄、資金流水、資產(chǎn)狀況等進行全面審查，并出具專業(yè)意見報告。乙方的結(jié)果將直接服務于甲方的投資決策，其專業(yè)性和客觀性對甲方而言至關重要。

協(xié)議簡介：

本協(xié)議的簽訂基于甲乙雙方在XX市商業(yè)地產(chǎn)項目合作背景下的共同需求。甲方計劃通過收購或租賃方式獲取位于XX市核心地段的商業(yè)綜合體項目，該項目的財務狀況、法律合規(guī)性及潛在風險直接影響甲方的投資決策。為確保交易的順利進行，甲方委托乙方開展財務盡職，以全面評估項目的財務健康度和投資價值。

本次盡職旨在通過專業(yè)的財務分析、審計及風險評估，幫助甲方識別項目可能存在的財務風險、稅務問題、資產(chǎn)質(zhì)量隱患等，并提供相應的解決方案建議。乙方的結(jié)果將作為甲方制定投資策略的重要依據(jù)，其專業(yè)意見對交易的最終達成具有決定性作用。同時，甲方也將向乙方提供必要的協(xié)助，確保工作的順利開展。

雙方基于平等互利、誠實信用的原則，通過本協(xié)議明確各自的權利與義務，共同推動盡職工作的完成。本協(xié)議的履行不僅有助于甲方做出明智的投資決策，也將促進乙方的專業(yè)服務價值得到充分體現(xiàn)，為雙方的長期合作奠定基礎。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是為了委托乙方對目標商業(yè)綜合體項目（以下簡稱“項目”）的財務狀況進行全面、深入的盡職，以協(xié)助甲方評估項目的投資價值、財務風險及潛在問題，為甲方是否進行下一步投資決策提供客觀、專業(yè)的財務依據(jù)。盡職的范圍具體包括但不限于：（1）對項目自設立以來的財務報表（包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表及其附注）進行審計或?qū)忛啠u估其真實性、準確性和完整性；（2）審查項目的主要會計政策和估計的合理性，以及是否存在重大會計差錯或舞弊跡象；（3）核查項目的主要資產(chǎn)（如土地、房產(chǎn)、設備、存貨等）的權屬、價值及存在減值風險的情況；（4）分析項目的收入、成本及利潤構(gòu)成，評估其盈利能力的可持續(xù)性；（5）審查項目的稅務繳納情況，包括增值稅、企業(yè)所得稅、土地增值稅等，確認是否存在稅務風險或欠稅情況；（6）項目的主要負債和或有負債，評估其償債能力和潛在風險；（7）審查項目資金流水，評估資金使用的合規(guī)性和效率；（8）對項目關聯(lián)交易進行識別和評估，判斷其公允性；（9）根據(jù)甲方要求，對其他與項目財務狀況相關的特定事項進行。乙方應按照相關法律法規(guī)、會計準則及行業(yè)規(guī)范，采用專業(yè)、審慎的態(tài)度完成上述工作，并出具書面盡職報告。

第二條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有明確約定，下列術語具有以下含義：（1）**“項目”**：指甲方擬收購或租賃的位于XX市核心地段的商業(yè)綜合體項目，包括但不限于項目用地、建筑物、構(gòu)筑物及附屬設施。（2）**“財務盡職”**：指乙方根據(jù)本協(xié)議約定，對項目的財務狀況、會計記錄、稅務情況、資金流水、資產(chǎn)質(zhì)量等進行審慎的、分析和評估，并出具書面報告的專業(yè)服務活動。（3）**“盡職報告”**：指乙方完成盡職工作后，向甲方出具的關于項目財務狀況、風險評估及意見建議的書面文件。（4）**“審計”**：指乙方依據(jù)中國注冊會計師審計準則對項目財務報表進行的獨立鑒證程序，旨在提供合理保證。（5）**“審閱”**：指乙方依據(jù)中國注冊會計師審閱準則對項目財務報表進行的有限保證程序。（6）**“關聯(lián)交易”**：指項目與其關聯(lián)方之間發(fā)生的交易，包括但不限于采購、銷售、租賃、擔保等。（7）**“或有負債”**：指根據(jù)權責發(fā)生制原則，項目未來可能需要承擔的負債，如未決訴訟、未決仲裁、擔保責任等。（8）**“不可抗力”**：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權利與義務

**1.甲方的權力和義務**

（1）**權力**：

甲方有權要求乙方按照本協(xié)議約定的范圍和標準，對項目進行財務盡職，并有權隨時了解工作的進展情況。甲方有權要求乙方對過程中發(fā)現(xiàn)的問題進行解釋和說明，并有權要求乙方補充或重新特定事項。甲方對乙方提交的盡職報告有最終審查權，并有權根據(jù)報告內(nèi)容自行做出投資決策。甲方有權在過程中提供必要的協(xié)助，并有權決定是否基于結(jié)果推進與項目的后續(xù)合作。

（2）**義務**：

甲方應向乙方提供本協(xié)議附件一所列的全部項目資料，并保證所提供資料的真實性、準確性和完整性。甲方應確保乙方及其人員能夠順利、安全地訪問項目相關場所、查閱相關文件、訪談相關人員，并應提供必要的便利條件。甲方應在收到乙方提交的盡職報告后，按照約定支付乙方服務費用。甲方應遵守本協(xié)議約定的保密義務，對乙方在過程中獲悉的保密信息予以嚴格保密，未經(jīng)乙方書面同意，不得向任何第三方泄露。甲方應按照本協(xié)議約定及時履行其他義務，并配合乙方完成工作。

**2.乙方的權力和義務**

（1）**權力**：

乙方有權要求甲方按照本協(xié)議約定提供必要的項目資料和協(xié)助，如甲方未能及時提供或配合，乙方有權暫?；蚪K止工作，并要求甲方承擔相應責任。乙方有權根據(jù)結(jié)果，獨立、客觀地出具盡職報告，并有權拒絕在報告中包含任何與事實不符或違反職業(yè)道德的內(nèi)容。乙方有權按照本協(xié)議約定收取服務費用，并有權要求甲方在約定時間內(nèi)支付。乙方對在過程中獲悉的甲方商業(yè)秘密負有保密義務，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或甲方書面同意，不得泄露給任何第三方。

（2）**義務**：

乙方應委派具有相應資質(zhì)和經(jīng)驗的專業(yè)團隊執(zhí)行盡職工作，并確保過程的獨立性和客觀性。乙方應嚴格按照本協(xié)議約定的范圍和標準，對項目的財務狀況進行全面、審慎的，并采用必要的審計或?qū)忛喅绦颉Ｒ曳綉谶^程中保持專業(yè)謹慎，對發(fā)現(xiàn)的問題進行深入分析，并依據(jù)結(jié)果出具客觀、公正的盡職報告。乙方應確保盡職報告的內(nèi)容真實、準確、完整，并符合相關法律法規(guī)、會計準則及行業(yè)規(guī)范的要求。乙方應按時提交盡職報告，并應甲方要求提供必要的解釋和說明。乙方應嚴格遵守保密義務，對在過程中獲悉的甲方商業(yè)秘密和項目信息予以嚴格保密，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或甲方書面同意，不得以任何方式泄露給任何第三方。乙方應在過程中遵守職業(yè)道德，不得從事任何損害甲方利益或違反行業(yè)規(guī)范的行為。乙方應配合甲方完成工作，并根據(jù)甲方合理的要求提供必要的專業(yè)意見和支持。乙方應確保其人員具備履行職責所需的專業(yè)知識和技能，并應對其人員的執(zhí)業(yè)行為負責。乙方應就過程中涉及的專業(yè)問題，向甲方提供清晰、明確的說明和建議。乙方應在履行本協(xié)議過程中，維護甲方的利益，并盡到善良管理人的注意義務。乙方應按時提交盡職報告，并確保報告內(nèi)容的質(zhì)量和完整性。乙方應配合甲方的后續(xù)決策，并根據(jù)甲方要求提供必要的補充或咨詢。

第四條價格與支付條件

甲方同意根據(jù)乙方完成本項目財務盡職工作所需投入的專業(yè)資源，向乙方支付服務費用。經(jīng)雙方協(xié)商一致，本次財務盡職服務費用總額為人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00）。該費用已包含乙方為完成本協(xié)議約定的盡職工作所發(fā)生的一切費用，包括但不限于審計費、差旅費、資料費、人員成本等。

付款方式如下：甲方應在本協(xié)議經(jīng)雙方授權代表簽署后十（10）日內(nèi)，向乙方支付服務費用總額的百分之五十（50%），即人民幣壹佰伍拾萬元整（￥1,500,000.00）；乙方完成盡職工作，并向甲方提交最終《盡職報告》后十（10）日內(nèi)，甲方應向乙方支付剩余服務費用總額的百分之五十（50%），即人民幣壹佰伍拾萬元整（￥1,500,000.00）。甲方應將服務費用支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX會計師事務所（特殊普通合伙）

賬號：622202XXXXXXXXXXXXXX

乙方應在收到每筆款項后，向甲方開具等額的增值稅專用發(fā)票。甲方支付服務費用是乙方履行本協(xié)議義務的前提條件。若甲方未能按本協(xié)議約定支付服務費用，則乙方有權暫?；蚪K止盡職工作，并保留要求甲方支付已發(fā)生費用及違約金的權利。甲方支付的款項應被視為對乙方已提供服務的對價，乙方無權要求退還。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自協(xié)議簽署之日起至乙方完成盡職并將《盡職報告》提交給甲方之日止。乙方應自本協(xié)議生效之日起三十（30）個工作日內(nèi)完成對項目關鍵財務信息的初步收集和審閱，并向甲方通報初步發(fā)現(xiàn)及下一步工作計劃。乙方應在上述初步審閱完成后十五（15）個工作日內(nèi)，根據(jù)甲方提供的補充資料及要求，完成對項目財務狀況的全面盡職，并最終提交《盡職報告》?！侗M職報告》提交日之前，本協(xié)議相關權利義務繼續(xù)有效。如因甲方原因（如未能及時提供資料、未能提供必要協(xié)助等）導致乙方工作延誤，則盡職的完成期限相應順延，乙方不承擔延遲責任。如因不可抗力因素導致乙方無法按時完成工作，履行期限亦相應順延，雙方互不承擔違約責任。在本協(xié)議有效期內(nèi)，雙方應積極履行各自義務，確保盡職工作按計劃推進。

第六條違約責任

**1.甲方的違約責任**

（1）如甲方未能按照本協(xié)議第三條第1.2款約定，向乙方及時提供完整、真實的項目資料，或拒絕、拖延配合乙方查閱文件、訪問場所、訪談人員等，導致乙方無法正常開展盡職工作或工作進度嚴重受阻，甲方應承擔由此給乙方造成的直接損失，包括但不限于額外投入的人力成本、差旅費用等。同時，每逾期一日，甲方還應按當期應付未付款項（若存在）的千分之零點五（0.5‰）向乙方支付違約金，直至甲方完成配合為止。若因甲方違約導致乙方工作完全無法進行，甲方除應支付已完成工作的費用（按實際投入比例計算）外，還應向乙方支付本協(xié)議約定服務費用總額百分之三十（30%）的違約金。甲方逾期支付服務費用的，除應按本協(xié)議第四條約定支付違約金外，還應承擔乙方因此產(chǎn)生的追索費用，包括但不限于律師費、訴訟費等。

（2）如甲方在收到《盡職報告》后，無正當理由拒絕支付或拖延支付服務費用，乙方有權依法向甲方追討。自甲方應付款之日（或《盡職報告》提交日，以較晚者為準）起，每逾期一日，甲方應按應付未付服務費用總額的千分之零點五（0.5‰）向乙方支付違約金。逾期超過三十（30）日，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部服務費用及累計違約金，同時保留向甲方追究進一步損失賠償責任的權利。

（3）如甲方違反本協(xié)議第三條第1.4款約定的保密義務，泄露乙方在過程中獲悉的任何商業(yè)秘密或項目信息，應賠償乙方因此遭受的全部直接經(jīng)濟損失。若乙方因此遭受聲譽損失或被要求支付巨額賠償金，甲方亦應承擔相應的賠償責任。

**2.乙方的違約責任**

（1）如乙方未能按照本協(xié)議第三條第2.2款約定，委派具備相應資質(zhì)和經(jīng)驗的專業(yè)團隊執(zhí)行盡職工作，或工作存在重大疏漏、未能保持獨立性和客觀性，導致出具的《盡職報告》未能達到合理保證或有限保證的標準，乙方應承擔相應的責任。若該報告內(nèi)容存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，給甲方造成直接經(jīng)濟損失，乙方應在其服務費用范圍內(nèi)承擔賠償責任。若損失超過服務費用，乙方還應就超出部分與甲方協(xié)商解決，或甲方有權另行起訴。

（2）如乙方未能按照本協(xié)議第五條約定的期限完成盡職并提交《盡職報告》，且非因甲方原因或本協(xié)議約定的不可抗力因素所致，每逾期一日，乙方應按當期應付未付款項（若存在）的千分之零點五（0.5‰）向甲方支付違約金。逾期超過三十（30）日，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的服務費用，并按服務費用總額的百分之二十（20%）支付違約金。違約金總額不超過本協(xié)議約定服務費用總額的百分之五十（50%）。

（3）如乙方在履行本協(xié)議過程中，違反保密義務，泄露甲方的商業(yè)秘密或項目信息，應賠償甲方因此遭受的全部直接經(jīng)濟損失。若乙方因此給甲方造成商譽損失或使其陷入不利境地，甲方有權要求乙方承擔進一步的賠償責任，包括但不限于精神損害賠償。乙方還應承擔因其違約行為可能導致的行政處罰或法律制裁的責任。

（4）乙方應對其人員的執(zhí)業(yè)行為負責。如因乙方人員的故意欺詐、重大過失或違反職業(yè)道德導致甲方遭受損失，乙方應承擔連帶賠償責任。

**3.不可抗力導致的違約**

如因不可抗力導致本協(xié)議無法履行或延遲履行，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責任，但法律另有規(guī)定的除外。雙方應采取措施減少損失，并在不可抗力消除后及時通知對方，協(xié)商解決后續(xù)事宜。因不可抗力導致的履行延遲，不視為違約。

**4.其他違約情形**

任何一方違反本協(xié)議的任何其他約定，均應承擔相應的違約責任，守約方有權要求違約方采取補救措施，并有權根據(jù)違約情節(jié)的嚴重程度，要求違約方支付一定數(shù)額的違約金或賠償實際損失。若違約行為導致本協(xié)議目的無法實現(xiàn)，守約方有權解除本協(xié)議，并要求違約方承擔賠償責任。

第七條不可抗力

不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、火災、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更或政策的調(diào)整）、瘟疫、疫情以及網(wǎng)絡攻擊或系統(tǒng)故障等無法預見、無法避免且無法克服的事件。

若任何一方因不可抗力而未能履行或不能完全履行本協(xié)議項下的義務，該方不應被視為違約。遭遇不可抗力的一方應在不可抗力事件發(fā)生后合理期限內(nèi)（不超過十五（15）日）書面通知另一方，說明不可抗力事件的發(fā)生、性質(zhì)及其可能對履行本協(xié)議的影響。雙方應根據(jù)不可抗力事件的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

因不可抗力導致本協(xié)議任何條款無法履行或延遲履行，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除該方的違約責任。但是，若不可抗力持續(xù)超過三十（30）日，雙方均有權單方面解除本協(xié)議，并應就解除前的合作事宜及損失進行協(xié)商處理。因不可抗力造成的直接損失（包括但不限于為應對不可抗力事件而發(fā)生的合理費用），由各方自行承擔，除法律另有規(guī)定外，不相互追究責任。雙方應盡最大努力消除或減輕不可抗力事件的影響，并應采取措施保護項目相關資料和財產(chǎn)安全。任何一方因采取合理措施而支出的費用，可憑有效憑證向?qū)Ψ揭蠛侠硌a償（若有約定補償條款）。

第八條爭議解決

因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。在協(xié)商期間，雙方應保持溝通，積極尋求達成和解協(xié)議的方案。若雙方在協(xié)商期限內(nèi)（自一方提出協(xié)商請求之日起三十（30）日內(nèi)）未能達成一致，或協(xié)商過程中雙方均未提出異議，則任何一方均有權將爭議提交至具有管轄權的人民法院訴訟解決。

提交訴訟的一方應向乙方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟（即上海市XX區(qū)人民法院或XX市XX區(qū)人民法院，以乙方主要辦事機構(gòu)所在地為準）。雙方在訴訟期間，除爭議事項外，應繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的其他條款。人民法院的判決或裁定是終局的，對雙方均有約束力。

在訴訟期間，除爭議事項外，雙方應本著誠實信用的原則繼續(xù)履行本協(xié)議，不應因爭議的存在而惡意中斷合作或損害對方的合法權益。任何一方在訴訟過程中支出的合理律師費、訴訟費等費用，原則上由敗訴方承擔；若雙方均有責任，則應按責任比例分擔。雙方應積極配合人民法院的審理工作，如實提供證據(jù)材料，并遵守人民法院的生效判決或裁定。任何一方違反本協(xié)議約定將爭議提交訴訟的，應承擔相應的違約責任，并賠償因此給對方造成的損失。

第九條其他條款

**1.通知方式**

雙方在本協(xié)議中提供的聯(lián)系方式（包括但不限于地址、電話、郵箱）均為有效聯(lián)系方式。任何一方根據(jù)本協(xié)議需要向另一方發(fā)出的通知、文件或其他通訊，均應采用書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過專人遞送的，簽收日視為送達；通過掛號信發(fā)送的，寄出后七（7）日視為送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前十（10）日書面通知另一方，否則按原聯(lián)系方式發(fā)送的通知視為有效送達。

**2.協(xié)議變更**

對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方單方面不得擅自修改或補充本協(xié)議，任何未經(jīng)雙方書面確認的修改或補充均無效。若變更內(nèi)容涉及法律、法規(guī)的強制性規(guī)定或影響國家利益、社會公共利益，該變更無效，且雙方應協(xié)商采取其他合規(guī)方案。

**3.協(xié)議終止**

本協(xié)議在以下情況下終止：（1）本協(xié)議約定的履行期限屆滿且雙方義務已履行完畢；（2）雙方協(xié)商一致同意終止本協(xié)議；（3）因不可抗力導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，且雙方已書面確認不可抗力影響持續(xù)超過三十（30）日；（4）一方嚴重違約，守約方依據(jù)本協(xié)議約定解除本協(xié)議；（5）因乙方提交的《盡職報告》未通過甲方最終審核（如甲方明確書面拒絕接收）且雙方無異議。協(xié)議終止后，雙方在本協(xié)議項下的權利義務關系終止，但保密條款、爭議解決條款、法律適用與管轄條款等后續(xù)效力條款繼續(xù)有效。

**4.法律適用**

本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。

**5.完整協(xié)議**

本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的任何補充協(xié)議或備忘錄均需以書面形式作出，并經(jīng)雙方授權代表簽字后方能生效。

**6.分割性**

若本協(xié)議任何條款被有管轄權的法院或仲裁機構(gòu)認定為