對賭協(xié)議書投資1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，住所地：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。法定代表人：張三，職務：董事長，聯(lián)系方式

甲方系一家依法注冊成立并有效存續(xù)的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，具備從事房地產(chǎn)開發(fā)、銷售及租賃業(yè)務的完全民事行為能力和合法資質(zhì)。甲方在XX市擁有成熟的房地產(chǎn)項目開發(fā)經(jīng)驗，并計劃通過本次合作獲取乙方的核心資產(chǎn)或服務，以實現(xiàn)其業(yè)務拓展和市場布局的戰(zhàn)略目標。甲方承諾在協(xié)議履行過程中，將嚴格遵守國家相關法律法規(guī)及本協(xié)議約定，確保其權利義務的全面履行。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX科技創(chuàng)新有限公司，住所地：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。法定代表人：李四，職務：總經(jīng)理，聯(lián)系方式

乙方系一家依法注冊成立并有效存續(xù)的高新技術企業(yè)，專注于XX領域的技術研發(fā)與產(chǎn)品服務，具備完整的知識產(chǎn)權體系及市場運營能力。乙方擁有多項核心專利技術及成熟的市場解決方案，并希望通過本次合作將其技術資產(chǎn)或服務轉(zhuǎn)讓給甲方，以實現(xiàn)資產(chǎn)變現(xiàn)和業(yè)務升級。乙方承諾在協(xié)議履行過程中，將按照本協(xié)議約定向甲方提供完整、合法的技術成果或服務，并配合甲方完成相關交付工作。

**協(xié)議簡介**

雙方基于共同的市場發(fā)展需求及業(yè)務協(xié)同機會，經(jīng)友好協(xié)商達成合作意向。甲方擬通過投資或合作方式獲取乙方的XX技術資產(chǎn)或XX服務，以增強其在XX領域的競爭力；乙方則希望通過甲方提供的資金或市場資源，加速其技術成果的商業(yè)化進程。為明確雙方權利義務，規(guī)范合作行為，促進交易安全，雙方特依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關法律法規(guī)，本著平等自愿、誠實信用的原則，制定本協(xié)議。本協(xié)議作為后續(xù)投資或合作的具體安排，其條款內(nèi)容將直接影響雙方的投資回報、資產(chǎn)交付及風險分配，具有明確的關聯(lián)性和約束力。雙方確認，本協(xié)議的簽訂及履行將基于以下前提條件：

（1）甲方具備本次投資或合作的資金實力及業(yè)務資質(zhì)，能夠按照約定履行出資義務；

（2）乙方能夠提供合法、完整的XX技術資產(chǎn)或服務，并確保其不存在權利瑕疵；

（3）雙方已就核心合作條款達成一致，并愿意通過本協(xié)議進一步細化具體安排；

（4）本協(xié)議項下的交易不違反任何法律法規(guī)的強制性規(guī)定，且不存在任何可能影響履行的實質(zhì)性障礙。雙方同意，本協(xié)議的生效及后續(xù)履行將嚴格圍繞上述前提條件展開，任何一方違反前提條件均可能導致協(xié)議部分或全部無效。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方圍繞投資及相關合作事宜的權利義務關系，核心內(nèi)容涉及甲方對乙方特定項目或資產(chǎn)的投資行為、雙方在投資前提下的條件設定與對賭安排、以及基于對賭結(jié)果產(chǎn)生的后續(xù)交易履行或責任承擔。具體范圍包括但不限于：雙方投資合作標的的界定、業(yè)績承諾或補償機制（即“對賭”）的條款設定與觸發(fā)條件、對賭達成或未達成情況下的處理方案（如股權回購、投資退出調(diào)整等）、相關款項支付安排、信息披露義務、以及違約責任與爭議解決機制。本協(xié)議旨在通過法律形式固化雙方預期，保障投資安全，合理分配風險，并最終促成雙方商業(yè)目標的實現(xiàn)。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，除非上下文另有明確解釋，下列術語具有以下含義：

（1）“投資標的”指乙方承諾向甲方交付的XX技術資產(chǎn)、XX服務或包含特定業(yè)績條件的股權/資產(chǎn)包，具體范圍以附件一（若有）或本協(xié)議其他條款界定為準；

（2）“對賭條款”指本協(xié)議中約定的，由乙方就投資標的的未來經(jīng)營業(yè)績、財務指標或特定事件做出承諾，并與甲方投資回報掛鉤的系列條件性約定；

（3）“業(yè)績目標”指乙方承諾達成的具體經(jīng)營指標，如營業(yè)收入、凈利潤、市場份額等，其計算標準與衡量方法依據(jù)本協(xié)議附件二（若有）或相關約定；

（4）“觸發(fā)條件”指導致對賭條款生效或需要履行相應義務的具體情形，例如業(yè)績目標未達成、特定時間節(jié)點屆滿等；

（5）“估值調(diào)整”指在滿足對賭條件時，對投資標的估值進行的重新計算或修正，以反映業(yè)績表現(xiàn)差異；

（6）“補償機制”指在業(yè)績目標未達成時，乙方應向甲方支付的現(xiàn)金、股權或其他形式的經(jīng)濟補償；

（7）“本協(xié)議”指由甲乙雙方簽署的此份《對賭協(xié)議書投資》及其全部附件。

第三條雙方權利與義務

**1.甲方的權力與義務：**

（1）**投資權利：**甲方有權要求乙方按照本協(xié)議約定，在滿足對賭條款前提下的條件下，履行股權回購、投資退出調(diào)整或其他雙方約定的補償義務。甲方有權依據(jù)本協(xié)議及相關附件，獲取與投資標的相關的財務報告、經(jīng)營數(shù)據(jù)等信息披露文件，并有權對信息披露的真實性、準確性、完整性進行合理程度的核查。

（2）**投資義務：**甲方應按照本協(xié)議約定的金額、方式和期限，向乙方支付投資款項。甲方應保證其具備履行投資資格和相應資金能力，并確保投資行為符合其內(nèi)部決策程序及合規(guī)要求。甲方有權監(jiān)督乙方對賭條款的履行準備情況，并在乙方未按約定采取補救措施時，依據(jù)本協(xié)議行使相應權利。甲方應遵守本協(xié)議約定，不得擅自變更、解除協(xié)議或妨礙乙方依約履行義務，除非發(fā)生本協(xié)議約定的不可抗力或乙方根本違約情形。

（3）**配合義務：**在協(xié)議履行過程中，甲方應配合乙方完成與投資相關的工商變更、資金支付等必要手續(xù)，但甲方不對因乙方或第三方原因?qū)е碌呐浜险系K承擔責任。

**2.乙方的權力與義務：**

（1）**核心義務（對賭履行）：**乙方應嚴格按照本協(xié)議對賭條款的約定，就投資標的在未來約定期間內(nèi)達成約定的業(yè)績目標。若乙方未能實現(xiàn)約定的業(yè)績目標，或在約定時間節(jié)點屆滿時未滿足其他觸發(fā)條件，乙方即應無條件履行本協(xié)議約定的補償或回購義務。乙方的義務包括但不限于：采取一切必要的管理、運營措施以實現(xiàn)業(yè)績承諾；按照約定向甲方提供現(xiàn)金補償、股權補償或資產(chǎn)置換；在觸發(fā)回購時，以協(xié)議約定的價格和方式回購甲方持有的相關股權或資產(chǎn)。

（2）**保證與承諾：**乙方保證其向甲方提供的所有文件、資料和數(shù)據(jù)均真實、準確、完整，無任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。乙方保證其對賭條款所依據(jù)的技術成果、知識產(chǎn)權、業(yè)務資質(zhì)等均合法擁有或有權使用，且不存在任何權利糾紛或被第三方挑戰(zhàn)的風險。乙方應確保投資標的的持續(xù)經(jīng)營能力，并避免任何可能影響其履行對賭義務的重大不利變化。

（3）**信息披露義務：**乙方應按照本協(xié)議約定的時間和內(nèi)容，向甲方充分、及時、準確地披露投資標的的經(jīng)營狀況、財務狀況、重大事件等信息。披露方式、頻率及具體內(nèi)容以本協(xié)議附件三（若有）或相關約定為準。乙方有義務對甲方基于信息披露進行的合理判斷和決策提供必要的協(xié)助。

（4）**配合與協(xié)助義務：**乙方應積極配合甲方完成投資相關的盡職（若有），并根據(jù)甲方要求提供必要的證明文件。在觸發(fā)對賭條款時，乙方應全力配合甲方執(zhí)行補償、回購等協(xié)議內(nèi)容，包括但不限于提供辦理相關手續(xù)所需的文件、配合完成股權/資產(chǎn)交割等。乙方應指定專門聯(lián)系人或部門負責本協(xié)議項下的溝通與執(zhí)行事宜，確保相關工作的順利進行。

（5）**風險防控義務：**乙方應采取有效措施防范投資標的面臨的法律、財務、市場等風險，確保其持續(xù)符合對賭條款的潛在要求。如發(fā)生可能影響對賭履行的事件，乙方應及時通知甲方并采取補救措施。

（6）**禁止行為：**在協(xié)議有效期內(nèi)，未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得擅自轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、對外擔?；蛞云渌绞教幏制湓诒緟f(xié)議項下應履行的義務相關的權益；不得進行可能實質(zhì)性影響其履行對賭義務的并購、重組、重大投資或關聯(lián)交易。

（注：以上條款僅為示例性內(nèi)容，具體權利義務應結(jié)合實際交易情況、標的特性及雙方談判結(jié)果進行詳細約定。）

第四條價格與支付條件

1.**價格條款：**甲方同意向乙方支付投資款總額人民幣XX元（大寫：XX元整），該價格基于乙方滿足本協(xié)議約定的對賭條款前提下的最終投資估值確定。具體估值方法及調(diào)整機制依據(jù)本協(xié)議“對賭條款”及相關附件（若有）約定執(zhí)行。若最終估值低于約定價格，則按調(diào)整后的估值支付；若估值高于約定價格，則按約定價格支付，超出部分歸乙方所有。

2.**支付方式：**甲方應通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將投資款支付至乙方指定的以下銀行賬戶：賬戶名稱：XX科技創(chuàng)新有限公司，開戶銀行：XX銀行XX支行，賬號：XX。乙方應在收到每筆款項后向甲方出具等額合法有效發(fā)票。

3.**支付時間：**（1）首付款：本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權代表簽字蓋章并完成工商變更（若有）后X日內(nèi)，甲方應支付投資款總額的X%，即人民幣XX元；剩余款項的支付條件及時間約定如下：A.乙方完成XX業(yè)績節(jié)點/提交XX報告后X日內(nèi)支付X%，即人民幣XX元；B.乙方完成XX業(yè)績節(jié)點/提交XX報告后X日內(nèi)支付剩余X%，即人民幣XX元。（2）分期支付條件及時間以雙方書面補充協(xié)議為準，但須符合本協(xié)議整體對賭安排。

4.**支付前提：**甲方支付任何一期投資款前，有權要求乙方提供與本協(xié)議履行相關的必要文件，包括但不限于資金用途說明、公司章程、財務報表等，乙方應予以配合。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期：**本協(xié)議自雙方授權代表簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XX年XX月XX日起至XX年XX月XX日止。協(xié)議有效期屆滿前，如雙方未就后續(xù)安排達成書面協(xié)議，本協(xié)議自動終止。

2.**對賭履行期限：**乙方承諾的業(yè)績目標及相應的對賭條款履行期限為自本協(xié)議生效之日起XX年，即至XX年XX月XX日止。雙方確認，此期限的設定是本協(xié)議核心對賭安排的基礎。

3.**支付履行期限：**甲方應按照本協(xié)議第四條約定的支付時間和條件履行付款義務。乙方應按照約定接收款項并履行相應交付或補償義務。

4.**其他關鍵時間節(jié)點：**（1）信息披露節(jié)點：乙方應于每月X日前/每季度X日前向甲方披露上期經(jīng)營數(shù)據(jù)。（2）業(yè)績評估節(jié)點：在每個業(yè)績考核期末（如年末/半年末）X日前，雙方應對乙方是否達成業(yè)績目標進行正式評估確認。（3）違約通知期限：非根本性違約情況下，守約方應在發(fā)現(xiàn)違約行為后X日內(nèi)向違約方發(fā)出書面通知，要求其在X日內(nèi)糾正。若違約方在收到通知后X日內(nèi)未予糾正，守約方可視為違約事實發(fā)生并采取進一步措施。

5.**期限順延：**因不可抗力、政策調(diào)整等不可歸責于任何一方的客觀情況導致協(xié)議部分條款無法按期履行，經(jīng)雙方書面確認后，受影響條款的履行期限可相應順延。

第六條違約責任

雙方確認，任何一方違反本協(xié)議約定均構(gòu)成違約，應承擔相應的法律責任。違約責任的具體約定如下：

1.**甲方違約責任：**

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定的金額、支付方式或時間足額支付投資款項，每逾期一日，應按逾期支付金額的萬分之X向乙方支付違約金，直至付清為止。逾期超過X日的，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方承擔累計違約金，且甲方仍需支付全部未付投資款及相應利息（利率按LPR或雙方約定計算）。

（2）若甲方擅自變更、解除本協(xié)議或提供虛假信息導致乙方損失，應賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于機會損失、費用等。

（3）甲方未按約定配合辦理相關手續(xù)，導致協(xié)議無法正常履行的，應承擔相應責任，并賠償乙方因此遭受的損失。

2.**乙方違約責任（核心條款）：**

（1）**對賭條款違約：**若乙方未能按本協(xié)議第二部分“對賭條款”及后續(xù)章節(jié)的約定，在業(yè)績目標承諾期屆滿時達成約定的業(yè)績目標，或在其他觸發(fā)條件下未能履行相應的股權回購、現(xiàn)金補償、投資退出調(diào)整等義務，視為乙方根本性違約。發(fā)生根本性違約時，乙方應在收到甲方書面違約通知后X日內(nèi)，按照本協(xié)議約定的具體違約處理方案（包括但不限于按XX%的固定價格回購甲方全部投資標的、或向甲方支付等值現(xiàn)金補償、或雙方協(xié)商其他可行方案）履行義務。若乙方逾期未履行，甲方有權參照逾期支付情形，要求每日按未支付金額的萬分之X加收違約金，并有權啟動司法程序強制執(zhí)行，乙方還應承擔甲方為實現(xiàn)債權而支出的合理費用（包括但不限于律師費、保全費、執(zhí)行費等）。

（2）**保證與承諾條款違約：**若乙方提供的文件、資料或披露信息存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，或乙方未能保證其權利的清潔性、或采取的措施未能有效防控風險，導致甲方基于本協(xié)議產(chǎn)生損失，乙方應承擔全額賠償責任。該賠償責任包括但不限于：因乙方違約行為導致甲方投資價值減損的部分、甲方為核實乙方違約行為而支出的費用、以及甲方為實現(xiàn)該等賠償責任而支付的律師費、訴訟費等。若該違約行為構(gòu)成欺詐，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方承擔懲罰性賠償責任。

（3）**信息披露與配合義務違約：**乙方未按約定時間、內(nèi)容披露信息，或拒絕、拖延提供必要協(xié)助，經(jīng)甲方書面催告后仍未糾正的，乙方應向甲方支付違約金，每日按投資款總額的萬分之X計算，累計不超過投資款總額的X%。若因乙方信息不實或配合不力導致甲方錯過決策時機或產(chǎn)生損失，乙方應在合理范圍內(nèi)承擔賠償責任。

（4）**禁止行為條款違約：**若乙方違反本協(xié)議約定的禁止行為，如擅自轉(zhuǎn)讓義務、進行影響履約的重大經(jīng)營決策等，乙方應立即停止違約行為，并賠償甲方因此遭受的直接損失。若該違約行為導致甲方無法實現(xiàn)本協(xié)議目的，甲方有權解除協(xié)議，并要求乙方承擔相應責任。

3.**不可抗力導致的違約：**若因不可抗力導致一方無法履行本協(xié)議部分或全部義務，該方不承擔違約責任，但應在不可抗力發(fā)生后X日內(nèi)書面通知對方，并提供相關證明。雙方應根據(jù)不可抗力影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力中斷履行的期限，不計入原定履行期限。

4.**違約金與實際損失的關系：**本協(xié)議約定的違約金旨在彌補守約方的實際損失。若違約金不足以彌補實際損失，守約方有權要求違約方補足差額。但若違約金過分高于實際損失，違約方有權請求法院或仲裁機構(gòu)予以適當減少。

5.**累加適用：**本協(xié)議各項違約責任條款可獨立或并行適用，除非本協(xié)議另有明確排除。一方的違約行為可能觸發(fā)多項責任，違約方應承擔全部相關義務。

6.**損失計算基準：**除特別約定外，本協(xié)議項下的損失計算應以違約行為發(fā)生時或協(xié)議解除時的投資價值、市場公允價格或雙方確認的基準為基礎。

第七條不可抗力

1.**定義：**本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺風、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、雷擊等自然災害；戰(zhàn)爭、軍事行動、武裝沖突、恐怖襲擊、暴亂、騷亂等社會事件；政府行為，如法律法規(guī)的頒布、修訂、廢止，行政命令、政策調(diào)整等；瘟疫、傳染病疫情及其防控措施；罷工、停水、停電、網(wǎng)絡中斷等經(jīng)營異常事件；以及雙方在簽訂本協(xié)議時無法預見的其他類似事件。

2.**影響與后果：**任何一方因不可抗力導致無法完全或部分履行本協(xié)議項下義務的，不承擔違約責任。但遭受不可抗力的一方應在不可抗力發(fā)生后X日內(nèi)（緊急情況下可適當延長）書面通知對方，詳細說明不可抗力的具體情況、影響范圍以及預計持續(xù)期限，并隨附相關證明文件（如政府公告、新聞報道、保險理賠文件等）。

3.**責任免除：**在不可抗力影響期間，受影響一方可以免除因不可抗力造成的部分或全部違約責任。若不可抗力持續(xù)時間超過X日，雙方應協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。若協(xié)議因不可抗力無法繼續(xù)履行，且雙方無法達成一致，本協(xié)議可予以解除。因不可抗力導致的履行延遲或解除，不構(gòu)成違約，雙方互不承擔違約責任，但已產(chǎn)生的費用（如支付的投資款，若未達到可解除條件則不應退還）和損失（除非不可抗力直接導致某方固有財產(chǎn)損失，否則一般不產(chǎn)生賠償責任）按實際情況處理。

4.**持續(xù)關注與通知：**即使不可抗力影響已消除，受影響一方仍應持續(xù)關注情況變化，并在恢復履行條件后X日內(nèi)通知對方。若不可抗力重新發(fā)生或影響延長，雙方應重新履行不可抗力條款下的通知和協(xié)商程序。

5.**不可免責事項：**因一方遲延履行后發(fā)生不可抗力，不能免除該方遲延履行的違約責任。雙方均應采取合理措施減少不可抗力帶來的損失。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商與調(diào)解：**凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決；若協(xié)商不成，可共同尋求第三方調(diào)解，調(diào)解達成協(xié)議的，制作調(diào)解書并經(jīng)雙方簽字蓋章后具有約束力。

2.**選擇爭議解決方式：**如協(xié)商和調(diào)解無法解決爭議，雙方同意以下第種方式解決所有爭議：

（1）**仲裁：**提交XX仲裁委員會（或具體名稱）按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為XX市。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，除仲裁裁決存在嚴重程序瑕疵或?qū)嶓w錯誤且能被有權機構(gòu)撤銷外，任何一方不得向人民法院提起訴訟或申請再審。仲裁過程中，除提交仲裁庭裁量的費用外，各方應自行承擔其律師費、差旅費等。

（2）**訴訟：**向XX市有管轄權的人民法院提起訴訟。具體法院為：XX省XX市XX區(qū)人民法院（或根據(jù)訴訟地選擇最便利的級別或地域法院）。

3.**管轄權優(yōu)先：**本協(xié)議仲裁條款具有獨立性，不影響本協(xié)議任何其他條款的效力。仲裁庭對本協(xié)議的存在、效力以及是否應適用仲裁條款具有管轄權。若選擇訴訟，則仲裁條款自動失效，且雙方應將爭議提交至本條約定的人民法院。

4.**法律適用：**解決爭議所適用的法律為本協(xié)議簽訂地法律，即中華人民共和國法律（為免疑義，不包括香港、澳門、臺灣地區(qū)法律）。

5.**程序：**任何一方在爭議解決過程中，應采取積極合理的措施，避免爭議擴大，并應本著誠信原則參與爭議解決程序。在爭議解決期間，除爭議所涉的具體權利義務外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議中不與爭議事項直接相關的其他條款。

第九條其他條款

1.**通知：**本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址、聯(lián)系人或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后X日視為送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前X日書面通知對方。通過專人遞送的，專人送達時視為送達。

2.**完整協(xié)議：**本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解和承諾。本協(xié)議的任何修改、補充均應以書面形式作出，并成為本協(xié)議不可分割的一部分。

3.**可分割性：**若本協(xié)議任何條款被認定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款效力不受影響。雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

4.**第三方受益人：**本協(xié)議僅為甲乙雙方之間設立權利義務，不影響任何第三方根據(jù)法律規(guī)定或其與一方訂立的合同所享有的權利。除非本協(xié)議另有明確約定，任何一方均無權轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議項下的權利或義務，但經(jīng)對方書面同意的除外。

5.**保密：**雙方應對本協(xié)議內(nèi)容以