獨(dú)家代理合作協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX國(guó)際貿(mào)易有限公司。

甲方地址：中國(guó)北京市朝陽區(qū)建國(guó)路88號(hào)XX大廈15層1501室。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明。

甲方聯(lián)系方式工作電話）手機(jī)）、zhangming@（電子郵箱）。

甲方是一家在中國(guó)及全球范圍內(nèi)從事國(guó)際貿(mào)易、商品采購及銷售業(yè)務(wù)的企業(yè)。憑借豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)和廣泛的供應(yīng)鏈資源，甲方致力于為客戶提供高品質(zhì)的商品及專業(yè)的貿(mào)易服務(wù)。為拓展其國(guó)際市場(chǎng)業(yè)務(wù)，甲方在特定區(qū)域內(nèi)尋求優(yōu)質(zhì)的商品代理合作，以提升其市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力及銷售業(yè)績(jī)?；诖四康模追脚c乙方達(dá)成獨(dú)家代理合作協(xié)議，旨在通過乙方的專業(yè)能力和市場(chǎng)渠道，共同開拓并擴(kuò)大甲方商品的銷售網(wǎng)絡(luò)。

甲方在本次合作中作為委托方，主要職責(zé)包括提供商品信息、制定銷售策略、支付代理傭金及監(jiān)督合作過程。甲方擁有對(duì)商品品牌及市場(chǎng)定價(jià)的最終決策權(quán)，并負(fù)責(zé)處理與商品相關(guān)的生產(chǎn)、物流及售后服務(wù)等事宜。通過本次合作，甲方期望借助乙方的市場(chǎng)資源和銷售能力，實(shí)現(xiàn)商品銷售額的顯著增長(zhǎng)，并進(jìn)一步鞏固其在目標(biāo)市場(chǎng)的地位。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX全球商貿(mào)有限公司。

乙方地址：中國(guó)上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路100號(hào)XX金融中心25層2501室。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強(qiáng)。

乙方聯(lián)系方式工作電話）手機(jī)）、liqiang@（電子郵箱）。

乙方是一家專注于全球商品貿(mào)易及市場(chǎng)推廣的專業(yè)服務(wù)企業(yè)，擁有豐富的市場(chǎng)資源和高效的代理網(wǎng)絡(luò)。乙方在多個(gè)國(guó)家和地區(qū)設(shè)有分支機(jī)構(gòu)，并與多家知名品牌及供應(yīng)商建立了長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系。憑借其專業(yè)的市場(chǎng)分析能力、靈活的銷售策略及強(qiáng)大的渠道資源，乙方在多個(gè)行業(yè)領(lǐng)域取得了顯著的業(yè)績(jī)?；谝曳降膶I(yè)能力和市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)，甲方選擇乙方作為其特定商品區(qū)域的獨(dú)家代理合作伙伴。

乙方在本次合作中作為代理方，主要職責(zé)包括負(fù)責(zé)指定區(qū)域內(nèi)的商品推廣、銷售執(zhí)行、市場(chǎng)調(diào)研及客戶關(guān)系維護(hù)。乙方將利用其市場(chǎng)資源和銷售網(wǎng)絡(luò)，積極開拓目標(biāo)市場(chǎng)，提升商品品牌知名度，并確保商品銷售額的穩(wěn)步增長(zhǎng)。乙方需定期向甲方匯報(bào)市場(chǎng)動(dòng)態(tài)、銷售數(shù)據(jù)及客戶反饋，并根據(jù)甲方的要求調(diào)整銷售策略，以實(shí)現(xiàn)雙方利益的最大化。

本次獨(dú)家代理合作的背景是基于甲方對(duì)國(guó)際市場(chǎng)拓展的需求以及乙方在市場(chǎng)推廣和銷售方面的專業(yè)能力。甲方希望借助乙方的市場(chǎng)資源和銷售能力，快速提升其商品在目標(biāo)市場(chǎng)的占有率；而乙方則希望通過代理甲方的商品，進(jìn)一步豐富其產(chǎn)品線，提升其市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。雙方基于互惠互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成本次獨(dú)家代理合作協(xié)議，共同開拓市場(chǎng)，實(shí)現(xiàn)共贏。

在協(xié)議執(zhí)行過程中，甲方將提供必要的商品支持和市場(chǎng)資源，乙方將全力以赴執(zhí)行代理任務(wù)，雙方將緊密合作，確保協(xié)議目標(biāo)的順利實(shí)現(xiàn)。通過本次合作，雙方期望能夠建立長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系，共同推動(dòng)商品在國(guó)際市場(chǎng)的銷售增長(zhǎng)，并進(jìn)一步擴(kuò)大雙方的市場(chǎng)影響力。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在特定商品區(qū)域內(nèi)的獨(dú)家代理合作關(guān)系，以實(shí)現(xiàn)甲方商品的市場(chǎng)拓展和銷售增長(zhǎng)，并借助乙方的專業(yè)能力和市場(chǎng)資源，提升甲方商品的品牌影響力和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括但不限于商品代理區(qū)域、代理期限、代理傭金比例、市場(chǎng)推廣責(zé)任、銷售目標(biāo)設(shè)定、信息報(bào)告要求、違約責(zé)任界定以及爭(zhēng)議解決機(jī)制等。具體而言，甲方授權(quán)乙方在約定的區(qū)域和期限內(nèi)獨(dú)家代理其指定商品的銷售，乙方則需按照協(xié)議約定履行代理職責(zé)，包括但不限于市場(chǎng)調(diào)研、廣告宣傳、渠道拓展、銷售執(zhí)行及客戶服務(wù)等。雙方將通過緊密合作，共同推動(dòng)商品的市場(chǎng)銷售，實(shí)現(xiàn)互利共贏的合作目標(biāo)。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

“獨(dú)家代理”指乙方在協(xié)議約定的區(qū)域和期限內(nèi)，代表甲方獨(dú)家銷售指定商品，并享有協(xié)議約定的代理傭金。

“代理商品”指甲方授權(quán)乙方獨(dú)家代理銷售的商品，具體商品清單見本協(xié)議附件一。

“代理區(qū)域”指乙方負(fù)責(zé)推廣和銷售代理商品的地理區(qū)域，具體區(qū)域范圍見本協(xié)議附件二。

“代理期限”指本協(xié)議約定的有效期限，自雙方簽字蓋章之日起至終止日期止。

“代理傭金”指乙方根據(jù)本協(xié)議約定完成代理銷售任務(wù)后，甲方應(yīng)支付給乙方的報(bào)酬。

“市場(chǎng)推廣”指乙方為提升代理商品品牌知名度和市場(chǎng)占有率所采取的各項(xiàng)營(yíng)銷活動(dòng)。

“銷售目標(biāo)”指雙方根據(jù)市場(chǎng)情況協(xié)商設(shè)定的年度或季度銷售指標(biāo)。

“信息報(bào)告”指乙方定期向甲方匯報(bào)市場(chǎng)動(dòng)態(tài)、銷售數(shù)據(jù)及客戶反饋等信息的文件。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

甲方的權(quán)力和義務(wù)主要包括：

（1）甲方有權(quán)監(jiān)督乙方的代理行為，確保其符合本協(xié)議約定及市場(chǎng)規(guī)范。

（2）甲方有權(quán)根據(jù)市場(chǎng)變化調(diào)整代理商品的銷售策略和價(jià)格體系，并通知乙方執(zhí)行。

（3）甲方有義務(wù)向乙方提供代理商品的詳細(xì)資料、技術(shù)支持和市場(chǎng)培訓(xùn)，以幫助乙方更好地開展代理業(yè)務(wù)。

（4）甲方有義務(wù)按照協(xié)議約定，按時(shí)足額支付乙方應(yīng)得的代理傭金，并提供必要的財(cái)務(wù)支持。

（5）甲方有義務(wù)維護(hù)代理商品的品牌形象和市場(chǎng)聲譽(yù)，避免任何損害品牌形象的行為。

（6）甲方有權(quán)要求乙方定期提交銷售報(bào)告和市場(chǎng)分析，以評(píng)估代理業(yè)務(wù)的表現(xiàn)。

（7）甲方在代理區(qū)域內(nèi)享有對(duì)代理商品銷售數(shù)據(jù)的最終解釋權(quán)，并負(fù)責(zé)處理與商品相關(guān)的售后服務(wù)事宜。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

乙方的權(quán)力和義務(wù)主要包括：

（1）乙方有權(quán)在代理區(qū)域內(nèi)獨(dú)家推廣和銷售代理商品，并享有協(xié)議約定的代理傭金。

（2）乙方有權(quán)要求甲方提供必要的商品資料、技術(shù)支持和市場(chǎng)培訓(xùn)，以提升其代理能力。

（3）乙方有權(quán)根據(jù)市場(chǎng)情況，提出合理的銷售策略和促銷方案，供甲方參考和決策。

（4）乙方有義務(wù)按照協(xié)議約定，積極開展市場(chǎng)推廣活動(dòng)，包括但不限于廣告宣傳、展會(huì)參與、渠道拓展等。

（5）乙方有義務(wù)建立完善的銷售網(wǎng)絡(luò)和客戶服務(wù)體系，確保代理商品的順利銷售和客戶滿意度。

（6）乙方有義務(wù)按時(shí)提交銷售報(bào)告和市場(chǎng)分析，向甲方匯報(bào)代理業(yè)務(wù)的表現(xiàn)及市場(chǎng)動(dòng)態(tài)。

（7）乙方有義務(wù)保護(hù)甲方的商業(yè)秘密和知識(shí)產(chǎn)權(quán)，不得泄露任何敏感信息。

（8）乙方在代理區(qū)域內(nèi)應(yīng)遵守當(dāng)?shù)胤煞ㄒ?guī)，維護(hù)甲方的品牌形象和市場(chǎng)聲譽(yù)。

（9）乙方有義務(wù)配合甲方進(jìn)行市場(chǎng)調(diào)研和客戶訪談，以獲取有價(jià)值的市場(chǎng)信息。

（10）乙方在代理區(qū)域內(nèi)應(yīng)積極開拓新客戶和新渠道，提升代理商品的marketshare。

（11）乙方有義務(wù)遵守本協(xié)議的保密條款，不得向任何第三方泄露甲方的商業(yè)秘密。

（12）乙方在代理區(qū)域內(nèi)應(yīng)積極處理客戶投訴和售后服務(wù)問題，并及時(shí)反饋給甲方。

（13）乙方有義務(wù)按照甲方的要求，參與代理商品的促銷活動(dòng)和市場(chǎng)推廣活動(dòng)。

（14）乙方在代理區(qū)域內(nèi)應(yīng)與當(dāng)?shù)卣拖嚓P(guān)機(jī)構(gòu)保持良好關(guān)系，為代理業(yè)務(wù)創(chuàng)造有利的市場(chǎng)環(huán)境。

（15）乙方有義務(wù)按時(shí)完成甲方設(shè)定的銷售目標(biāo)，并努力超越預(yù)期，以獲得更高的代理傭金。

（16）乙方在代理區(qū)域內(nèi)應(yīng)積極收集市場(chǎng)信息，并及時(shí)向甲方匯報(bào)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的動(dòng)態(tài)和markettrend。

（17）乙方有義務(wù)遵守本協(xié)議的知識(shí)產(chǎn)權(quán)條款，不得侵犯甲方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)。

（18）乙方在代理區(qū)域內(nèi)應(yīng)積極推廣甲方的品牌形象，不得從事任何損害品牌形象的行為。

（19）乙方有義務(wù)配合甲方進(jìn)行年度和季度銷售總結(jié)，共同評(píng)估代理業(yè)務(wù)的表現(xiàn)。

（20）乙方在代理區(qū)域內(nèi)應(yīng)積極維護(hù)與客戶的良好關(guān)系，提高客戶滿意度和忠誠度。

第四條價(jià)格與支付條件

代理傭金計(jì)算及支付方式：乙方根據(jù)本協(xié)議約定，在代理區(qū)域內(nèi)實(shí)現(xiàn)代理商品的銷售后，有權(quán)按照銷售金額的一定比例提取代理傭金。具體傭金比例由雙方在附件三中詳細(xì)列明，該比例在協(xié)議有效期內(nèi)保持不變，除非雙方另行書面協(xié)商一致。傭金計(jì)算基礎(chǔ)為凈銷售金額，即扣除退貨、折扣、運(yùn)費(fèi)及稅費(fèi)等后的實(shí)際收款金額。乙方應(yīng)在每個(gè)結(jié)算周期結(jié)束后[具體天數(shù)，例如：10個(gè)工作日]內(nèi)，向甲方提交詳細(xì)的銷售報(bào)表及傭金結(jié)算申請(qǐng)，甲方審核無誤后，應(yīng)在收到申請(qǐng)及完整合規(guī)單據(jù)之日起[具體天數(shù)，例如：15個(gè)工作日]內(nèi)，通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將相應(yīng)傭金支付至乙方指定的銀行賬戶。乙方指定的收款賬戶信息如下：開戶行：[乙方開戶行名稱]，賬戶名：[乙方賬戶名稱]，賬號(hào)：[乙方銀行賬號(hào)]。

支付條件：甲方支付代理傭金的前提條件是乙方提交的銷售報(bào)表及單據(jù)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，且銷售交易符合本協(xié)議約定，無任何違約行為。如乙方存在違約行為，甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議第六條約定扣除相應(yīng)款項(xiàng)，直至違約行為糾正或乙方賠償損失后支付。甲方有權(quán)要求乙方提供稅務(wù)相關(guān)文件，乙方應(yīng)予以配合。

第五條履行期限

本協(xié)議的履行期限為[具體年限，例如：三年]，自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，至[具體日期]止。協(xié)議期滿前[具體天數(shù)，例如：三個(gè)月]，如雙方均有意續(xù)約，應(yīng)另行協(xié)商簽訂續(xù)約協(xié)議。若協(xié)議期滿未續(xù)簽，本協(xié)議自動(dòng)終止。在協(xié)議有效期內(nèi)，雙方應(yīng)嚴(yán)格履行各自的權(quán)利與義務(wù)。甲方應(yīng)確保在協(xié)議期內(nèi)持續(xù)提供符合市場(chǎng)需求的代理商品，并支持乙方的市場(chǎng)推廣活動(dòng)。乙方應(yīng)持續(xù)在約定的代理區(qū)域內(nèi)開展代理業(yè)務(wù)，努力完成銷售目標(biāo)。協(xié)議中任何關(guān)于時(shí)間節(jié)點(diǎn)的約定，如傭金結(jié)算周期、支付期限、報(bào)告提交期限等，均以協(xié)議明確表述為準(zhǔn)。

第六條違約責(zé)任

6.1甲方違約責(zé)任：

6.1.1甲方未按本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額支付代理傭金，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的[具體百分比，例如：千分之零點(diǎn)五]向乙方支付違約金，但累計(jì)違約金不超過逾期支付金額的[具體百分比，例如：百分之二十]。逾期超過[具體天數(shù)，例如：三十]日，乙方有權(quán)暫停履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，直至甲方付清全部款項(xiàng)及違約金，并承擔(dān)因此給乙方造成的一切損失。

6.1.2甲方提供虛假或誤導(dǎo)性的商品資料、技術(shù)支持或市場(chǎng)信息，導(dǎo)致乙方市場(chǎng)推廣或銷售活動(dòng)受阻或產(chǎn)生損失，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

6.1.3甲方單方面無故解除本協(xié)議，應(yīng)向乙方支付相當(dāng)于[具體倍數(shù)，例如：三個(gè)月]代理傭金的違約金，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

6.1.4甲方違反本協(xié)議關(guān)于維護(hù)品牌形象或知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)的約定，給乙方造成聲譽(yù)或經(jīng)濟(jì)損失的，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

6.2乙方違約責(zé)任：

6.2.1乙方未按本協(xié)議第二條定義之“獨(dú)家代理”的約定，在代理區(qū)域內(nèi)進(jìn)行獨(dú)家推廣和銷售，擅自與其他第三方進(jìn)行相同或類似業(yè)務(wù)的合作，或自行銷售代理商品，視為嚴(yán)重違約。乙方應(yīng)立即停止違約行為，并賠償甲方因此遭受的全部損失，包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、商譽(yù)損失及為違約行為所支付的合理費(fèi)用。甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求乙方支付相當(dāng)于[具體倍數(shù)，例如：六個(gè)月]代理傭金的違約金。

6.2.2乙方未按本協(xié)議第三條第2款第（5）項(xiàng)至第（20）項(xiàng)等義務(wù)要求，積極開展市場(chǎng)推廣活動(dòng)、建立銷售網(wǎng)絡(luò)、維護(hù)客戶關(guān)系或提交真實(shí)準(zhǔn)確的市場(chǎng)報(bào)告，導(dǎo)致代理商品銷售業(yè)績(jī)未達(dá)預(yù)期或甲方利益受損，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。甲方有權(quán)要求乙方限期整改，整改期內(nèi)如情況未改善，甲方有權(quán)根據(jù)違約嚴(yán)重程度，要求乙方支付部分代理傭金，或單方面解除協(xié)議，并要求乙方賠償損失。

6.2.3乙方提交虛假銷售報(bào)表或隱瞞銷售信息，意圖騙取代理傭金，一經(jīng)查實(shí)，甲方有權(quán)立即追回已支付的全部傭金，并要求乙方支付相當(dāng)于騙取金額[具體倍數(shù)，例如：二倍]的違約金，同時(shí)乙方還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

6.2.4乙方泄露甲方的商業(yè)秘密或知識(shí)產(chǎn)權(quán)信息，給甲方造成損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議。

6.2.5乙方在代理區(qū)域內(nèi)有損害甲方商品品牌形象或市場(chǎng)聲譽(yù)的行為，應(yīng)立即停止該行為，并賠償甲方因此遭受的全部損失。情節(jié)嚴(yán)重的，甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求乙方支付相當(dāng)于[具體倍數(shù)，例如：三個(gè)月]代理傭金的違約金。

6.2.6乙方未按本協(xié)議第四條約定按時(shí)提交銷售報(bào)表及傭金結(jié)算申請(qǐng)，每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付未付傭金金額的[具體百分比，例如：千分之零點(diǎn)五]向甲方支付違約金，但累計(jì)違約金不超過應(yīng)付未付傭金金額的[具體百分比，例如：百分之二十]。逾期超過[具體天數(shù)，例如：三十]日，甲方有權(quán)暫停支付后續(xù)傭金，直至乙方提交完整合規(guī)的單據(jù)。

6.3不可抗力導(dǎo)致的違約：若因不可抗力（定義見本協(xié)議第十二條）導(dǎo)致任何一方無法履行本協(xié)議全部或部分義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后[具體天數(shù)，例如：十]日內(nèi)通知另一方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力造成的損失，雙方各自承擔(dān)。

6.4賠償范圍：違約方的賠償責(zé)任包括但不限于守約方因違約所遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失、合理的費(fèi)用、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等。若違約行為導(dǎo)致甲方商譽(yù)受損或市場(chǎng)機(jī)會(huì)喪失，甲方有權(quán)要求乙方賠償全部間接損失。雙方同意，任何一方在本協(xié)議項(xiàng)下的累計(jì)賠償責(zé)任不超過本協(xié)議總金額的[具體百分比，例如：百分之五十]。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯等）、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、禁令、稅收政策調(diào)整等）、流行病疫情、火災(zāi)、爆炸以及其他類似事件。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力而無法履行或無法完全履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后[具體天數(shù)，例如：十]日內(nèi)，以書面形式通知另一方，說明不可抗力事件的情況及其預(yù)計(jì)持續(xù)的時(shí)間。通知應(yīng)附帶不可抗力事件的相關(guān)證明文件，如政府公告、新聞報(bào)道、保險(xiǎn)理賠文件等。若不可抗力事件持續(xù)超過[具體天數(shù)，例如：三十]日，雙方應(yīng)就協(xié)議的繼續(xù)履行或解除進(jìn)行協(xié)商。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方未能履行或延遲履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任。但是，遭受不可抗力一方應(yīng)積極采取必要的措施，減少不可抗力事件造成的損失，并及時(shí)告知另一方相關(guān)情況。若不可抗力事件導(dǎo)致協(xié)議無法繼續(xù)履行，雙方均有權(quán)解除本協(xié)議，且互不承擔(dān)違約責(zé)任。因不可抗力造成的直接損失由各方自行承擔(dān)，間接損失根據(jù)實(shí)際情況和法律規(guī)定協(xié)商處理。

4.協(xié)商：即使發(fā)生不可抗力事件，雙方仍應(yīng)盡最大努力協(xié)商解決因不可抗力事件引發(fā)的問題，以減少雙方的損失。雙方應(yīng)基于公平合理的原則，調(diào)整協(xié)議的履行方式或期限，直至不可抗力事件消除。

5.不可抗力消除：當(dāng)不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，任何因不可抗力事件而中斷的履行期限不應(yīng)計(jì)算在內(nèi)。

第八條爭(zhēng)議解決

1.協(xié)商：凡因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決。雙方應(yīng)指派授權(quán)代表進(jìn)行溝通，尋求達(dá)成雙方均能接受的解決方案。協(xié)商應(yīng)本著誠實(shí)信用和公平合理的原則進(jìn)行。

2.調(diào)解：若雙方通過協(xié)商未能解決爭(zhēng)議，可在協(xié)商失敗后[具體天數(shù)，例如：三十]日內(nèi)，共同選擇一個(gè)中立的第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、中立的原則。調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽署后，具有約束力，雙方應(yīng)共同遵守。

3.仲裁：若調(diào)解未能解決爭(zhēng)議，或雙方在協(xié)商或調(diào)解開始前明確同意直接通過仲裁解決爭(zhēng)議，則任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至[具體仲裁委員會(huì)名稱，例如：中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC）]，按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為[具體城市，例如：北京]。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁過程中產(chǎn)生的仲裁費(fèi)由敗訴方承擔(dān)，雙方均勝訴的，由雙方按比例分擔(dān)。

4.訴訟：除非雙方明確選擇通過仲裁解決爭(zhēng)議，否則任何一方在協(xié)商、調(diào)解或仲裁程序開始前，均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至[具體法院名稱，例如：甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院]通過訴訟解決。若一方已啟動(dòng)仲裁程序，則不得再向法院提起訴訟，法院亦應(yīng)不予受理。若一方在仲裁程序中敗訴后，另一方仍向法院起訴同一爭(zhēng)議，法院應(yīng)不予受理。

5.專屬管轄與法律適用：雙方確認(rèn)，本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)的法律）。雙方同意，與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議均由中華人民共和國(guó)法律管轄。選擇仲裁解決的，仲裁應(yīng)適用中華人民共和國(guó)法律。選擇訴訟解決的，案件由有管轄權(quán)的人民法院適用中華人民共和國(guó)法律進(jìn)行審理。

6.爭(zhēng)議解決期間的義務(wù)：在爭(zhēng)議解決期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭(zhēng)議影響的各項(xiàng)條款，任何一方不得單方面中斷協(xié)議的履行，除非雙方另有書面約定。雙方應(yīng)避免采取任何可能加劇爭(zhēng)議或損害對(duì)方利益的行動(dòng)，包括但不限于提起訴訟、申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行或發(fā)布負(fù)面聲明。

第九條其他條款

1.通知：雙方之間的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式作出，并應(yīng)通過本協(xié)議首頁載明的地址、傳真或電子郵件送達(dá)。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以快遞或掛號(hào)信方式發(fā)送的，寄出后[具體天數(shù)，例如：三]個(gè)工作日視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前[具體天數(shù)，例如：十]日以書面形式通知另一方。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均不具法律效力。

3.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解和安排。本協(xié)議的任何條款均不能被解釋為限制雙方根據(jù)未來發(fā)生的事件或情況達(dá)成任何補(bǔ)充或不同協(xié)議的權(quán)利。

4.可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應(yīng)繼續(xù)完全有效。雙方應(yīng)協(xié)商達(dá)成替代條款，以盡可能接近原條款的意圖。

5.轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。任何轉(zhuǎn)讓均應(yīng)遵守本協(xié)議的條款和條件。

6.利益沖突：雙方應(yīng)確保其內(nèi)部不存在可能影響本協(xié)議履行或造成利益沖突的情況。若發(fā)現(xiàn)存在或可能存在利益沖突，應(yīng)立即通知另一方并采取必要的措施予以解決。

7.法律適用與