對賭協(xié)議書屬于1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責任公司

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層

甲方法定代表人/負責人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX產(chǎn)業(yè)園XX棟XX單元

乙方法定代表人/負責人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方擬通過股權收購、租賃或委托服務等方式與乙方建立合作關系，雙方基于平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就相關合作事宜達成一致，并簽訂本協(xié)議。本協(xié)議旨在明確雙方的權利義務，確保合作順利進行。甲方作為買方/出租方/委托方，期望通過本次合作獲得乙方的股權/資產(chǎn)/租賃物業(yè)/專業(yè)服務，而乙方則期望通過合作實現(xiàn)自身價值的提升或獲得穩(wěn)定的收益。雙方均確認，本協(xié)議的簽訂及履行是雙方實現(xiàn)合作目標的前提條件，任何一方均應嚴格履行本協(xié)議約定的各項義務。雙方同意，本協(xié)議的履行將依據(jù)相關法律法規(guī)及本協(xié)議的具體約定進行，任何爭議均應通過本協(xié)議約定的爭議解決機制進行處理。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方與乙方在股權收購/資產(chǎn)租賃/服務委托等合作事項中的權利義務關系，確保雙方合作目標的順利實現(xiàn)。本協(xié)議涉及的范周包括但不限于：股權/資產(chǎn)的交割流程與標準、租賃物業(yè)的使用與管理、服務內(nèi)容的提供與驗收、對賭條件的設定與履行、以及相關違約責任和爭議解決機制等。雙方同意，本協(xié)議所約定的事項將作為雙方合作的基礎，任何一方均應嚴格按照本協(xié)議的約定履行義務，以保障合作項目的順利進行。

第二條定義

本協(xié)議中，以下術語具有特定含義：

1.“股權/資產(chǎn)”：指甲方收購/租賃的乙方持有的特定股權/資產(chǎn)，具體范圍以附件一《標的清單》為準。

2.“租賃物業(yè)”：指甲方租賃的乙方擁有的特定物業(yè)，具體地址和面積以附件一《標的清單》為準。

3.“服務”：指乙方根據(jù)甲方需求提供的專業(yè)服務，服務內(nèi)容以附件一《服務清單》為準。

4.“對賭條件”：指雙方在合作中設定的業(yè)績承諾或補償條款，具體內(nèi)容以附件二《對賭協(xié)議》為準。

5.“違約責任”：指任何一方違反本協(xié)議約定應承擔的責任，具體內(nèi)容以本協(xié)議第八條為準。

6.“不可抗力”：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，具體內(nèi)容以本協(xié)議第九條為準。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務：

（1）甲方的權力：

a.有權要求乙方按照本協(xié)議約定提供股權/資產(chǎn)/租賃物業(yè)/服務，并有權對乙方提供的內(nèi)容進行驗收和評估。

b.有權根據(jù)本協(xié)議的約定，要求乙方在未達到對賭條件時進行補償或承擔違約責任。

c.有權要求乙方提供與本協(xié)議相關的各類文件和資料，包括但不限于財務報表、審計報告、租賃合同等。

（2）甲方的義務：

a.應按照本協(xié)議約定支付股權/資產(chǎn)/租金/服務費用，并確保支付方式符合本協(xié)議的約定。

b.應按照本協(xié)議約定，及時進行股權/資產(chǎn)/租賃物業(yè)的交接和驗收，并確保交接過程符合相關法律法規(guī)的要求。

c.應按照本協(xié)議約定，提供必要的協(xié)助和配合，以保障乙方的權益得到實現(xiàn)。

d.應對從乙方獲取的保密信息進行保密，未經(jīng)乙方書面同意，不得向任何第三方泄露。

2.乙方的權力和義務：

（1）乙方的權力：

a.有權要求甲方按照本協(xié)議約定支付股權/資產(chǎn)/租金/服務費用，并有權對甲方的支付行為進行監(jiān)督和確認。

b.有權根據(jù)本協(xié)議的約定，要求甲方在未達到對賭條件時進行補償或承擔違約責任。

c.有權要求甲方提供與本協(xié)議相關的各類文件和資料，包括但不限于付款憑證、驗收報告等。

（2）乙方的義務：

a.應按照本協(xié)議約定，提供合格的股權/資產(chǎn)/租賃物業(yè)/服務，并確保提供的內(nèi)容符合本協(xié)議的約定。

b.應按照本協(xié)議約定，對提供的股權/資產(chǎn)/租賃物業(yè)/服務承擔瑕疵擔保責任，并確保其符合相關法律法規(guī)的要求。

c.應按照本協(xié)議約定，及時進行股權/資產(chǎn)/租賃物業(yè)的交接和驗收，并確保交接過程符合相關法律法規(guī)的要求。

d.應對從甲方獲取的保密信息進行保密，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方泄露。

e.應配合甲方進行本協(xié)議項下的各項審計和評估工作，并提供必要的協(xié)助和配合。

f.應確保提供的財務報表、審計報告等文件真實、準確、完整，并對文件內(nèi)容的真實性、準確性、完整性承擔法律責任。

g.應在本協(xié)議約定的對賭期內(nèi)，實現(xiàn)約定的業(yè)績目標，若未實現(xiàn)，應按照本協(xié)議附件二《對賭協(xié)議》的約定進行補償或承擔違約責任。

h.應在本協(xié)議約定的期限內(nèi)，按照本協(xié)議的約定履行各項義務，并確保合作項目的順利進行。

第四條價格與支付條件

雙方同意，本協(xié)議項下的交易價格/租金/服務費用（以下簡稱“價款”）為人民幣XX元（大寫：XXXXX元整）。

1.支付方式：甲方應通過銀行轉賬方式將價款支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名：XX科技有限公司

開戶行：XX銀行XX支行

賬號：XXXXXXXXXXXXXXXX

2.支付時間：

a.首付款：本協(xié)議生效之日起X日內(nèi)，甲方應支付價款總額的XX%作為首付款，即人民幣XX元（大寫：XXXXX元整）。

b.尾款/剩余款項：在滿足本協(xié)議約定的對賭條件/完成股權交割/租賃期滿等條件后X日內(nèi)，甲方應支付剩余的XX%價款，即人民幣XX元（大寫：XXXXX元整）。

3.支付條件：甲方支付尾款的前提條件是乙方提供符合約定的股權/租賃物業(yè)/服務，并經(jīng)甲方驗收合格/對賭條件達成。

4.稅費承擔：雙方各自承擔因本協(xié)議交易/租賃/服務產(chǎn)生的相應稅費，具體承擔方式以附件三《稅費承擔清單》為準。

第五條履行期限

1.本協(xié)議的生效日期為雙方授權代表簽字蓋章之日，有效期為XX年，自生效之日起計算。

2.關鍵時間節(jié)點：

a.股權交割期：本協(xié)議生效后X日內(nèi)，雙方應完成股權交割手續(xù)。

b.租賃期：自XX年XX月XX日起至XX年XX月XX日止，共計XX年。

c.服務期：自本協(xié)議生效之日起至XX年XX月XX日止，共計XX年。

d.對賭期：自本協(xié)議生效之日起至XX年XX月XX日止，共計XX年。

3.任何一方如需延長本協(xié)議期限，應提前XX日書面通知對方，并經(jīng)對方書面同意，雙方可另行簽訂補充協(xié)議。

第六條違約責任

1.違約情形及后果：

a.甲方未按本協(xié)議第四條約定的支付時間和金額支付價款的，每逾期一日，應按逾期支付金額的XX%向乙方支付違約金，但違約金總額不超過價款總額的XX%。若甲方逾期支付超過XX日，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方承擔相應的違約責任。

b.乙方未按本協(xié)議約定提供合格的股權/資產(chǎn)/租賃物業(yè)/服務，或未達到對賭條件的，應按照本協(xié)議附件二《對賭協(xié)議》的約定向甲方進行補償，補償金額不超過價款總額的XX%。若乙方違約導致甲方無法實現(xiàn)合作目標的，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部價款并承擔相應的違約責任。

c.任何一方違反保密義務，泄露對方商業(yè)秘密的，應賠償對方因此遭受的全部損失，包括直接損失和間接損失，但賠償總額不超過價款總額的XX倍。

d.任何一方違反本協(xié)議的約定，給對方造成損失的，應承擔賠償責任，賠償金額應相當于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益，但不得超過違反合同一方訂立合同時預見到或者應當預見到的因違反合同可能造成的損失。

2.解除協(xié)議的條件：

a.任何一方發(fā)生重大違約行為，經(jīng)守約方書面催告后XX日內(nèi)仍未糾正的。

b.任何一方進入破產(chǎn)、清算程序的。

c.任何一方提供虛假信息或隱瞞重要事實，導致本協(xié)議目的無法實現(xiàn)的。

3.違約金的計算方式：違約金按照每日萬分之五的標準計算，具體計算方式以雙方書面確認的為準。

4.賠償責任的限制：雙方同意，任何一方的賠償責任以該方因違約所獲得的利益為限，若違約方實際損失超過其獲得的利益，守約方有權要求進一步賠償。

5.違約責任的優(yōu)先適用：本協(xié)議約定的違約責任優(yōu)先于任何其他約定，若本協(xié)議與附件二《對賭協(xié)議》存在不一致之處，以本協(xié)議為準。

6.違約程序的啟動：發(fā)生違約行為時，守約方應書面通知違約方，要求其在XX日內(nèi)糾正違約行為，并說明違約的后果。違約方應在收到通知后XX日內(nèi)回復，并采取有效措施糾正違約行為。若違約方未在規(guī)定期限內(nèi)糾正違約行為，守約方有權根據(jù)本協(xié)議約定解除協(xié)議并追究違約責任。

7.法律責任的追究：除本協(xié)議約定的違約責任外，違約方還應承擔相應的行政責任和刑事責任，若因違約行為給對方造成損失的，還應承擔相應的民事賠償責任。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害（如地震、洪水、臺風、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、政策的調(diào)整等）、流行病疫情等。

2.不可抗力的影響：任何一方因不可抗力導致無法履行本協(xié)議約定的全部或部分義務時，不承擔違約責任，但應在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，并提供相關證明文件。雙方應根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

3.責任免除：因不可抗力導致本協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔違約責任，已產(chǎn)生的費用由各自承擔。若不可抗力影響持續(xù)超過XX日，雙方有權解除本協(xié)議，并退還已支付但未履約部分的款項，雙方互不承擔違約責任。

4.不可抗力的證明：發(fā)生不可抗力時，雙方應積極配合，及時收集和提供不可抗力的證明材料，包括但不限于政府公告、新聞報道、專業(yè)機構的評估報告等。雙方均有義務如實提供不可抗力證明，任何一方提供虛假證明材料，應承擔相應的法律責任。

5.不可抗力的持續(xù)關注：即使不可抗力消除后，雙方仍應根據(jù)本協(xié)議的約定履行義務，并采取必要的措施防止損失擴大。若因雙方遲延履行未采取必要措施導致?lián)p失擴大的，違約方不承擔擴大部分的賠償責任。

第八條爭議解決

1.爭議解決方式：雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生任何爭議，應首先通過友好協(xié)商的方式解決。若協(xié)商不成，雙方同意將爭議提交至XX仲裁委員會，按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

2.仲裁地點：仲裁地點為XX仲裁委員會所在地。

3.仲裁語言：仲裁語言為中文。

4.仲裁費用：仲裁費用由敗訴方承擔，若雙方均有責任，則根據(jù)責任大小比例分擔。

5.爭議的管轄：除本協(xié)議約定外，任何一方不得就本協(xié)議項下的爭議向人民法院提起訴訟。若雙方另有約定，以另有約定為準。

6.爭議的解決順序：本協(xié)議項下的爭議應優(yōu)先通過協(xié)商解決，協(xié)商不成的，再提交仲裁。任何一方不得未經(jīng)對方同意，單方面向人民法院提起訴訟。

7.爭議的獨立性：本協(xié)議項下的任何爭議，均應獨立于其他爭議進行解決，不受其他爭議的影響。

8.爭議的適用法律：本協(xié)議項下的爭議解決，適用中華人民共和國法律。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方在本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應采用書面形式，并通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件等方式進行。通知應在工作日送達，若通過電子郵件方式，則發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的電子郵箱地址。若一方變更聯(lián)系方式，應提前XX日書面通知對方，否則按原聯(lián)系方式送達的通知視為有效送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權代表簽署書面文件方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。

3.協(xié)議的完整性和可分割性：本協(xié)議構成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解和安排。若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。

4.轉讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權利或義務部分或全部轉讓給第三方。但甲方有權將其在本協(xié)議項下的權利和義務轉讓給其關聯(lián)公司，前提是乙方同意且不損害其利益。

5.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方均受中華人民共和國法律管轄并按其規(guī)定執(zhí)行。

6.未成年人排除：本協(xié)議不向未成年人提供，任何一方確認其具有完全民事行為能力，并有權簽署本協(xié)議。

7.不可分割性：本協(xié)議各條款應被視為一個整體，任何條款的缺失或錯誤均不影響其他條款的效力。

8.利益沖突：雙方應避免與本協(xié)議項下的義務產(chǎn)生利益沖突，若發(fā)生利益沖突，應立即書面通知對方，并采取措施消除沖突。

第十條附則

1.附件：本協(xié)議附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。