并購重組協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX集團(tuán)有限公司，住所地：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈。法定代表人：張三，性別：男，出生日期：1980年01月01日，國籍：中國，聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司，住所地：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號(hào)XX產(chǎn)業(yè)園。法定代表人：李四，性別：女，出生日期：1985年05月15日，國籍：中國，聯(lián)系方式

###協(xié)議簡(jiǎn)介

####合作背景

本協(xié)議由甲方與乙方基于平等互利、誠實(shí)信用的原則，就XX公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）的并購重組事宜達(dá)成一致。甲方作為買方，擬通過收購目標(biāo)公司100%股權(quán)的方式，實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的全面整合與資源優(yōu)化配置。乙方作為目標(biāo)公司的賣方，同意將其持有的目標(biāo)公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方。雙方經(jīng)友好協(xié)商，在充分了解各自權(quán)利義務(wù)的基礎(chǔ)上，依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，特訂立本協(xié)議。

####前提條件

1.**目標(biāo)公司基本情況**：目標(biāo)公司成立于20XX年XX月XX日，主營業(yè)務(wù)為XX領(lǐng)域的技術(shù)研發(fā)與產(chǎn)品銷售，注冊(cè)資金人民幣XX萬元，現(xiàn)有員工XX人，年?duì)I業(yè)額XX萬元。截至本協(xié)議簽署之日，目標(biāo)公司資產(chǎn)總額為人民幣XX萬元，負(fù)債總額為人民幣XX萬元，凈資產(chǎn)為人民幣XX萬元。

2.**交易前提**：本協(xié)議的履行以甲方完成對(duì)目標(biāo)公司的盡職、獲得必要的內(nèi)部批準(zhǔn)及外部監(jiān)管機(jī)構(gòu)（如中國證監(jiān)會(huì)、地方政府等）的批準(zhǔn)為前提。甲方需在協(xié)議簽署后XX日內(nèi)完成盡職，并出具盡職報(bào)告。

3.**交易方案**：甲方以現(xiàn)金方式收購目標(biāo)公司100%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為人民幣XX萬元。乙方承諾提供的所有文件及信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假陳述或隱瞞。

4.**交割條件**：本協(xié)議約定的各項(xiàng)條件滿足后，雙方應(yīng)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并在XX日內(nèi)完成股權(quán)交割及工商變更登記手續(xù)。

####合作目的

甲方通過本次并購重組，旨在整合目標(biāo)公司的技術(shù)優(yōu)勢(shì)與市場(chǎng)資源，進(jìn)一步拓展XX領(lǐng)域的業(yè)務(wù)布局，提升自身核心競(jìng)爭(zhēng)力。乙方通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得合理回報(bào)，并退出目標(biāo)公司運(yùn)營，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)保值增值。雙方均確認(rèn)，本協(xié)議的簽署及履行符合各自發(fā)展戰(zhàn)略及利益訴求。

####法律依據(jù)

本協(xié)議的訂立與履行，嚴(yán)格遵守《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《企業(yè)并購指南》等行業(yè)法規(guī)及政策要求，確保交易合法合規(guī)。雙方承諾以本協(xié)議為基準(zhǔn)，共同推進(jìn)并購重組項(xiàng)目的順利實(shí)施。

####后續(xù)安排

雙方同意在本協(xié)議簽署后，按照約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)及程序，分階段推進(jìn)盡職、估值評(píng)估、審批報(bào)備、交割過戶等事項(xiàng)。如遇任何爭(zhēng)議或障礙，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決，必要時(shí)可尋求專業(yè)機(jī)構(gòu)的協(xié)助。

本協(xié)議的當(dāng)事人信息和協(xié)議簡(jiǎn)介部分，為后續(xù)條款的制定奠定了基礎(chǔ)，明確了交易主體、合作背景及核心目標(biāo)，確保整個(gè)并購重組協(xié)議的邏輯性與可操作性。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方就目標(biāo)公司（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的公司”）并購重組事宜的合作宗旨、交易結(jié)構(gòu)及雙方權(quán)利義務(wù)，確保交易過程合法、有序、高效進(jìn)行。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括但不限于：

1.標(biāo)的公司股權(quán)的收購與轉(zhuǎn)讓，包括交易對(duì)價(jià)、支付方式及交割安排；

2.雙方履行盡職的責(zé)任與程序；

3.標(biāo)的公司資產(chǎn)、負(fù)債及業(yè)務(wù)的交接標(biāo)準(zhǔn)；

4.相關(guān)審批及登記手續(xù)的辦理；

5.違約責(zé)任及爭(zhēng)議解決機(jī)制。

第二條定義

1.**標(biāo)的公司**：指本協(xié)議中甲方擬收購其100%股權(quán)的目標(biāo)公司，具體名稱及信息以工商登記為準(zhǔn)；

2.**交易對(duì)價(jià)**：指甲方支付給乙方用于收購標(biāo)的公司股權(quán)的總金額；

3.**盡職**：指雙方為評(píng)估交易風(fēng)險(xiǎn)而進(jìn)行的關(guān)于標(biāo)的公司財(cái)務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等方面的活動(dòng)；

4.**交割**：指雙方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽署及股權(quán)變更登記手續(xù)的行為；

5.**內(nèi)部批準(zhǔn)**：指甲方根據(jù)公司章程及相關(guān)規(guī)定需獲得的董事會(huì)或股東會(huì)批準(zhǔn)，以及乙方需履行的內(nèi)部決策程序；

6.**外部監(jiān)管機(jī)構(gòu)**：指對(duì)本交易具有審批或備案權(quán)力的政府部門或監(jiān)管機(jī)構(gòu)，如中國證監(jiān)會(huì)、商務(wù)部等；

7.**保密信息**：指在協(xié)議簽署前或簽署后，一方以書面、口頭或電子方式向另一方披露的，標(biāo)的公司或交易相關(guān)的非公開信息。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

####1.甲方的權(quán)力與義務(wù)

（1）**權(quán)力**：

①甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供標(biāo)的公司相關(guān)文件及資料，并保證其真實(shí)性、準(zhǔn)確性；

②在盡職階段，甲方有權(quán)對(duì)標(biāo)的公司財(cái)務(wù)報(bào)表、業(yè)務(wù)合同、訴訟仲裁、行政處罰等進(jìn)行全面審查；

③若發(fā)現(xiàn)標(biāo)的公司存在重大瑕疵或隱瞞事實(shí)，甲方有權(quán)要求調(diào)整交易對(duì)價(jià)或終止交易；

④甲方有權(quán)根據(jù)內(nèi)部決策程序決定是否推進(jìn)交易，并享有優(yōu)先獲得標(biāo)的公司核心資源的權(quán)利。

（2）**義務(wù)**：

①甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定支付交易對(duì)價(jià)，并確保資金來源合法合規(guī)；

②甲方應(yīng)在協(xié)議簽署后XX日內(nèi)完成盡職，并向乙方出具初步評(píng)估報(bào)告；

③甲方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理標(biāo)的公司涉及的內(nèi)部批準(zhǔn)手續(xù)，并取得必要的外部監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)；

④甲方應(yīng)配合乙方完成交割前的工商變更登記及稅務(wù)清算工作；

⑤甲方應(yīng)按照本協(xié)議保密條款的約定，對(duì)獲取的乙方信息承擔(dān)保密義務(wù)。

####2.乙方的權(quán)力與義務(wù)

（1）**權(quán)力**：

①乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付交易對(duì)價(jià)，并享有在付款條件未滿足時(shí)拒絕交割的權(quán)利；

②乙方有權(quán)要求甲方提供交易所需的內(nèi)部批準(zhǔn)文件及監(jiān)管機(jī)構(gòu)批文；

③在交割完成后，乙方有權(quán)獲得與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有手續(xù)費(fèi)用（如評(píng)估費(fèi)、律師費(fèi)等）的優(yōu)先結(jié)算；

④若甲方違反本協(xié)議約定，乙方有權(quán)要求其承擔(dān)違約責(zé)任或解除協(xié)議并要求賠償損失。

（2）**義務(wù)**：

①乙方應(yīng)向甲方如實(shí)披露標(biāo)的公司所有重大信息，包括但不限于財(cái)務(wù)報(bào)表、資產(chǎn)清單、債務(wù)情況、訴訟風(fēng)險(xiǎn)等，并保證不存在虛假陳述；

②乙方應(yīng)配合甲方完成盡職，提供必要的訪談、資料查閱及現(xiàn)場(chǎng)核實(shí)支持；

③乙方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理標(biāo)的公司在交割前的稅務(wù)清算、員工安置及業(yè)務(wù)交接事宜，確保交易平穩(wěn)過渡；

④乙方應(yīng)負(fù)責(zé)取得標(biāo)的公司運(yùn)營所需的必要許可或資質(zhì)，并確保其在交割時(shí)有效存續(xù)；

⑤乙方應(yīng)按照本協(xié)議保密條款的約定，對(duì)獲取的甲方信息（如估值方案、支付計(jì)劃等）承擔(dān)保密義務(wù)，但法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。

⑥乙方應(yīng)保證其作為標(biāo)的公司股東期間，標(biāo)的公司未發(fā)生任何違法違規(guī)行為，如存在糾紛或訴訟，應(yīng)提供解決方案并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第四條價(jià)格與支付條件

1.**交易對(duì)價(jià)**：甲方同意向乙方支付人民幣XX萬元（大寫：人民幣XX萬元整）作為收購標(biāo)的公司100%股權(quán)的交易對(duì)價(jià)。該對(duì)價(jià)已包含對(duì)目標(biāo)公司全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)及員工安置的全部權(quán)利與義務(wù)。

2.**支付方式**：本協(xié)議項(xiàng)下的交易對(duì)價(jià)采用一次性現(xiàn)金支付方式。甲方應(yīng)于標(biāo)的公司相關(guān)審批及登記手續(xù)辦理完畢后XX日內(nèi)，將全部交易對(duì)價(jià)支付至乙方指定的銀行賬戶。

3.**支付時(shí)間**：具體支付時(shí)間以雙方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及工商變更登記完成后的XX日內(nèi)為準(zhǔn)。乙方應(yīng)在收到款項(xiàng)后向甲方出具收款確認(rèn)書。

4.**稅費(fèi)承擔(dān)**：與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的稅費(fèi)（包括但不限于印花稅、個(gè)人所得稅等）由雙方根據(jù)中華人民共和國稅法及相關(guān)法規(guī)的規(guī)定各自承擔(dān)，具體承擔(dān)方式在交割清單中明確約定。

5.**價(jià)格調(diào)整機(jī)制**：除非雙方另有書面約定，交易對(duì)價(jià)不因盡職期間發(fā)現(xiàn)的非重大瑕疵或市場(chǎng)變化而調(diào)整。若發(fā)現(xiàn)標(biāo)的公司存在本協(xié)議附件一所列的重大負(fù)債或未披露的訴訟風(fēng)險(xiǎn)，經(jīng)雙方協(xié)商可對(duì)交易對(duì)價(jià)進(jìn)行相應(yīng)扣減。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并蓋章之日起生效，有效期為自簽署之日起至本協(xié)議項(xiàng)下所有義務(wù)履行完畢之日止。

2.**關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)**：

（1）協(xié)議簽署后XX日內(nèi)，雙方完成盡職并出具初步報(bào)告；

（2）盡職完成后XX日內(nèi)，雙方簽署正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

（3）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后XX日內(nèi)，雙方取得所有必要的內(nèi)部批準(zhǔn)及外部監(jiān)管機(jī)構(gòu)批文；

（4）批文取得后XX日內(nèi)，完成標(biāo)的公司股權(quán)交割及工商變更登記；

（5）交割完成后XX日內(nèi)，雙方辦理完畢所有相關(guān)手續(xù)并結(jié)算尾款。

3.**延期條款**：如遇不可抗力事件或經(jīng)雙方書面同意，上述時(shí)間節(jié)點(diǎn)可相應(yīng)順延。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方違約責(zé)任**：

（1）**未按時(shí)支付對(duì)價(jià)**：若甲方未按照本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額支付交易對(duì)價(jià)，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期金額萬分之五的違約金。逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方應(yīng)支付已付對(duì)價(jià)及本項(xiàng)下全部違約金，并賠償乙方因此遭受的直接損失。

（2）**未取得批準(zhǔn)**：若甲方未能按時(shí)取得本協(xié)議要求的內(nèi)部批準(zhǔn)或外部監(jiān)管機(jī)構(gòu)批文，應(yīng)承擔(dān)由此導(dǎo)致乙方損失的全部責(zé)任，包括但不限于交易對(duì)價(jià)調(diào)整、交割延期責(zé)任及第三方索賠。

（3）**違反保密義務(wù)**：若甲方違反保密條款，應(yīng)向乙方支付人民幣XX萬元違約金，并承擔(dān)乙方因此遭受的全部損失。

2.**乙方違約責(zé)任**：

（1）**未按時(shí)交割股權(quán)**：若乙方未能按照本協(xié)議約定按時(shí)完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓及工商變更登記，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付逾期金額萬分之五的違約金。逾期超過XX日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方應(yīng)退還已收款項(xiàng)并支付本項(xiàng)下全部違約金，并賠償甲方因此遭受的直接損失。

（2）**信息披露不實(shí)**：若乙方在盡職期間提供虛假或隱瞞重大信息，導(dǎo)致甲方在交易后遭受損失（包括但不限于資產(chǎn)減值、債務(wù)負(fù)擔(dān)、監(jiān)管處罰等），乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并支付交易對(duì)價(jià)XX%的違約金。甲方有權(quán)要求解除協(xié)議并要求乙方退還全部已付款項(xiàng)。

（3）**違反保密義務(wù)**：若乙方違反保密條款，應(yīng)向甲方支付人民幣XX萬元違約金，并承擔(dān)甲方因此遭受的全部損失。

3.**其他違約情形**：

（1）任何一方違反本協(xié)議項(xiàng)下的任何實(shí)質(zhì)性義務(wù)，經(jīng)守約方書面催告后XX日內(nèi)仍未糾正的，守約方有權(quán)解除協(xié)議并要求違約方承擔(dān)本項(xiàng)下全部違約責(zé)任。

（2）因違約行為導(dǎo)致守約方產(chǎn)生訴訟、仲裁等法律程序的，違約方應(yīng)承擔(dān)守約方因此支付的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等全部費(fèi)用。

（3）本協(xié)議項(xiàng)下的違約金、賠償金等責(zé)任形式可合并適用，但累計(jì)賠償總額不應(yīng)超過實(shí)際損失的兩倍。

4.**不可抗力免責(zé)**：雙方同意，因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行的，根據(jù)不可抗力影響的程度，部分或全部免除違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方并提供證明文件。

第七條不可抗力

1.**定義**：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

（1）自然災(zāi)害，如地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯等；

（2）戰(zhàn)爭(zhēng)、軍事沖突、恐怖襲擊、暴亂等；

（3）政府行為，如法律、法規(guī)的變更、政策調(diào)整、禁令等；

（4）疫情或公共衛(wèi)生事件，如傳染病爆發(fā)及其管控措施；

（5）其他無法預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況。

2.**舉證責(zé)任**：發(fā)生不可抗力事件的任何一方，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)，以書面形式通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報(bào)道、保險(xiǎn)理賠證明等），證明不可抗力事件的存在及其對(duì)履行本協(xié)議的影響程度。

3.**責(zé)任免除**：

（1）因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或不能完全履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的，根據(jù)不可抗力影響的范圍及程度，部分或全部免除該方相應(yīng)的違約責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外；

（2）若不可抗力影響持續(xù)超過XX日，雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整協(xié)議履行期限或解除協(xié)議，協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)解除協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任；

（3）因不可抗力造成的損失，由雙方各自承擔(dān)，除非本協(xié)議另有約定。

4.**不可抗力解除**：不可抗力事件消除后，雙方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議，已受影響的履行期限相應(yīng)順延。

第八條爭(zhēng)議解決

1.**協(xié)商與調(diào)解**：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可請(qǐng)求中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)（CIETAC）或雙方認(rèn)可的第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循公平、合理的原則，調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，雙方應(yīng)簽署調(diào)解協(xié)議書并遵照?qǐng)?zhí)行。

2.**仲裁**：若協(xié)商或調(diào)解未能解決爭(zhēng)議，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為甲方所在地（或雙方書面約定的其他地點(diǎn)），仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，若雙方均敗訴，則按比例分擔(dān)。

3.**訴訟**：若雙方未選擇仲裁，任何一方均有權(quán)向標(biāo)的公司住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他項(xiàng)下的義務(wù)。

4.**法律適用**：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺(tái)灣地區(qū)法律）。

5.**管轄優(yōu)先**：若本協(xié)議約定仲裁，則仲裁條款應(yīng)視為獨(dú)立條款，其效力優(yōu)先于本協(xié)議其他條款及當(dāng)事人之間的任何其他約定。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對(duì)方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以快遞或掛號(hào)信方式發(fā)送的，寄出后XX日視為送達(dá)。

2.**完整協(xié)議**：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。任何偏離本協(xié)議內(nèi)容的口頭約定均無效，除非已形成書面補(bǔ)充協(xié)議。

3.**可分割性**：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

4.**轉(zhuǎn)讓限制**：未經(jīng)對(duì)方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。

5.**保密義務(wù)的持續(xù)性**：本