技術(shù)干股協(xié)議書(shū)1.甲方（買(mǎi)方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司，

地址：中國(guó)北京市朝陽(yáng)區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈X層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式

2.乙方（賣(mài)方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX創(chuàng)新科技有限公司，

地址：中國(guó)上海市浦東新區(qū)XX路XX號(hào)XX科技園X號(hào)樓，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式

**協(xié)議簡(jiǎn)介**

本協(xié)議由甲方與乙方于202X年X月X日簽訂，基于雙方在技術(shù)合作領(lǐng)域的共同愿景與戰(zhàn)略需求，旨在通過(guò)“技術(shù)干股”模式實(shí)現(xiàn)資源共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、利益共贏的合作目標(biāo)。甲方作為技術(shù)成果的應(yīng)用方或投資方，乙方作為技術(shù)成果的持有方或服務(wù)提供方，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成以下協(xié)議。協(xié)議背景源于甲方在XX行業(yè)領(lǐng)域的業(yè)務(wù)拓展需求，乙方憑借其核心技術(shù)研發(fā)實(shí)力及市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)，雙方確認(rèn)通過(guò)“技術(shù)干股”合作方式，能夠有效整合雙方資源，提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，實(shí)現(xiàn)技術(shù)成果的商業(yè)化轉(zhuǎn)化。協(xié)議的前提條件為：甲方認(rèn)可乙方的技術(shù)成果及其市場(chǎng)價(jià)值，乙方同意以“技術(shù)干股”形式參與甲方相關(guān)業(yè)務(wù)，雙方均具備履行本協(xié)議所需的合法資質(zhì)及商業(yè)信譽(yù)。本協(xié)議的簽訂及后續(xù)履行，將基于雙方平等自愿、誠(chéng)實(shí)信用的原則，嚴(yán)格依照法律法規(guī)及本協(xié)議約定執(zhí)行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方與乙方圍繞特定技術(shù)成果（以下簡(jiǎn)稱“合作技術(shù)”）的“技術(shù)干股”合作模式，通過(guò)約定雙方在技術(shù)轉(zhuǎn)化、市場(chǎng)推廣及利益分配等方面的權(quán)利與義務(wù)，促進(jìn)合作技術(shù)的商業(yè)化應(yīng)用，實(shí)現(xiàn)技術(shù)價(jià)值與市場(chǎng)價(jià)值的最大化。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括：合作技術(shù)的范圍與權(quán)屬確認(rèn)、技術(shù)干股的設(shè)置方式與估值方法、雙方在技術(shù)研發(fā)與維護(hù)中的分工與協(xié)作機(jī)制、市場(chǎng)推廣與銷(xiāo)售渠道的共享與管理辦法、利益分配的核算與支付流程、合作期限與終止條件、違約責(zé)任及爭(zhēng)議解決方式等。

第二條定義

1.**合作技術(shù)**：指乙方擁有的、具有可商業(yè)應(yīng)用價(jià)值的專利技術(shù)、軟件著作權(quán)、技術(shù)秘密或其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)成果，具體清單詳見(jiàn)本協(xié)議附件一。

2.**技術(shù)干股**：指乙方以合作技術(shù)投入甲方后，依據(jù)技術(shù)評(píng)估結(jié)果所占甲方相應(yīng)股權(quán)比例的虛擬權(quán)益，不涉及實(shí)際股權(quán)變更，但享有與該比例對(duì)應(yīng)的收益分配權(quán)及部分決策參與權(quán)。

3.**技術(shù)評(píng)估**：指由雙方共同委托第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)合作技術(shù)進(jìn)行市場(chǎng)價(jià)值評(píng)估的過(guò)程，評(píng)估結(jié)果作為確定技術(shù)干股比例的依據(jù)。

4.**收益分配**：指根據(jù)合作技術(shù)產(chǎn)生的凈利潤(rùn)，按照約定比例在甲方與乙方之間進(jìn)行分配。

5.**合作期限**：指本協(xié)議約定的有效期限，自雙方簽字之日起計(jì)算。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）**權(quán)力**：

-甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，對(duì)合作技術(shù)進(jìn)行商業(yè)化應(yīng)用，包括產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、市場(chǎng)推廣、客戶服務(wù)等活動(dòng)。

-甲方有權(quán)監(jiān)督乙方履行技術(shù)維護(hù)與更新義務(wù)，如發(fā)現(xiàn)技術(shù)缺陷或未達(dá)約定標(biāo)準(zhǔn)，有權(quán)要求乙方限期整改。

-甲方有權(quán)根據(jù)市場(chǎng)變化調(diào)整合作技術(shù)的應(yīng)用方向，但需提前30日書(shū)面通知乙方，并協(xié)商調(diào)整方案。

（2）**義務(wù)**：

-甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，向乙方支付技術(shù)干股對(duì)應(yīng)的收益分配款項(xiàng)，確保資金到賬及時(shí)且無(wú)違約行為。

-甲方需為合作技術(shù)的應(yīng)用提供必要的場(chǎng)地、設(shè)備及人力資源支持，保障技術(shù)轉(zhuǎn)化順利推進(jìn)。

-甲方應(yīng)保護(hù)乙方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)不受侵犯，如發(fā)生侵權(quán)糾紛，甲方應(yīng)負(fù)責(zé)維權(quán)并承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用。

-甲方應(yīng)定期（每季度一次）向乙方提供合作技術(shù)產(chǎn)生的財(cái)務(wù)報(bào)表及業(yè)務(wù)進(jìn)展報(bào)告，確保信息透明。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）**權(quán)力**：

-乙方有權(quán)依據(jù)技術(shù)干股比例，參與甲方與合作技術(shù)相關(guān)的重大決策，如產(chǎn)品定價(jià)、市場(chǎng)策略等，但最終決定權(quán)歸甲方所有。

-乙方有權(quán)要求甲方按照約定比例足額支付收益分配款項(xiàng)，如甲方逾期支付，乙方有權(quán)收取逾期利息（利率為銀行同期貸款利率上浮20%）。

-乙方有權(quán)獲得合作技術(shù)相關(guān)的一切知識(shí)產(chǎn)權(quán)收益，包括專利許可費(fèi)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)等。

（2）**義務(wù)**：

-乙方應(yīng)保證合作技術(shù)的完整性與可操作性，如因乙方技術(shù)本身問(wèn)題導(dǎo)致應(yīng)用失敗，乙方需承擔(dān)全部責(zé)任并賠償甲方損失。

-乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)，確保甲方團(tuán)隊(duì)掌握合作技術(shù)的核心應(yīng)用方法，培訓(xùn)費(fèi)用由甲方承擔(dān)。

-乙方應(yīng)持續(xù)進(jìn)行技術(shù)迭代與維護(hù)，每年至少更新一次技術(shù)方案，并提交甲方審核。

-乙方不得將合作技術(shù)用于本協(xié)議約定范圍之外的業(yè)務(wù)，如違反此約定，甲方有權(quán)終止協(xié)議并要求賠償。

-乙方應(yīng)提供合作技術(shù)的全部技術(shù)文檔及源代碼，并保證其真實(shí)性，如有隱瞞或偽造，需承擔(dān)法律責(zé)任。

-乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)，確保收益分配核算的準(zhǔn)確性，如因乙方提供虛假數(shù)據(jù)導(dǎo)致糾紛，乙方承擔(dān)全部責(zé)任。

第四條價(jià)格與支付條件

1.**價(jià)格條款**：乙方以技術(shù)干股形式參與甲方合作，不涉及直接現(xiàn)金支付，其權(quán)益通過(guò)合作技術(shù)產(chǎn)生的凈利潤(rùn)進(jìn)行分配。技術(shù)干股的初始估值由雙方共同委托的第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)在協(xié)議簽訂后30日內(nèi)完成評(píng)估，評(píng)估結(jié)果作為確定收益分配比例的依據(jù)。后續(xù)根據(jù)市場(chǎng)情況及合作進(jìn)展，雙方可協(xié)商調(diào)整技術(shù)干股的估值。

2.**支付方式**：收益分配款項(xiàng)通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至乙方指定的以下賬戶：

開(kāi)戶行：XX銀行XX支行

戶名：李四

賬號(hào)：622202***********

3.**支付時(shí)間**：甲方應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后90日內(nèi)，根據(jù)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，計(jì)算并支付乙方上一年度的收益分配款項(xiàng)。支付前需書(shū)面通知乙方分配金額及計(jì)算依據(jù)，乙方應(yīng)在收到通知后15日內(nèi)確認(rèn)或提出異議。如無(wú)異議，甲方應(yīng)在確認(rèn)后30日內(nèi)完成支付。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期限**：本協(xié)議有效期為自雙方簽字之日起三年，自202X年X月X日至202X年X月X日止。

2.**續(xù)約條件**：協(xié)議期滿前60日，如雙方無(wú)書(shū)面異議，本協(xié)議自動(dòng)續(xù)約一年。續(xù)約時(shí)可協(xié)商調(diào)整技術(shù)干股比例及估值。

3.**關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)**：

-技術(shù)評(píng)估完成時(shí)間：協(xié)議簽訂后30日內(nèi)。

-首次收益分配支付時(shí)間：合作第一年結(jié)束后90日后。

-年度財(cái)務(wù)審計(jì)時(shí)間：每年X月X日前完成。

第六條違約責(zé)任

**1.甲方違約責(zé)任**

（1）**未按時(shí)支付收益分配**：

-如甲方無(wú)正當(dāng)理由逾期支付收益分配款項(xiàng)超過(guò)30日，乙方有權(quán)要求甲方支付逾期利息，利率為銀行同期貸款利率上浮30%。

-逾期超過(guò)60日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方賠償損失，損失金額為逾期款項(xiàng)及相當(dāng)于逾期款項(xiàng)50%的違約金。

（2）**違反技術(shù)應(yīng)用約定**：

-甲方如將合作技術(shù)用于協(xié)議約定范圍之外的業(yè)務(wù)，乙方有權(quán)要求甲方停止使用并賠償損失，賠償金額不低于該技術(shù)評(píng)估價(jià)值的10%。

-若甲方故意損害技術(shù)價(jià)值，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求全額賠償。

（3）**未提供必要支持**：

-甲方未按約定提供場(chǎng)地、設(shè)備或人力資源支持，導(dǎo)致技術(shù)轉(zhuǎn)化延遲超過(guò)90日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方賠償直接損失。

**2.乙方違約責(zé)任**

（1）**技術(shù)缺陷責(zé)任**：

-如合作技術(shù)存在協(xié)議簽訂時(shí)未披露的缺陷，導(dǎo)致甲方業(yè)務(wù)損失，乙方需承擔(dān)全部賠償責(zé)任，賠償金額不超過(guò)該技術(shù)評(píng)估價(jià)值的80%。

-乙方未按約定進(jìn)行技術(shù)更新，導(dǎo)致技術(shù)落后市場(chǎng)需求，甲方有權(quán)要求乙方賠償損失，并降低其技術(shù)干股比例20%。

（2）**知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)責(zé)任**：

-若乙方合作技術(shù)侵犯第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)，導(dǎo)致甲方承擔(dān)訴訟或賠償，乙方需承擔(dān)全部責(zé)任，包括但不限于訴訟費(fèi)、賠償金等，并解除協(xié)議。

（3）**未配合財(cái)務(wù)審計(jì)**：

-乙方拒絕或拖延提供財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，導(dǎo)致甲方無(wú)法進(jìn)行收益分配核算超過(guò)30日，甲方有權(quán)暫停支付直至乙方配合，并要求乙方支付滯納金，每日0.1%。

**3.違約金上限**：雙方約定的違約金總額不超過(guò)該技術(shù)評(píng)估價(jià)值的150%，超過(guò)部分不予支持。

**4.不可抗力免責(zé)**：因地震、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力導(dǎo)致違約的，違約方可部分或全部免責(zé)，但需在不可抗力發(fā)生后15日內(nèi)書(shū)面通知對(duì)方并提供證明。

第七條不可抗力

1.**定義**：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)中斷或系統(tǒng)故障等。

2.**影響認(rèn)定**：發(fā)生不可抗力事件時(shí)，雙方應(yīng)立即暫?；蛘{(diào)整協(xié)議履行，并應(yīng)在事件發(fā)生后48小時(shí)內(nèi)書(shū)面通知對(duì)方，說(shuō)明事件情況及預(yù)計(jì)影響范圍。雙方應(yīng)根據(jù)事件嚴(yán)重程度協(xié)商決定是否繼續(xù)履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.**責(zé)任免除**：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無(wú)法履行或延遲履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但需采取措施減少損失。不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)恢復(fù)協(xié)議履行或協(xié)商調(diào)整后續(xù)條款。如不可抗力導(dǎo)致協(xié)議完全無(wú)法履行，雙方可協(xié)商解除協(xié)議，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際貢獻(xiàn)比例分擔(dān)。

4.**舉證責(zé)任**：主張不可抗力的一方需在協(xié)議解除或責(zé)任免除請(qǐng)求中提供相關(guān)證明材料，如官方公告、新聞報(bào)道等。

第八條爭(zhēng)議解決

1.**協(xié)商解決**：雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決本協(xié)議產(chǎn)生的任何爭(zhēng)議，協(xié)商應(yīng)書(shū)面進(jìn)行，并保留書(shū)面記錄。協(xié)商不成時(shí)，雙方可進(jìn)入下一爭(zhēng)議解決程序。

2.**調(diào)解程序**：如協(xié)商未果，雙方應(yīng)在協(xié)議簽訂地或爭(zhēng)議發(fā)生地選擇一家中立調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解協(xié)議達(dá)成后，經(jīng)雙方簽字確認(rèn)即具有法律效力。

3.**仲裁程序**：雙方一致同意，如調(diào)解不成，將爭(zhēng)議提交中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)（CIETAC）進(jìn)行仲裁，仲裁規(guī)則適用其現(xiàn)行規(guī)則，仲裁地點(diǎn)在北京市，仲裁語(yǔ)言為中文。仲裁裁決為終局裁決，對(duì)雙方均有約束力。

4.**訴訟程序**：除上述約定外，任何一方均不得向人民法院提起訴訟。如一方違反此約定提起訴訟，另一方有權(quán)申請(qǐng)法院駁回訴訟，并要求違反約定方賠償對(duì)方因此產(chǎn)生的直接損失。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、文件等均應(yīng)通過(guò)書(shū)面形式（包括但不限于快遞、掛號(hào)信、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前30日書(shū)面通知對(duì)方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以快遞或掛號(hào)信方式發(fā)送的，寄出后3日視為送達(dá)。

2.**協(xié)議變更**：本協(xié)議的任何變更或補(bǔ)充，均需經(jīng)雙方書(shū)面同意，并簽署補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何口頭約定或未經(jīng)書(shū)面確認(rèn)的變更均無(wú)效。

3.**終止條件**：

-**協(xié)議自動(dòng)終止**：本協(xié)議期限屆滿且雙方未續(xù)約的；

-**協(xié)議協(xié)商終止**：經(jīng)雙方書(shū)面協(xié)商一致同意終止的；

-**協(xié)議法定終止**：出現(xiàn)本協(xié)議約定的違約情形且違約方未在限期內(nèi)補(bǔ)救的；

-**協(xié)議強(qiáng)制終止**：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無(wú)法繼續(xù)履行的。

4.**保密義務(wù)**：雙方應(yīng)對(duì)本協(xié)議內(nèi)容及合作技術(shù)中的商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)，非經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意或法律要求，不得泄露。保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及終止后三年。

5.**獨(dú)立履行**：本協(xié)議各條款為獨(dú)立部分，任何條款的無(wú)效不影響其他條款的效力。

6.**法律適用**：本協(xié)議適用中華人民共和國(guó)法律解釋，任何爭(zhēng)議均適用本協(xié)議約定解決。

第十條附則

1.**附件效力**：本協(xié)議附件一（合作技術(shù)清單）、附件二（技術(shù)評(píng)估報(bào)告）為本協(xié)議不可分割的一部分，與協(xié)議正