三方協(xié)議書更換1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)集團有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈18層

甲方法定代表人/負責(zé)人：張明

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX商業(yè)管理有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路100號XX金融中心25層

乙方法定代表人/負責(zé)人：李強

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為拓展商業(yè)地產(chǎn)投資領(lǐng)域，擬通過乙方租賃XX商業(yè)中心內(nèi)的商鋪用于品牌展示及銷售業(yè)務(wù)，雙方基于平等互利、協(xié)商一致的原則，就商鋪租賃及相關(guān)服務(wù)事宜達成如下協(xié)議。甲方委托乙方協(xié)助完成商鋪租賃談判、合同簽訂及后續(xù)物業(yè)管理服務(wù)，乙方應(yīng)按照甲方需求提供專業(yè)服務(wù)并確保租賃條款符合雙方利益。雙方合作背景為甲方計劃在XX商業(yè)中心設(shè)立區(qū)域品牌旗艦店，需租賃面積約為500平方米的商業(yè)空間，且要求乙方提供包括但不限于租賃方案設(shè)計、市場推廣協(xié)調(diào)、合同法律審核等全方位服務(wù)。本協(xié)議的簽訂旨在明確雙方權(quán)利義務(wù)，保障合作順利進行，并為后續(xù)商鋪租賃及服務(wù)履行提供法律依據(jù)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方委托乙方就XX商業(yè)中心特定商鋪的租賃事宜提供專業(yè)服務(wù)，并約定雙方在租賃談判、合同簽訂及后續(xù)物業(yè)管理等環(huán)節(jié)的權(quán)利與義務(wù)。具體范圍包括：乙方根據(jù)甲方需求制定租賃方案，進行市場考察與潛在租戶對接，協(xié)助甲方與出租方進行租賃談判，提供租賃合同的法律審核建議，并在租賃合同簽訂后協(xié)助辦理租賃登記手續(xù)，同時負責(zé)商鋪交付前的物業(yè)協(xié)調(diào)與驗收工作，以及根據(jù)甲方要求提供租賃期間的物業(yè)監(jiān)督與溝通服務(wù)。本協(xié)議旨在為甲方獲取符合商業(yè)運營需求的租賃空間提供全面支持，確保租賃過程合法合規(guī)，保障甲方商業(yè)運營的順利開展。

第二條定義

1."商鋪"：指位于XX商業(yè)中心內(nèi)，由出租方擁有的，可供商業(yè)用途使用的具體商業(yè)空間，具體位置及面積以租賃合同為準。

2."租賃方案"：指乙方根據(jù)甲方需求，結(jié)合市場情況設(shè)計的包括但不限于商鋪選擇建議、租賃條款草案、市場推廣策略及租賃成本估算的報告。

3."租賃合同"：指甲方與XX商業(yè)中心出租方簽訂的，關(guān)于商鋪租賃權(quán)利義務(wù)的法律文件。

4."物業(yè)管理服務(wù)"：指在本協(xié)議框架下，乙方提供的與商鋪租賃相關(guān)的物業(yè)協(xié)調(diào)、驗收、租賃期間溝通及監(jiān)督等服務(wù)。

5."不可抗力"：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

6."服務(wù)費用"：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付的服務(wù)報酬，包括但不限于咨詢費、談判費、法律審核費等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

(1)甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供專業(yè)、高效的商鋪租賃服務(wù)，并對乙方的服務(wù)成果進行監(jiān)督和評價。

(2)甲方有權(quán)根據(jù)自身商業(yè)運營需求，向乙方提出具體的租賃方案要求，包括但不限于商鋪位置、面積、租金預(yù)算、租賃期限等關(guān)鍵要素。

(3)甲方有義務(wù)向乙方提供真實、完整的商業(yè)運營背景信息及租賃需求資料，包括公司資質(zhì)、品牌定位、預(yù)期客流量等，以供乙方制定租賃方案。

(4)甲方有義務(wù)按照本協(xié)議約定及時支付乙方提供的服務(wù)費用，任何延遲支付均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

(5)甲方有義務(wù)配合乙方與出租方進行租賃談判，并根據(jù)乙方建議就租賃合同條款進行協(xié)商和確認。

(6)甲方有義務(wù)在租賃合同簽訂后，及時提供必要的身份證明及營業(yè)執(zhí)照等文件，配合乙方完成租賃登記手續(xù)。

(7)甲方在租賃期間，有義務(wù)遵守XX商業(yè)中心的各項管理規(guī)定，并維護商鋪的良好形象，如有違反，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

(1)乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，向甲方收取服務(wù)費用，服務(wù)費用標(biāo)準及支付方式依據(jù)本協(xié)議第八條約定執(zhí)行。

(2)乙方有權(quán)要求甲方提供必要的信息和配合，以確保租賃方案的準確性和租賃過程的順利進行。

(3)乙方有權(quán)在接到甲方委托后，獨立開展市場調(diào)研、潛在出租方篩選及租賃談判工作，并有權(quán)根據(jù)談判情況調(diào)整租賃方案。

(4)乙方的主要義務(wù)是為甲方提供專業(yè)的商鋪租賃服務(wù)，包括但不限于：

a.**市場調(diào)研與分析**：乙方應(yīng)全面調(diào)研XX商業(yè)中心及周邊區(qū)域的商業(yè)市場，包括但不限于租金水平、空置率、主要租戶分布、客流量分析等，并向甲方提交詳細的市場分析報告，作為租賃方案的基礎(chǔ)。

b.**租賃方案設(shè)計**：基于市場分析及甲方需求，乙方應(yīng)在收到甲方委托后10個工作日內(nèi)，向甲方提交初步的租賃方案，方案應(yīng)至少包括目標(biāo)商鋪推薦、租賃條款草案、預(yù)計租金及費用分析、市場推廣建議等內(nèi)容。甲方確認初步方案后，乙方應(yīng)在5個工作日內(nèi)完成詳細租賃方案的制定并提交甲方審核。

c.**談判與協(xié)商**：乙方作為甲方的代理人，全權(quán)代表甲方與出租方就租賃合同條款進行談判，包括但不限于租金、租賃期限、免租期、物業(yè)管理費、維修責(zé)任、轉(zhuǎn)租限制、違約責(zé)任等核心內(nèi)容。乙方應(yīng)靈活運用專業(yè)知識和市場經(jīng)驗，爭取對甲方最有利的租賃條件。

d.**合同審核**：在租賃合同正式簽署前，乙方有義務(wù)對合同文本進行嚴格的法律審核，重點關(guān)注合同主體的合法性、條款的公平性、權(quán)利義務(wù)的明確性以及法律風(fēng)險防范，并向甲方出具書面審核意見。如發(fā)現(xiàn)重大法律風(fēng)險，乙方應(yīng)立即通知甲方，并協(xié)助甲方提出修改建議。

e.**協(xié)調(diào)與跟進**：乙方負責(zé)協(xié)調(diào)甲方與出租方、物業(yè)管理方之間的溝通，確保商鋪租賃交接過程的順暢。在租賃合同簽訂后，乙方應(yīng)在15個工作日內(nèi)協(xié)助甲方完成租賃登記，并向甲方提供相關(guān)登記文件副本。

f.**后續(xù)服務(wù)**：在租賃期間，乙方應(yīng)根據(jù)甲方要求，提供定期的物業(yè)狀況監(jiān)督報告，協(xié)助甲方處理與出租方或物業(yè)管理方產(chǎn)生的日常糾紛，并在甲方需要時提供緊急情況下的協(xié)調(diào)支持服務(wù)。

(5)乙方有義務(wù)對在服務(wù)過程中知悉的甲方商業(yè)秘密及商業(yè)信息嚴格保密，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方泄露。保密義務(wù)在本協(xié)議終止后仍然有效。

(6)乙方應(yīng)確保其提供的服務(wù)符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，并具備必要的專業(yè)資質(zhì)和能力，如因乙方服務(wù)不當(dāng)導(dǎo)致甲方產(chǎn)生損失，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

(7)乙方有權(quán)根據(jù)市場變化及談判進展，在不違背甲方核心利益的前提下，自主決定租賃策略的調(diào)整，但重大調(diào)整應(yīng)事先與甲方溝通并獲得甲方書面確認。

第四條價格與支付條件

1.服務(wù)費用：甲方同意向乙方支付本協(xié)議項下商鋪租賃相關(guān)服務(wù)的費用總額為人民幣叁拾萬元整（￥300,000.00）。該費用為固定總價，包含乙方在協(xié)議范圍內(nèi)提供的所有服務(wù)，具體包括但不限于市場調(diào)研、租賃方案設(shè)計、談判代理、合同審核、租賃登記協(xié)助等。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付服務(wù)費用。甲方應(yīng)在收到乙方開具的符合要求的發(fā)票后15個工作日內(nèi)，將首期服務(wù)費用人民幣壹拾伍萬元整（￥150,000.00）支付至乙方指定銀行賬戶；剩余人民幣壹拾伍萬元整（￥150,000.00）作為尾款，應(yīng)在租賃合同正式簽署之日起10個工作日內(nèi)支付完畢。

3.銀行賬戶信息：

開戶行：中國工商銀行XX支行

戶名：XX商業(yè)管理有限公司

賬號：622202XXXXXXXXXXXXXX

4.支付條件：乙方收款前，甲方有權(quán)要求乙方提供相應(yīng)的服務(wù)進度證明或階段性成果文件。如甲方在支付尾款前發(fā)現(xiàn)乙方未完全履行協(xié)議約定的核心義務(wù)（如未協(xié)助完成租賃合同簽署），甲方有權(quán)暫停支付尾款，并要求乙方在指定期限內(nèi)完成整改，否則甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方退還已支付的全部服務(wù)費用。

5.稅費承擔(dān)：本協(xié)議約定的服務(wù)費用為含稅價格，如需開具增值稅專用發(fā)票，甲方應(yīng)在支付前向乙方提供完整的開票資料，相關(guān)稅費由甲方承擔(dān)。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自本協(xié)議簽署之日起至商鋪租賃合同正式簽署之日止。若租賃合同在協(xié)議有效期內(nèi)未能簽署，本協(xié)議自動延長至租賃合同簽署之日止；若延期超過30日，任何一方均有權(quán)單方面解除協(xié)議，并要求對方支付已提供服務(wù)的相應(yīng)費用。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：

a.乙方提交初步租賃方案：自收到甲方委托之日起10個工作日內(nèi)。

b.乙方提交詳細租賃方案：自甲方確認初步方案之日起5個工作日內(nèi)。

c.完成租賃合同談判并簽署：協(xié)議有效期內(nèi)，具體時間以甲乙雙方及出租方協(xié)商結(jié)果為準，但乙方應(yīng)積極推動談判進程，并在市場條件允許的情況下，爭取在協(xié)議有效期內(nèi)完成簽署。

d.協(xié)助完成租賃登記：租賃合同簽署后15個工作日內(nèi)。

3.甲方配合義務(wù)：甲方應(yīng)在協(xié)議履行期間，確保及時提供所需文件資料（如營業(yè)執(zhí)照、法人身份證明等），并積極配合乙方完成現(xiàn)場勘察、談判等事宜。任何因甲方原因?qū)е碌难诱`（如資料提供不及時、會議缺席等），非乙方責(zé)任，協(xié)議約定的時間節(jié)點不因此順延。

4.乙方工作承諾：乙方應(yīng)在本協(xié)議有效期內(nèi)，勤勉盡責(zé)地履行各項服務(wù)義務(wù)，并根據(jù)市場情況及談判進展，及時向甲方匯報工作進展，重大事項應(yīng)至少提前3個工作日與甲方溝通。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

a.**未按時支付服務(wù)費用**：若甲方無正當(dāng)理由未按照本協(xié)議第四條約定按時支付任何一期服務(wù)費用，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過30日，乙方有權(quán)暫停提供后續(xù)服務(wù)，并有權(quán)解除協(xié)議，甲方除支付全部應(yīng)付服務(wù)費用及違約金外，還應(yīng)承擔(dān)乙方因此遭受的直接損失。若甲方逾期支付導(dǎo)致乙方資金周轉(zhuǎn)困難，乙方有權(quán)要求甲方一次性支付全部剩余服務(wù)費用。

b.**提供虛假信息**：若甲方在協(xié)議履行期間向乙方提供虛假或誤導(dǎo)性信息（如商業(yè)資質(zhì)不實、租賃需求虛構(gòu)等），導(dǎo)致乙方基于該信息提供了錯誤的服務(wù)或遭受損失，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于乙方為糾正錯誤付出的額外費用、第三方索賠等。乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方支付已提供服務(wù)的費用，并賠償損失。

c.**無故解除協(xié)議**：若甲方在協(xié)議有效期內(nèi)單方面無故解除協(xié)議，應(yīng)向乙方支付已提供服務(wù)的費用，并支付相當(dāng)于已支付費用20%的違約金。若乙方已產(chǎn)生不可退還的支出（如差旅費、第三方服務(wù)費等），甲方還應(yīng)承擔(dān)該等實際支出。

2.乙方違約責(zé)任：

a.**未能完成核心服務(wù)義務(wù)**：若因乙方重大過失或故意行為，導(dǎo)致未能按本協(xié)議第三條約定完成核心服務(wù)義務(wù)（如未能提供有效的租賃方案、未能協(xié)助簽署租賃合同、提供的法律意見存在重大錯誤導(dǎo)致甲方無法簽署合同等），乙方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任：

(i)若乙方未能按期提交租賃方案，每逾期一日，應(yīng)按合同總價款的萬分之五向甲方支付違約金，但累計違約金不超過合同總價的10%。逾期超過15日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方應(yīng)退還甲方已支付的全部費用并支付相當(dāng)于合同總價10%的違約金。

(ii)若乙方未能按期協(xié)助完成租賃登記，每逾期一日，應(yīng)按合同總價款的萬分之五向甲方支付違約金，并應(yīng)采取積極措施配合甲方完成登記，產(chǎn)生的額外費用由乙方承擔(dān)。逾期超過30日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方應(yīng)退還甲方已支付的全部費用并支付相當(dāng)于合同總價20%的違約金。

(iii)若因乙方提供的法律審核意見存在重大瑕疵或遺漏，導(dǎo)致甲方在租賃合同簽署后無法獲得法律救濟或遭受重大經(jīng)濟損失（以法院判決或仲裁裁決為準），乙方應(yīng)賠償甲方全部直接經(jīng)濟損失，包括但不限于損失金額的20%作為違約金。賠償金額與違約金如有重疊，以較高者為準。

b.**泄露商業(yè)秘密**：若乙方違反本協(xié)議第三條第（6）款約定，泄露甲方商業(yè)秘密，給甲方造成直接經(jīng)濟損失的，乙方應(yīng)全額賠償該損失，并支付相當(dāng)于損失金額30%的違約金。甲方有權(quán)解除協(xié)議，并追究乙方的法律責(zé)任。

c.**服務(wù)質(zhì)量不達標(biāo)**：若乙方提供的服務(wù)明顯不符合本協(xié)議第三條約定的專業(yè)標(biāo)準（如服務(wù)響應(yīng)不及時、方案不合理、談判不力等），經(jīng)甲方書面指出后，乙方未能在合理期限內(nèi)改進，甲方有權(quán)要求乙方減免相應(yīng)服務(wù)費用，或直接解除協(xié)議。乙方應(yīng)退還甲方已支付但未提供合格服務(wù)的費用，并支付相當(dāng)于該費用50%的違約金。

3.解除協(xié)議后果：任何一方依據(jù)本協(xié)議約定解除協(xié)議的，除雙方另有約定外，應(yīng)確保已履行的部分服務(wù)得到相應(yīng)報酬，未履行的部分不再提供。已支付的費用根據(jù)履行情況按比例抵扣或由違約方承擔(dān)。因一方違約導(dǎo)致協(xié)議解除，守約方有權(quán)要求違約方賠償包括但不限于直接損失、預(yù)期利益損失、為處理違約事宜支付的合理費用（如律師費、差旅費）等全部損失。

4.不可抗力免責(zé)：本協(xié)議雙方均不可因不可抗力事件（定義見第七條）導(dǎo)致無法履行全部或部分義務(wù)而免除責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方，并提供相關(guān)證明，協(xié)商延期履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力造成的損失，雙方各自承擔(dān)。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律變更、政策調(diào)整、征收征用等）、瘟疫疫情以及網(wǎng)絡(luò)或通訊系統(tǒng)中斷等不能歸責(zé)于任何一方的事由。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后7日內(nèi)書面通知對方，詳細說明事件情況、影響范圍以及預(yù)計持續(xù)期限，并附上相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報道、保險理賠通知等）。若不可抗力影響持續(xù)超過15日，雙方應(yīng)再次協(xié)商，根據(jù)實際情況決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議任何一方無法履行其在本協(xié)議項下的全部或部分義務(wù)的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取合理措施減輕不可抗力造成的損失。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商調(diào)整協(xié)議履行期限或部分條款。若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以解除協(xié)議，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，已支付的服務(wù)費用（扣除不可抗力期間乙方已提供合格服務(wù)的相應(yīng)部分）應(yīng)予以返還。

4.不可抗力持續(xù)：若不可抗力事件持續(xù)存在，雙方應(yīng)本著誠實信用的原則，積極協(xié)商解決方案。若在不可抗力消除后30日內(nèi)，雙方未能就后續(xù)履行達成一致，協(xié)議可視為自動終止，雙方均不承擔(dān)違約責(zé)任，但各自因協(xié)議已產(chǎn)生的權(quán)益和義務(wù)按實際履行情況處理。

5.不可歸責(zé)性：本協(xié)議項下的不可抗力條款旨在免除不可預(yù)見、不可避免且不可克服的客觀情況導(dǎo)致的違約責(zé)任，任何一方不得利用不可抗力條款規(guī)避因其自身過錯造成的違約后果。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、權(quán)利義務(wù)履行、違約責(zé)任認定等，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理的原則，在商業(yè)基礎(chǔ)上尋求雙方均可接受的解決方案。

2.協(xié)商機制：雙方指定授權(quán)代表就爭議事項進行溝通，協(xié)商應(yīng)在收到爭議通知后30日內(nèi)進行，可在北京或上海等地進行面對面會談，或通過書面函件、電子郵件等方式進行。若協(xié)商在30日內(nèi)未能達成一致，雙方同意進入下一爭議解決程序。

3.調(diào)解程序：協(xié)商未果，雙方同意將爭議提交給中國國際貿(mào)易促進委員會（CIETAC）或中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）在北京進行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵守CIETAC的調(diào)解規(guī)則，雙方應(yīng)指定調(diào)解員。調(diào)解為自愿性質(zhì)，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽署后具有約束力，與仲裁裁決具有同等法律效力。調(diào)解費用由雙方平均承擔(dān)。

4.仲裁程序：若調(diào)解未能解決爭議，或雙方直接選擇仲裁，爭議應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照屆時有效的仲裁規(guī)則在北京進行仲裁。仲裁委員會由三名仲裁員組成，其中一名為雙方共同同意的仲裁員，另外兩名由仲裁委員會主席指定。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔(dān)，雙方各自承擔(dān)其仲裁律師費。

5.訴訟選擇：除本條明確約定的爭議解決方式外，任何一方均不得就本協(xié)議項下的任何爭議向任何法院提起訴訟。本協(xié)議的仲裁條款具有獨立性，任何一方均不得以協(xié)議中的其他條款為由對抗仲裁條款的效力。若雙方在爭議解決程序中未能就仲裁地點達成一致，則由仲裁委員會秘書處于被告住所地或合同履行地（若約定合同履行地）所在地選擇一個仲裁地點。

6.爭議管轄的特別約定：本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)的法律）。所有與本協(xié)議相關(guān)的訴訟、仲裁均應(yīng)在中國境內(nèi)進行，仲裁機構(gòu)為中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、掛號信）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前5個工作日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)送成功后視為有效送達；通過傳真發(fā)送的通知，發(fā)送成功后視為有效送達；通過掛號信發(fā)送的通知，寄出后7日視為有效送達。以郵戳或發(fā)送記錄為依據(jù)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方書面同意并簽署書面文件，方能生效。任何口頭約定或非正式的修改均不產(chǎn)生法律效力。

3.協(xié)議完整性與可分割性：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

4.利益沖突：雙方確認，在簽訂本協(xié)議前，雙方不存在直接或間接的利益沖突，且在本協(xié)議履行期間，雙方應(yīng)避免任何可能影響協(xié)議目的實現(xiàn)或損害對方利益的不利競爭或利益沖突行為。若發(fā)生或預(yù)見到利益沖突，應(yīng)立即書面通知對方，并根據(jù)對方要求采取必要的回避或終止措施。

5.轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。但甲方有權(quán)將其在本協(xié)議項下的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給其關(guān)聯(lián)公司，前提是關(guān)聯(lián)公司能夠完全滿足本協(xié)議的義務(wù)，且乙方對此表示書面同意。

6.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)的法律）。

7.分立條款：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機構(gòu)認定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被