三級(jí)分銷商城協(xié)議書(shū)1.甲方（買(mǎi)方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX商業(yè)發(fā)展有限公司。

甲方地址：中國(guó)北京市朝陽(yáng)區(qū)建國(guó)路88號(hào)XX大廈18層。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣(mài)方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX電子商務(wù)科技有限公司。

乙方地址：中國(guó)廣東省深圳市南山區(qū)科技園科苑路XX大廈10層。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強(qiáng)。

乙方聯(lián)系方式

**協(xié)議簡(jiǎn)介**

本協(xié)議由甲方與乙方于2023年10月26日在中國(guó)北京市簽訂，旨在明確雙方在三級(jí)分銷商城合作中的權(quán)利與義務(wù)。甲方作為市場(chǎng)拓展主體及消費(fèi)者，通過(guò)乙方提供的分銷平臺(tái)系統(tǒng)及服務(wù)，開(kāi)展商品銷售及分銷業(yè)務(wù)；乙方則作為技術(shù)支持及服務(wù)提供方，為甲方搭建并運(yùn)營(yíng)三級(jí)分銷商城系統(tǒng)，提供包括平臺(tái)開(kāi)發(fā)、系統(tǒng)維護(hù)、數(shù)據(jù)分析及客戶服務(wù)在內(nèi)的綜合性解決方案。雙方基于平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，結(jié)合當(dāng)前電子商務(wù)市場(chǎng)發(fā)展趨勢(shì)及雙方資源優(yōu)勢(shì)，就三級(jí)分銷商城的建立與運(yùn)營(yíng)達(dá)成以下合作意向。

甲方通過(guò)乙方搭建的分銷商城系統(tǒng)，旨在整合上游供應(yīng)商資源與下游分銷商網(wǎng)絡(luò)，構(gòu)建多層次的營(yíng)銷體系，實(shí)現(xiàn)商品的高效流通與市場(chǎng)覆蓋。乙方基于自身在電子商務(wù)技術(shù)及運(yùn)營(yíng)領(lǐng)域的專業(yè)能力，為甲方提供定制化的分銷商城解決方案，包括但不限于系統(tǒng)功能開(kāi)發(fā)、分銷規(guī)則設(shè)置、數(shù)據(jù)分析支持及培訓(xùn)服務(wù)。雙方合作的前提條件為：甲方具備合法的經(jīng)營(yíng)資質(zhì)及穩(wěn)定的供應(yīng)鏈資源，乙方擁有成熟的三級(jí)分銷系統(tǒng)技術(shù)架構(gòu)及服務(wù)團(tuán)隊(duì)。本協(xié)議的簽訂標(biāo)志著雙方正式確立合作關(guān)系，后續(xù)具體合作內(nèi)容將依據(jù)本協(xié)議及相關(guān)附件執(zhí)行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方與乙方在三級(jí)分銷商城合作中的權(quán)利與義務(wù)，確保雙方能夠基于約定內(nèi)容順利開(kāi)展合作，共同推動(dòng)分銷商城的搭建、運(yùn)營(yíng)及推廣。具體內(nèi)容涵蓋但不限于以下方面：首先，乙方根據(jù)甲方需求提供三級(jí)分銷商城系統(tǒng)的開(kāi)發(fā)、部署及維護(hù)服務(wù)，包括但不限于用戶管理、商品管理、訂單處理、分銷層級(jí)設(shè)置、傭金結(jié)算、數(shù)據(jù)分析等功能模塊的實(shí)現(xiàn)；其次，甲方負(fù)責(zé)提供分銷商城所需的商品資源、品牌授權(quán)（如需）以及市場(chǎng)推廣策略，并按照約定對(duì)分銷商進(jìn)行招募與管理；再次，雙方共同制定分銷規(guī)則，明確各級(jí)分銷商的權(quán)益、責(zé)任及返傭標(biāo)準(zhǔn)，并確保分銷商城的合規(guī)運(yùn)營(yíng)；最后，本協(xié)議還涉及系統(tǒng)培訓(xùn)、技術(shù)支持、售后服務(wù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬、保密條款及違約責(zé)任等事項(xiàng)，以保障雙方合作順利進(jìn)行。

第二條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有明確解釋，下列術(shù)語(yǔ)具有特定含義：

1.**“三級(jí)分銷商城”**：指由乙方為甲方搭建并運(yùn)營(yíng)的電子商務(wù)平臺(tái)，該平臺(tái)支持商品的多層次分銷模式，用戶可通過(guò)該平臺(tái)招募下級(jí)分銷商并實(shí)現(xiàn)商品銷售，形成三級(jí)分銷網(wǎng)絡(luò)；

2.**“分銷商”**：指在三級(jí)分銷商城注冊(cè)并通過(guò)甲方審核的各級(jí)用戶，包括一級(jí)分銷商（直接由甲方或甲方授權(quán)人員招募）、二級(jí)分銷商（由一級(jí)分銷商招募）及三級(jí)分銷商（由二級(jí)分銷商招募）；

3.**“平臺(tái)系統(tǒng)”**：指乙方提供的用于支撐三級(jí)分銷商城運(yùn)營(yíng)的軟件系統(tǒng)，包括但不限于前端用戶界面、后端管理后臺(tái)、數(shù)據(jù)接口及配套服務(wù)；

4.**“商品”**：指在三級(jí)分銷商城中進(jìn)行銷售的產(chǎn)品或服務(wù)，其信息由甲方提供并負(fù)責(zé)真實(shí)性及合法性；

5.**“分銷規(guī)則”**：指雙方共同制定并寫(xiě)入平臺(tái)系統(tǒng)的關(guān)于分銷層級(jí)、返傭比例、訂單結(jié)算、違規(guī)處理等方面的具體規(guī)定；

6.**“服務(wù)期限”**：指本協(xié)議約定的乙方提供平臺(tái)系統(tǒng)及相關(guān)服務(wù)的有效期限，具體起止時(shí)間由本協(xié)議另行約定。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供符合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的三級(jí)分銷商城系統(tǒng)，并確保系統(tǒng)穩(wěn)定性、安全性及可擴(kuò)展性；

（2）甲方有權(quán)對(duì)乙方提供的系統(tǒng)功能進(jìn)行監(jiān)督，并提出改進(jìn)建議，乙方應(yīng)積極響應(yīng)并合理采納；

（3）甲方有權(quán)要求乙方提供必要的技術(shù)培訓(xùn)，包括系統(tǒng)操作培訓(xùn)、分銷規(guī)則設(shè)置培訓(xùn)及故障排除培訓(xùn)等，確保甲方相關(guān)人員能夠熟練使用平臺(tái)系統(tǒng)；

（4）甲方負(fù)責(zé)提供所有上架商品的合法授權(quán)證明及資質(zhì)文件，并對(duì)商品質(zhì)量、描述及價(jià)格的真實(shí)性負(fù)責(zé)，保證商品符合國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)要求；

（5）甲方有權(quán)根據(jù)市場(chǎng)需求及運(yùn)營(yíng)情況，對(duì)分銷規(guī)則進(jìn)行修改或調(diào)整，但應(yīng)至少提前10日書(shū)面通知乙方，并雙方協(xié)商一致后方可生效；

（6）甲方應(yīng)按照約定向乙方支付服務(wù)費(fèi)用，并確保支付方式有效、合法，如有逾期支付情況，應(yīng)按日向乙方支付逾期金額千分之五的違約金；

（7）甲方應(yīng)負(fù)責(zé)分銷商城的市場(chǎng)推廣工作，包括但不限于線上線下宣傳、用戶招募及活動(dòng)策劃，并配合乙方共同推動(dòng)分銷業(yè)務(wù)的開(kāi)展；

（8）甲方應(yīng)建立完善的分銷商管理體系，對(duì)分銷商進(jìn)行資質(zhì)審核、行為監(jiān)督及績(jī)效評(píng)估，并及時(shí)處理分銷商的投訴與糾紛；

（9）甲方應(yīng)配合乙方進(jìn)行數(shù)據(jù)分析及運(yùn)營(yíng)優(yōu)化工作，提供必要的市場(chǎng)數(shù)據(jù)及用戶反饋，以提升分銷商城的運(yùn)營(yíng)效率。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）乙方有權(quán)要求甲方提供必要的商品資源、品牌授權(quán)及市場(chǎng)推廣支持，以確保三級(jí)分銷商城的正常運(yùn)營(yíng)及業(yè)務(wù)發(fā)展；

（2）乙方有權(quán)根據(jù)甲方需求及市場(chǎng)趨勢(shì)，對(duì)平臺(tái)系統(tǒng)進(jìn)行升級(jí)或優(yōu)化，但應(yīng)提前通知甲方并征得其同意，重大升級(jí)應(yīng)進(jìn)行版本測(cè)試及風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估；

（3）乙方應(yīng)確保平臺(tái)系統(tǒng)符合國(guó)家網(wǎng)絡(luò)安全法、電子商務(wù)法等相關(guān)法律法規(guī)的要求，并采取有效措施防范系統(tǒng)漏洞及安全風(fēng)險(xiǎn)；

（4）乙方應(yīng)提供7*24小時(shí)的技術(shù)支持服務(wù)，及時(shí)響應(yīng)并解決甲方及分銷商在使用過(guò)程中遇到的問(wèn)題，保證系統(tǒng)的穩(wěn)定運(yùn)行；

（5）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定收取服務(wù)費(fèi)用，并應(yīng)提供合法有效的發(fā)票及服務(wù)清單，甲方應(yīng)按時(shí)足額支付；

（6）乙方應(yīng)向甲方提供平臺(tái)系統(tǒng)的源代碼或相關(guān)技術(shù)文檔，但知識(shí)產(chǎn)權(quán)仍歸乙方所有，甲方僅獲得在協(xié)議框架內(nèi)的使用權(quán)限；

（7）乙方應(yīng)建立完善的用戶數(shù)據(jù)保護(hù)機(jī)制，對(duì)甲方及分銷商的個(gè)人信息進(jìn)行保密，未經(jīng)授權(quán)不得泄露或用于協(xié)議約定以外的目的；

（8）乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行分銷規(guī)則的設(shè)置與調(diào)整，并提供技術(shù)支持，確保分銷規(guī)則在平臺(tái)系統(tǒng)中得以準(zhǔn)確實(shí)現(xiàn)；

（9）乙方應(yīng)定期向甲方提供運(yùn)營(yíng)報(bào)告，包括但不限于系統(tǒng)使用情況、用戶增長(zhǎng)數(shù)據(jù)、訂單量及傭金結(jié)算情況等，以便甲方掌握分銷商城的運(yùn)營(yíng)狀況。

第四條價(jià)格與支付條件

雙方同意，乙方為甲方提供三級(jí)分銷商城系統(tǒng)及相關(guān)服務(wù)所需費(fèi)用按照以下條款執(zhí)行：

1.本協(xié)議項(xiàng)下的服務(wù)費(fèi)用為一次性固定費(fèi)用人民幣伍拾萬(wàn)元整（￥500,000.00），該費(fèi)用包含但不限于系統(tǒng)開(kāi)發(fā)、部署、初步培訓(xùn)及為期六個(gè)月的維護(hù)服務(wù)。

2.甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起十日內(nèi)，向乙方支付服務(wù)費(fèi)用的百分之五十（50%），即人民幣貳拾伍萬(wàn)元整（￥250,000.00），作為預(yù)付款。

3.剩余的服務(wù)費(fèi)用人民幣貳拾伍萬(wàn)元整（￥250,000.00），甲方應(yīng)于系統(tǒng)正式上線并穩(wěn)定運(yùn)行三個(gè)月后支付。乙方應(yīng)在收到預(yù)付款后三十日內(nèi)完成系統(tǒng)開(kāi)發(fā)，并通知甲方進(jìn)行測(cè)試驗(yàn)收。

4.支付方式：甲方應(yīng)通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式將服務(wù)費(fèi)用支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開(kāi)戶名稱：XX電子商務(wù)科技有限公司

開(kāi)戶銀行：中國(guó)工商銀行深圳市科技園支行

銀行賬號(hào)：622202**********1234

5.逾期支付：若甲方未能按照本協(xié)議約定按時(shí)支付服務(wù)費(fèi)用，每逾期一日，應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付款項(xiàng)的千分之五向乙方支付違約金，但累計(jì)違約金不超過(guò)未付款項(xiàng)的百分之二十（20%）。逾期超過(guò)三十日，乙方有權(quán)暫停提供服務(wù)，直至甲方付清全部款項(xiàng)及違約金，且甲方仍需承擔(dān)因此給乙方造成的損失。

6.費(fèi)用調(diào)整：如因國(guó)家政策變化、技術(shù)升級(jí)或甲方提出重大定制需求導(dǎo)致服務(wù)成本增加，雙方應(yīng)在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上對(duì)服務(wù)費(fèi)用進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，并簽署補(bǔ)充協(xié)議。

第五條履行期限

1.本協(xié)議的有效期限為自雙方簽字蓋章之日起三年，自2023年10月26日起至2026年10月25日止。

2.協(xié)議期滿前三個(gè)月，如雙方均有意繼續(xù)合作，應(yīng)另行協(xié)商續(xù)簽事宜。續(xù)簽條件由雙方另行約定。

3.系統(tǒng)服務(wù)期限：乙方提供的系統(tǒng)維護(hù)及支持服務(wù)期限為協(xié)議有效期內(nèi)，具體包括：

（1）系統(tǒng)上線后前六個(gè)月為維護(hù)期，乙方負(fù)責(zé)解決系統(tǒng)運(yùn)行中的重大故障及安全問(wèn)題。

（2）第六個(gè)月起，進(jìn)入有償維護(hù)期，維護(hù)費(fèi)用按年收取，具體標(biāo)準(zhǔn)為人民幣拾萬(wàn)元整（￥100,000.00/年），包含日常維護(hù)、版本升級(jí)（不含重大功能開(kāi)發(fā)）、技術(shù)支持及安全補(bǔ)丁等服務(wù)。

4.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）系統(tǒng)開(kāi)發(fā)完成并交付甲方測(cè)試驗(yàn)收的期限為本協(xié)議簽訂之日起三十日內(nèi)。

（2）甲方支付預(yù)付款的期限為協(xié)議簽訂之日起十日內(nèi)。

（3）甲方支付尾款的期限為系統(tǒng)上線并穩(wěn)定運(yùn)行三個(gè)月后。

（4）乙方提供首期系統(tǒng)培訓(xùn)的期限為系統(tǒng)開(kāi)發(fā)完成交付測(cè)試之日起十五日內(nèi)。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方的違約責(zé)任**

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定的期限和金額支付服務(wù)費(fèi)用，構(gòu)成違約。除支付逾期違約金外，乙方還有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因其違約行為給乙方造成的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于已投入的開(kāi)發(fā)成本、市場(chǎng)推廣費(fèi)用及預(yù)期收益損失。甲方逾期支付超過(guò)三十日，乙方有權(quán)單方面解除協(xié)議，甲方應(yīng)承擔(dān)相當(dāng)于服務(wù)費(fèi)用百分之三十（30%）的違約金，且乙方有權(quán)要求甲方賠償因此產(chǎn)生的所有損失。

（2）若甲方提供的商品信息不真實(shí)、不合法或侵犯第三方權(quán)益，導(dǎo)致乙方及分銷商遭受索賠、訴訟或行政處罰，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的損失，包括但不限于律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、賠償金及罰款等。乙方有權(quán)要求甲方在合理期限內(nèi)消除影響，若甲方未能及時(shí)糾正，乙方有權(quán)暫?；蚪K止相關(guān)商品的上架及分銷資格。

（3）若甲方擅自修改、復(fù)制、反向工程或試圖獲取乙方提供的平臺(tái)系統(tǒng)源代碼或核心技術(shù)秘密，違反知識(shí)產(chǎn)權(quán)保密義務(wù)，應(yīng)向乙方支付違約金人民幣伍佰萬(wàn)元整（￥5,000,000.00），并承擔(dān)乙方為制止侵權(quán)行為所支付的合理費(fèi)用（包括但不限于律師費(fèi)、費(fèi)、公證費(fèi)等）。乙方有權(quán)立即終止協(xié)議，并要求甲方承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（4）若甲方未按約定履行市場(chǎng)推廣義務(wù)，導(dǎo)致分銷商城用戶數(shù)量、訂單量或銷售額未達(dá)到雙方約定的基準(zhǔn)線（如有約定），或嚴(yán)重影響了分銷業(yè)務(wù)的正常開(kāi)展，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，具體違約金計(jì)算方式或責(zé)任承擔(dān)方式由雙方在本協(xié)議中另行約定。乙方有權(quán)根據(jù)情況要求甲方補(bǔ)充推廣投入或直接扣除部分服務(wù)費(fèi)用。

（5）若甲方未配合乙方進(jìn)行必要的系統(tǒng)升級(jí)、數(shù)據(jù)備份或故障排查，導(dǎo)致系統(tǒng)運(yùn)行效率下降或出現(xiàn)嚴(yán)重故障，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，并賠償乙方因此造成的損失。乙方有權(quán)在必要時(shí)自行進(jìn)行維護(hù)操作，相關(guān)費(fèi)用由甲方承擔(dān)。

2.**乙方的違約責(zé)任**

（1）若乙方未能按本協(xié)議第五條約定的期限交付符合約定標(biāo)準(zhǔn)的系統(tǒng)，每逾期一日，應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付款項(xiàng)的千分之五向甲方支付違約金。逾期超過(guò)三十日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方應(yīng)退還甲方已支付但未提供相應(yīng)服務(wù)的費(fèi)用，并支付相當(dāng)于該費(fèi)用百分之二十（20%）的違約金。甲方解除協(xié)議的，乙方還應(yīng)賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

（2）若乙方提供的系統(tǒng)存在嚴(yán)重技術(shù)缺陷、安全漏洞或無(wú)法滿足基本運(yùn)營(yíng)需求，經(jīng)甲方合理期限內(nèi)通知后仍未修復(fù)，或?qū)е录追綐I(yè)務(wù)中斷、數(shù)據(jù)丟失或遭受第三方攻擊，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任。甲方有權(quán)要求乙方限期修復(fù)或采取補(bǔ)救措施，若乙方未能有效解決，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方退還全部未提供服務(wù)的費(fèi)用及支付相當(dāng)于服務(wù)費(fèi)用百分之三十（30%）的違約金。乙方還應(yīng)賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于因業(yè)務(wù)中斷造成的收入損失、客戶流失及商譽(yù)損害等。

（3）若乙方泄露或未妥善保管甲方提供的商業(yè)秘密、品牌授權(quán)文件或敏感數(shù)據(jù)，導(dǎo)致甲方遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，賠償金額應(yīng)不低于甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，且甲方有權(quán)要求乙方支付違約金人民幣叁佰萬(wàn)元整（￥3,000,000.00）。甲方有權(quán)立即解除協(xié)議，并追究乙方的法律責(zé)任。

（4）若乙方未能按約定提供技術(shù)支持或售后服務(wù)，導(dǎo)致甲方分銷商城無(wú)法正常運(yùn)營(yíng)或用戶體驗(yàn)嚴(yán)重下降，乙方的違約金計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)為當(dāng)期應(yīng)收取維護(hù)費(fèi)或服務(wù)費(fèi)的千分之五乘以延誤天數(shù)，但累計(jì)違約金不超過(guò)未支付服務(wù)費(fèi)總額的百分之二十（20%）。甲方還有權(quán)要求乙方在合理期限內(nèi)提供替代服務(wù)或補(bǔ)償方案。

（5）若因乙方原因?qū)е路咒N傭金計(jì)算錯(cuò)誤、結(jié)算延遲或第三方投訴處理不當(dāng)，給甲方或分銷商造成損失，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。對(duì)于因計(jì)算錯(cuò)誤導(dǎo)致的少付傭金，應(yīng)在核實(shí)后立即補(bǔ)發(fā)；對(duì)于因結(jié)算延遲造成的損失，乙方應(yīng)支付每日萬(wàn)分之五的違約金；對(duì)于因處理不當(dāng)引發(fā)的糾紛或訴訟，乙方應(yīng)承擔(dān)主要的法律責(zé)任及由此產(chǎn)生的費(fèi)用。

3.**不可抗力導(dǎo)致的違約**：若任何一方因不可抗力（如戰(zhàn)爭(zhēng)、自然災(zāi)害、政府行為等）無(wú)法履行協(xié)議義務(wù)，應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方并提供相關(guān)證明，根據(jù)不可抗力的影響程度，部分或全部免除責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)采取措施減少損失。不可抗力消除后，應(yīng)恢復(fù)履行協(xié)議義務(wù)。因不可抗力導(dǎo)致的協(xié)議變更或解除，不構(gòu)成違約。

4.**違約金的調(diào)整**：本協(xié)議約定的違約金條款為雙方事先對(duì)預(yù)期損失的估算。若違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失的，守約方有權(quán)要求違約方補(bǔ)足差額。雙方也可根據(jù)實(shí)際損失情況協(xié)商調(diào)整違約金數(shù)額。

第七條不可抗力

1.**定義**：不可抗力是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、恐怖襲擊、政府行為（如法律、法規(guī)的變更或政策調(diào)整）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障（非因一方過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致）等。任何一方因不可抗力導(dǎo)致無(wú)法履行或無(wú)法完全履行本協(xié)議約定的部分或全部義務(wù)時(shí)，不承擔(dān)違約責(zé)任。

2.**舉證與通知**：發(fā)生不可抗力事件的一方，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后七個(gè)工作日內(nèi)，書(shū)面通知對(duì)方發(fā)生不可抗力事件的情況、可能持續(xù)的時(shí)間以及對(duì)履行協(xié)議的影響，并應(yīng)盡快提供相關(guān)證明文件（如政府部門(mén)公告、新聞報(bào)道、保險(xiǎn)理賠證明等）。若不可抗力影響持續(xù)超過(guò)三十日，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.**責(zé)任免除**：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無(wú)法履行的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除違約方的責(zé)任。但是，若一方能夠通過(guò)合理的努力減輕不可抗力造成的損失的，仍應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的減損責(zé)任。雙方因履行協(xié)議所支出的費(fèi)用，在不違反法律強(qiáng)制性規(guī)定的情況下，可依據(jù)實(shí)際情況協(xié)商分擔(dān)或由受益方承擔(dān)。

4.**不可抗力終止**：不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)立即通知對(duì)方，并視情況恢復(fù)履行協(xié)議義務(wù)。若不可抗力事件導(dǎo)致協(xié)議目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，雙方可協(xié)商解除協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任，但已產(chǎn)生的費(fèi)用應(yīng)按實(shí)際情況結(jié)算。

5.**不可抗力聲明**：雙方同意，本協(xié)議中關(guān)于不可抗力的約定不構(gòu)成對(duì)任何一方違約責(zé)任的全部豁免，僅限于不可抗力事件直接導(dǎo)致的履行障礙。

第八條爭(zhēng)議解決

1.**協(xié)商與調(diào)解**：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可請(qǐng)求雙方認(rèn)可的第三方進(jìn)行調(diào)解。經(jīng)調(diào)解達(dá)成一致的，雙方應(yīng)簽訂調(diào)解協(xié)議書(shū)，作為本協(xié)議的有效組成部分。

2.**仲裁**：若協(xié)商或調(diào)解未能解決爭(zhēng)議，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至**中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)**（CIETAC），按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為**北京市**。仲裁語(yǔ)言為**中文**。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力，仲裁委員會(huì)作出的裁決是可強(qiáng)制執(zhí)行的。

3.**訴訟**：除上述仲裁條款外，雙方也可選擇將爭(zhēng)議提交有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。選擇訴訟解決的，應(yīng)向**乙方所在地**有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。法院判決后，若一方不履行，另一方可向人民法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。

4.**選擇唯一方式**：雙方確認(rèn)，在本協(xié)議有效期內(nèi)，對(duì)于因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先嘗試通過(guò)協(xié)商解決，協(xié)商不成的，應(yīng)**優(yōu)先選擇仲裁方式**解決，除非雙方明確書(shū)面同意通過(guò)訴訟解決。任何一方單方面提起訴訟的，視為其放棄了優(yōu)先選擇仲裁的權(quán)利，且另一方仍有權(quán)要求其返回仲裁委員會(huì)解決。

5.**適用法律**：仲裁或訴訟過(guò)程中，凡與本協(xié)議約定有沖突之處，以本協(xié)議為準(zhǔn)；本協(xié)議未約定的事項(xiàng)，適用中華人民共和國(guó)法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門(mén)特別行政區(qū)及臺(tái)灣地區(qū)的法律）。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信，均應(yīng)以書(shū)面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址、傳真號(hào)碼或電子郵箱。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前十日書(shū)面通知對(duì)方。通過(guò)電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過(guò)快遞或掛號(hào)信發(fā)送的通知，寄出后三日視為送達(dá)。

2.**完整協(xié)議**：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書(shū)面協(xié)議、諒解或安排。任何對(duì)本協(xié)議的補(bǔ)充或修改，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書(shū)面簽署補(bǔ)充協(xié)議后方能生效。

3.**可分割性**：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定無(wú)效或不可執(zhí)行，該條款的無(wú)效或不可執(zhí)行不影響本協(xié)議其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

4.**轉(zhuǎn)讓**：未經(jīng)另一方事先書(shū)面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。任何轉(zhuǎn)讓均應(yīng)遵守本協(xié)議的約定，且受讓方不得獲得優(yōu)于原協(xié)議條件的權(quán)利。

5.**獨(dú)立履行**：本協(xié)議各條款應(yīng)獨(dú)立解釋和執(zhí)行。若一方違反任一條款，不影響其他條款的效力或守約方依據(jù)其他條款請(qǐng)求救濟(jì)的權(quán)利。

6.**非排