三方協(xié)議書改簽1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，

地址：中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈18層1801室，

法定代表人/負責人：張明，

聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX國際貿(mào)易集團有限公司，

地址：中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴金融中心XX塔25層2501室，

法定代表人/負責人：李強，

聯(lián)系方式

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議由甲方與乙方就XX項目（以下簡稱“項目”）的合同主體變更事宜達成一致，旨在明確三方在原協(xié)議基礎(chǔ)上的權(quán)利義務關(guān)系調(diào)整。原協(xié)議由甲方與乙方簽訂，約定甲方購買乙方持有的XX項目部分股權(quán)，后因甲方戰(zhàn)略調(diào)整及乙方業(yè)務重組，經(jīng)三方協(xié)商一致，對原協(xié)議主體進行變更，由甲方委托第三方XX資產(chǎn)管理公司（以下簡稱“丙方”）完成股權(quán)收購事宜。本協(xié)議旨在規(guī)范三方在此次主體變更過程中的合作行為，確保交易流程合法合規(guī)、風險可控。

甲方原為XX項目的主要投資方，通過原協(xié)議與乙方建立合作關(guān)系，后因甲方需整合資源優(yōu)化投資結(jié)構(gòu)，擬通過丙方完成對乙方的股權(quán)收購。乙方作為項目原股東，同意配合甲方完成此次主體變更，并確保丙方接續(xù)原協(xié)議項下的權(quán)利義務。丙方作為甲方指定的資產(chǎn)管理主體，將依據(jù)本協(xié)議約定履行收購義務，并保障交易安全。三方均確認，本次主體變更不改變原協(xié)議核心條款內(nèi)容，僅涉及合同主體變更及相應權(quán)利義務的轉(zhuǎn)移。

原協(xié)議項下，甲方享有對XX項目的投資權(quán)益，乙方負有交付股權(quán)及相關(guān)文件的義務。本次變更后，丙方作為甲方授權(quán)的收購主體，將代甲方行使原協(xié)議項下的全部權(quán)利，并承擔相應義務。乙方同意在本協(xié)議生效后，向丙方辦理股權(quán)過戶及文件交接手續(xù)。三方均基于原協(xié)議基礎(chǔ)框架，通過本協(xié)議明確變更后的合作模式，確保交易連續(xù)性及法律效力。

本協(xié)議的簽訂，系三方真實意思表示，符合《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國合同法》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，旨在通過合法途徑實現(xiàn)合同主體的平穩(wěn)過渡，維護各方合法權(quán)益。協(xié)議內(nèi)容涉及股權(quán)收購、權(quán)利義務轉(zhuǎn)移、文件交接等核心事項，三方均已充分了解并同意遵守本協(xié)議各項條款。后續(xù)丙方接續(xù)原協(xié)議項下的投資義務及乙方配合義務，均以本協(xié)議及原協(xié)議共同約束。

本協(xié)議的簽訂背景源于甲方業(yè)務重組需求，乙方作為原協(xié)議相對方，需配合完成主體變更程序。丙方作為甲方的合法授權(quán)機構(gòu)，將依據(jù)本協(xié)議約定履行收購職責。三方通過協(xié)商達成一致，形成本協(xié)議，以規(guī)范后續(xù)合作流程，確保交易合法合規(guī)。后續(xù)如遇法律或政策變動，三方應共同協(xié)商調(diào)整，但原協(xié)議核心條款不受影響。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙丙三方在XX項目合同主體變更過程中的權(quán)利義務關(guān)系，確保由甲方委托的丙方接續(xù)原協(xié)議項下甲方享有的投資權(quán)益，同時由乙方配合完成相關(guān)股權(quán)及文件的交接手續(xù)，實現(xiàn)合同主體的平穩(wěn)過渡。本協(xié)議范圍涵蓋主體變更的授權(quán)、股權(quán)收購執(zhí)行、權(quán)利義務轉(zhuǎn)移、文件交接、履約保障及違約責任等核心內(nèi)容，具體包括但不限于：甲方授權(quán)丙方代其履行原協(xié)議投資義務；乙方配合丙方完成股權(quán)過戶及相關(guān)文件交付；三方就變更流程及細節(jié)達成一致；明確變更后的權(quán)利義務承繼關(guān)系及后續(xù)爭議解決機制。本協(xié)議旨在通過合法合規(guī)的程序，保障三方在主體變更過程中的合法權(quán)益，維護XX項目交易的連續(xù)性與穩(wěn)定性。

第二條定義

1.“原協(xié)議”指甲方與乙方簽訂的關(guān)于XX項目股權(quán)收購的初始合同，編號為XX合同，其中約定甲方購買乙方持有的XX項目部分股權(quán)。

2.“項目”指位于中國XX省XX市XX區(qū)XX地的XX房地產(chǎn)開發(fā)項目，包括但不限于土地、在建工程及未來開發(fā)權(quán)益。

3.“丙方”指XX資產(chǎn)管理公司，作為甲方指定的收購執(zhí)行主體，代甲方履行原協(xié)議項下權(quán)利義務。

4.“股權(quán)收購”指丙方按照本協(xié)議約定，從乙方處受讓XX項目相關(guān)股權(quán)的行為。

5.“文件交接”指乙方向丙方移交原協(xié)議項下需配合提供的法律文件，包括但不限于公司章程、股東名冊、股權(quán)證明及政府審批文件等。

6.“權(quán)利義務轉(zhuǎn)移”指原協(xié)議項下甲方享有的投資權(quán)益及乙方承擔的交付義務，經(jīng)本協(xié)議約定后由丙方承繼。

7.“生效日”指本協(xié)議經(jīng)三方簽字蓋章并完成工商備案（如需）的日期。

第三條雙方權(quán)利與義務

**1.甲方的權(quán)力和義務**

（1）甲方有權(quán)授權(quán)丙方代其履行原協(xié)議項下全部投資權(quán)益，包括但不限于股權(quán)收益權(quán)、分紅權(quán)及參與重大決策權(quán)。甲方確保丙方具備履行本協(xié)議及原協(xié)議項下義務的合法資質(zhì)及完全授權(quán)。

（2）甲方負責向丙方提供原協(xié)議及本項目相關(guān)的全部背景資料及法律文件，并保證資料真實性，如因資料不實導致丙方損失，甲方應承擔賠償責任。

（3）甲方有權(quán)監(jiān)督丙方在本協(xié)議項下的履約行為，丙方重大決策需事先征得甲方書面同意。如乙方違反本協(xié)議約定，甲方有權(quán)要求乙方承擔違約責任，并要求丙方協(xié)助維權(quán)。

（4）甲方應按照本協(xié)議約定向丙方支付授權(quán)費及必要協(xié)助費用，具體金額及支付方式由三方另行書面約定。甲方逾期支付可能導致丙方暫停履約，每逾期一日，應向丙方支付應付金額千分之五的違約金。

（5）甲方應配合丙方完成工商、稅務等機構(gòu)的相關(guān)變更登記手續(xù)，提供所需全部文件及證明材料，并承擔因變更登記產(chǎn)生的合理費用。

**2.乙方的權(quán)力和義務**

（1）乙方有權(quán)要求甲方提供丙方出具的合法授權(quán)文件，包括但不限于授權(quán)委托書、營業(yè)執(zhí)照及法定代表人身份證明，確保丙方代甲方履約的合法性。乙方有權(quán)拒絕丙方超出授權(quán)范圍的行為。

（2）乙方義務配合丙方完成股權(quán)收購事宜，包括但不限于：

-在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，向丙方移交原協(xié)議項下全部股權(quán)及相關(guān)證明文件，確保文件完整有效；

-配合丙方辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，提供股東會決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等必要文件；

-如因乙方原因?qū)е鹿蓹?quán)無法順利過戶，乙方應承擔全部責任，并賠償丙方因此遭受的損失，包括但不限于過戶費、律師費及訴訟費。

（3）乙方有權(quán)要求丙方就股權(quán)收購支付對價，并確保支付方式符合原協(xié)議約定或三方另行協(xié)商結(jié)果。乙方應在收到丙方全額對價后XX日內(nèi)完成股權(quán)交付，如延遲交付，每逾期一日，應向丙方支付未付對價千分之五的違約金。

（4）乙方應保證所移交股權(quán)不存在權(quán)利瑕疵，如存在質(zhì)押、查封或其他第三方權(quán)利主張，乙方應提前書面告知丙方并承擔全部責任。若因此導致丙方損失，乙方應全額賠償。

（5）乙方有權(quán)要求甲方就丙方履約行為提供擔保（如需），具體擔保方式由三方另行協(xié)商。乙方同時保證，在本協(xié)議履行期間，不會單方面撤銷原協(xié)議或作出影響丙方權(quán)益的行為。

（6）乙方應配合丙方完成項目相關(guān)資料的整理與移交，包括但不限于財務報表、工程合同、土地使用權(quán)證等，確保資料真實性。如因資料虛假導致丙方損失，乙方應承擔賠償責任。

（7）乙方有權(quán)在本協(xié)議履行過程中，就具體操作細節(jié)與丙方協(xié)商，但重大事項變更需經(jīng)甲方書面同意。乙方應確保所有配合行為符合法律法規(guī)及原協(xié)議約定，避免產(chǎn)生額外法律風險。

（8）乙方應在本協(xié)議履行完畢后，向丙方出具書面確認函，證明所有義務已完全履行，且不存在爭議。如乙方隱瞞事實或提供虛假確認，應承擔相應法律責任。

第四條價格與支付條件

1.本協(xié)議項下涉及的股權(quán)收購總價款為人民幣XX億元（大寫：XX元整），該價格包含但不限于乙方持有的XX項目全部股權(quán)對應的所有權(quán)利、收益及未來開發(fā)權(quán)益，具體股權(quán)數(shù)量及作價依據(jù)由三方另行簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議詳列。

2.支付方式：丙方應在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，將首期收購價款人民幣XX億元（占總價款的XX%）通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：李強

賬號：XX0012345678901

剩余XX億元（XX%）作為尾款，應在乙方完成全部股權(quán)及文件交付并取得股權(quán)變更登記證明后XX日內(nèi)支付。

3.支付條件：乙方應確保在收到全部款項前，完成原協(xié)議項下所有交付義務，且股權(quán)過戶手續(xù)順利完成。如因乙方原因?qū)е轮Ц堆舆t或交易失敗，乙方須退還已收款項并支付違約金。

4.費用承擔：所有交易相關(guān)稅費（包括但不限于增值稅、印花稅及個人所得稅）由乙方承擔，丙方支付的收購價款已包含所有稅費。如因政策調(diào)整產(chǎn)生新增稅費，由三方協(xié)商負擔。

第五條履行期限

1.本協(xié)議自三方簽字蓋章之日起生效，有效期至股權(quán)收購完成且所有文件交接完畢之日止。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：

-丙方完成對價支付：本協(xié)議生效后XX日內(nèi)支付首期款；

-乙方完成文件移交：本協(xié)議生效后XX日內(nèi)移交全部股權(quán)文件及資料；

-股權(quán)變更登記：乙方配合丙方在收到首期款后XX日內(nèi)完成工商變更登記；

-尾款支付條件滿足：乙方交付全部文件并取得變更登記證明后XX日內(nèi)支付；

-協(xié)議終止：尾款支付完畢且丙方確認無遺留問題后自動終止。

3.如遇不可抗力或政府審批延遲，經(jīng)三方書面確認后，相應期限可順延，但最長不超過XX日。

第六條違約責任

**1.甲方違約責任**

（1）授權(quán)不足：若甲方未能提供合法有效的授權(quán)文件，導致丙方無法代其履約，甲方應承擔以下責任：

-立即補正授權(quán)缺陷，并承擔丙方因此延誤的損失（每日萬分之五）；

-如丙方因此解除本協(xié)議，甲方須賠償丙方已投入的盡職費用（最高不超過XX萬元）及預期收益損失。

（2）支付延遲：甲方未按本協(xié)議第四條約定支付對價，每逾期一日，應向丙方支付逾期金額千分之五的違約金，逾期超過XX日，丙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方賠償總對價的XX%作為違約金。

（3）監(jiān)督失職：若因甲方明知丙方違約仍未及時制止，導致乙方遭受損失，甲方應在丙方賠償范圍內(nèi)承擔補充賠償責任。

**2.乙方違約責任**

（1）文件瑕疵：乙方提供的股權(quán)文件存在虛假或權(quán)利瑕疵，應承擔以下責任：

-全額賠償丙方因此遭受的直接損失（包括但不限于訴訟費、律師費及過戶失敗費用）；

-若導致丙方被行政處罰或承擔第三方索賠，乙方須承擔連帶責任并賠償全部損失。

（2）交付延遲：乙方未按本協(xié)議第五條約定時間移交文件或完成股權(quán)過戶，每逾期一日，應向丙方支付未交付部分價款千分之五的違約金，逾期超過XX日，丙方有權(quán)解除協(xié)議，乙方須退還已收全部款項并支付總對價XX%的違約金。

（3）配合不力：乙方拒絕或拖延配合丙方辦理變更登記或提供必要材料，導致交易中斷，乙方應承擔丙方因此產(chǎn)生的全部費用，并賠償預期收益損失（按原協(xié)議約定計算）。

**3.丙方違約責任**

（1）首付款未付：丙方未按約定支付首期款，乙方有權(quán)解除本協(xié)議并要求丙方賠償總對價的XX%作為違約金。

（2）尾款延遲：丙方未按約定支付尾款，每逾期一日，應向乙方支付逾期金額千分之五的違約金，逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求丙方賠償已付價款的XX%作為違約金。

（3）惡意違約：若丙方無正當理由單方面解除協(xié)議，須退還乙方已收全部款項并支付總對價XX%的違約金；若乙方因此遭受第三方索賠，丙方須承擔連帶責任。

**4.違約金上限：**本協(xié)議項下所有違約金總額不超過總對價的XX%，超出部分不予支持。

**5.不可抗力免責：**因不可抗力導致違約的，違約方應書面通知守約方，并在XX日內(nèi)提供證明，可部分或全部免除責任，但需盡到合理減損義務。

**6.爭議優(yōu)先：**違約責任履行過程中產(chǎn)生的爭議，適用本協(xié)議爭議解決條款處理。

第七條不可抗力

1.“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

（1）地震、臺風、洪水、海嘯等自然災害；

（2）戰(zhàn)爭、動亂、恐怖襲擊等社會事件；

（3）政府行為，如法律變更、政策調(diào)整或行政命令；

（4）疫情或公共衛(wèi)生緊急狀態(tài)導致商業(yè)活動中斷；

（5）網(wǎng)絡系統(tǒng)癱瘓或重大技術(shù)故障影響合同履行。

2.任何一方因不可抗力導致部分或全部不能履行本協(xié)議義務的，應在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知其他方，并提供相關(guān)證明文件。

3.不可抗力影響期間，受影響方可暫時中止履行相關(guān)義務，但應采取合理措施減少損失。不可抗力消除后，應立即恢復履行或協(xié)商變更履行方式。

4.若不可抗力持續(xù)超過XX日，經(jīng)三方協(xié)商仍無法克服的，本協(xié)議可協(xié)商解除或部分解除，雙方互不承擔違約責任，但已履行義務產(chǎn)生的對價按實際損失結(jié)算。

5.因不可抗力造成的第三方索賠，由受影響方各自承擔，除非不可抗力是因?qū)Ψ竭^錯導致的。

6.不可抗力條款不影響本協(xié)議其他條款效力，爭議解決等條款仍適用。

第八條爭議解決

1.本協(xié)議項下所有爭議，三方應首先通過友好協(xié)商解決，協(xié)商期限不少于XX日。如協(xié)商不成，應提交以下第（1）種方式解決：

（1）仲裁：提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁地為中國北京，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對三方均有約束力。

（2）訴訟：向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

2.爭議解決期間，除爭議事項外，三方應繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款。

3.仲裁或訴訟費用（包括律師費、保全費等）由敗訴方承擔，勝訴方有權(quán)要求敗訴方補償。若協(xié)商或調(diào)解成功，相關(guān)費用由三方按實際支出分攤。

4.爭議解決過程中，任何一方不得泄露商業(yè)秘密或損害對方名譽，但法律另有規(guī)定的除外。

5.爭議解決結(jié)果應書面確認，并作為本協(xié)議不可分割的一部分。若一方不履行裁決或判決，另一方有權(quán)申請強制執(zhí)行。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下所有通知、文件等均應以書面形式，通過專人遞送、掛號信、傳真或電子郵件送達。送達地址以本協(xié)議首部列明為準，任何一方變更地址應提前XX日書面通知其他方。電子郵件通知以發(fā)送時視為送達，專人遞送以簽收時視為送達。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議任何條款的修改或補充，須經(jīng)三方書面同意并簽字蓋章后方能生效?？陬^約定不作為有效變更依據(jù)。

3.保密條款