股東會(huì)注銷協(xié)議書(shū)1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司。

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX貿(mào)易有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四。

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡(jiǎn)介：

甲乙雙方于XXXX年XX月XX日簽訂《XX公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“原協(xié)議”），約定甲方將其持有的XX有限責(zé)任公司XX%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。原協(xié)議生效后，乙方已按約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，甲方亦已配合乙方辦理相關(guān)股東名冊(cè)變更手續(xù)?，F(xiàn)因XX有限責(zé)任公司已完成清算程序，甲方擬依法注銷其在XX有限責(zé)任公司的股東資格，乙方亦表示不再繼續(xù)持有該股權(quán)。為明確雙方權(quán)利義務(wù)，經(jīng)友好協(xié)商，特訂立本協(xié)議，以茲共同遵守。本協(xié)議的簽訂及履行，系基于雙方對(duì)原協(xié)議的履行及XX有限責(zé)任公司注銷事宜的完全認(rèn)可，雙方均確認(rèn)原協(xié)議已對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜作出完整安排，且XX有限責(zé)任公司的注銷不涉及任何未解決的法律或商業(yè)糾紛。雙方同意，本協(xié)議的履行應(yīng)作為原協(xié)議的補(bǔ)充和延續(xù)，并共同構(gòu)成雙方處理相關(guān)事宜的法律依據(jù)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方因XX有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）已完成清算并依法注銷，甲方將其在該公司的股東資格注銷的相關(guān)事宜，以及甲乙雙方在此過(guò)程中的權(quán)利與義務(wù)。本協(xié)議的具體范圍包括但不限于：甲方配合辦理股東資格注銷的相關(guān)手續(xù)；乙方確認(rèn)其不再持有該股權(quán)；雙方就注銷事宜產(chǎn)生的費(fèi)用承擔(dān)；以及與股東資格注銷相關(guān)的其他附屬事項(xiàng)的安排。本協(xié)議旨在確保雙方就公司股東資格注銷事宜達(dá)成一致，并依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及原協(xié)議約定，妥善解決后續(xù)事宜，避免產(chǎn)生爭(zhēng)議。

第二條定義

1.公司：指XX有限責(zé)任公司，其地址為XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)，法定代表人為張三。

2.股東資格注銷：指甲方依照相關(guān)法律法規(guī)及本協(xié)議約定，完成其在公司股東名冊(cè)上的注銷登記，喪失該公司股東身份的行為。

3.清算：指公司依照《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)，依法對(duì)公司的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清理、債務(wù)進(jìn)行清償，并最終使公司終止的行為。

4.原協(xié)議：指甲乙雙方于XXXX年XX月XX日簽訂的《XX公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

5.股東名冊(cè)：指公司記載股東姓名或名稱、出資額、出資證明書(shū)編號(hào)等信息的簿冊(cè)，是證明股東資格的重要文件。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

(1)權(quán)力：甲方有權(quán)要求乙方配合提供辦理股東資格注銷所需的乙方相關(guān)信息，包括但不限于乙方名稱、證件號(hào)碼等。

(2)義務(wù)：

a.甲方案件準(zhǔn)備：甲方負(fù)責(zé)整理并準(zhǔn)備與股東資格注銷相關(guān)的甲方資料，包括但不限于甲方身份證復(fù)印件、公司章程、股東會(huì)決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（即原協(xié)議）等文件，并確保所提供資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。

b.手續(xù)辦理：甲方應(yīng)積極配合公司及相關(guān)主管部門辦理股東資格注銷手續(xù)，包括但不限于簽署相關(guān)文件、提交申請(qǐng)材料、配合現(xiàn)場(chǎng)核查等。甲方應(yīng)確保在規(guī)定期限內(nèi)完成所有必要的簽字和文件提交工作。

c.費(fèi)用承擔(dān)：甲方自行承擔(dān)因其股東資格注銷而產(chǎn)生的所有費(fèi)用，包括但不限于工商登記費(fèi)、稅務(wù)清算費(fèi)、審計(jì)費(fèi)（如有）等與注銷手續(xù)辦理直接相關(guān)的費(fèi)用。

d.信息保密：甲方對(duì)在履行本協(xié)議過(guò)程中知悉的乙方商業(yè)秘密或敏感信息負(fù)有保密義務(wù)，不得向任何第三方泄露，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得乙方書(shū)面同意。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

(1)權(quán)力：乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定及時(shí)完成股東資格注銷的相關(guān)準(zhǔn)備工作，并有權(quán)監(jiān)督甲方在注銷手續(xù)辦理過(guò)程中的行為是否符合法律法規(guī)及本協(xié)議的約定。

(2)義務(wù)：

a.協(xié)助提供信息：乙方應(yīng)根據(jù)甲方要求，及時(shí)、準(zhǔn)確地提供辦理股東資格注銷所需的乙方相關(guān)信息和文件，包括但不限于乙方身份證明文件、相關(guān)賬戶信息（如有必要）等。

b.確認(rèn)與配合：乙方應(yīng)確認(rèn)其不再要求行使甲方股東資格所享有的任何權(quán)利，包括分紅權(quán)、表決權(quán)等，并配合甲方完成股東名冊(cè)上乙方信息的注銷登記。乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)，向甲方或相關(guān)主管部門出具書(shū)面證明，確認(rèn)其同意甲方進(jìn)行股東資格注銷，并無(wú)需甲方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜向其承擔(dān)任何further責(zé)任。

c.費(fèi)用確認(rèn)：乙方確認(rèn)，除本協(xié)議約定的由甲方承擔(dān)的費(fèi)用外，乙方無(wú)需承擔(dān)因其股東資格注銷而產(chǎn)生的任何其他費(fèi)用。

d.信息保密：乙方對(duì)在履行本協(xié)議過(guò)程中知悉的甲方商業(yè)秘密或敏感信息負(fù)有保密義務(wù)，不得向任何第三方泄露，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得甲方書(shū)面同意。

e.爭(zhēng)議放棄：乙方確認(rèn)，通過(guò)簽署本協(xié)議，已充分了解并接受了甲方股東資格注銷的安排，并放棄就本協(xié)議內(nèi)容及公司股東資格注銷事宜向甲方提出的任何索賠或追究責(zé)任的權(quán)利。乙方保證，本協(xié)議的簽訂及履行不會(huì)引發(fā)任何新的法律糾紛或爭(zhēng)議。

第四條價(jià)格與支付條件

甲乙雙方確認(rèn)，就本協(xié)議項(xiàng)下的股東資格注銷事宜，不涉及任何費(fèi)用支付。甲方無(wú)需向乙方支付任何款項(xiàng)。乙方亦無(wú)需向甲方支付任何款項(xiàng)。雙方同意，本協(xié)議的履行不產(chǎn)生任何經(jīng)濟(jì)對(duì)價(jià)。雙方僅為履行各自在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，并基于原協(xié)議及公司注銷的背景，達(dá)成本協(xié)議。本條款明確排除了雙方因本協(xié)議內(nèi)容而產(chǎn)生的任何金錢支付義務(wù)。所有與公司注銷相關(guān)的行政、稅務(wù)等費(fèi)用，均由甲方自行承擔(dān)，與乙方無(wú)關(guān)。

第五條履行期限

1.本協(xié)議自雙方簽字或蓋章之日起生效，直至甲方完成其在XX有限責(zé)任公司的股東資格注銷登記，并取得相關(guān)注銷證明文件之日止。

2.甲方應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，完成所有股東資格注銷所需的甲方相關(guān)資料的準(zhǔn)備工作。

3.甲方應(yīng)在向公司及相關(guān)部門提交注銷申請(qǐng)后XX日內(nèi)，及時(shí)通知乙方相關(guān)辦理進(jìn)展。

4.乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)，向甲方提供辦理股東資格注銷所需的乙方相關(guān)文件及書(shū)面證明，確認(rèn)其同意甲方注銷股東資格。

5.甲方應(yīng)在獲得公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)注銷登記后XX日內(nèi)，將注銷證明文件復(fù)印件（或電子件）發(fā)送給乙方備案。

6.本協(xié)議項(xiàng)下的所有義務(wù)，應(yīng)在上述期限內(nèi)或根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及主管部門要求及時(shí)履行。

第六條違約責(zé)任

1.違約情形及后果：任何一方違反本協(xié)議的約定，均應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。違約方應(yīng)賠償因其違約行為給守約方造成的直接經(jīng)濟(jì)損失。若違約行為導(dǎo)致守約方需要采取額外的措施以彌補(bǔ)損失或完成協(xié)議目的，違約方亦應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的合理費(fèi)用。

2.甲方違約責(zé)任：

a.若甲方未能在本協(xié)議第五條第2項(xiàng)規(guī)定的期限內(nèi)完成相關(guān)資料準(zhǔn)備，導(dǎo)致注銷程序延誤，每逾期一日，甲方應(yīng)向乙方支付人民幣XX元作為違約金，但累計(jì)違約金不超過(guò)人民幣XX元。逾期超過(guò)XX日，乙方有權(quán)單方解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因其違約行為造成的所有損失。

b.若甲方未能在本協(xié)議第五條第5項(xiàng)規(guī)定的期限內(nèi)提供注銷證明文件，導(dǎo)致乙方無(wú)法完成相關(guān)確認(rèn)或備案，每逾期一日，甲方應(yīng)向乙方支付人民幣XX元作為違約金，但累計(jì)違約金不超過(guò)人民幣XX元。甲方應(yīng)承擔(dān)由此給乙方可能產(chǎn)生的任何不利后果。

c.若甲方提供的資料不真實(shí)、不完整，導(dǎo)致注銷程序被相關(guān)部門駁回或要求甲方補(bǔ)充材料，甲方應(yīng)負(fù)責(zé)在XX日內(nèi)完成補(bǔ)充或更正，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的所有額外費(fèi)用。若因甲方提供虛假資料導(dǎo)致公司或乙方遭受損失，甲方應(yīng)全額賠償。

d.若甲方違反本協(xié)議第四條約定，試圖就本協(xié)議項(xiàng)下的股東資格注銷事宜向乙方收取任何費(fèi)用，或乙方已根據(jù)本協(xié)議約定履行了其義務(wù)后，甲方仍就相關(guān)事宜向乙方主張權(quán)利，甲方應(yīng)向乙方支付人民幣XX元作為違約金，并應(yīng)立即停止其違約行為。

3.乙方違約責(zé)任：

a.若乙方未能在本協(xié)議第五條第3項(xiàng)規(guī)定的期限內(nèi)提供所需文件及證明，導(dǎo)致甲方無(wú)法按時(shí)提交注銷申請(qǐng)，每逾期一日，乙方應(yīng)向甲方支付人民幣XX元作為違約金，但累計(jì)違約金不超過(guò)人民幣XX元。逾期超過(guò)XX日，甲方有權(quán)單方解除本協(xié)議，并要求乙方賠償因其違約行為造成的所有損失。

b.若乙方提供的文件或證明不真實(shí)，導(dǎo)致甲方或公司遭受損失，乙方應(yīng)全額賠償。

c.若乙方違反本協(xié)議第四條約定，試圖就本協(xié)議項(xiàng)下的股東資格注銷事宜向甲方收取任何費(fèi)用，或甲方已根據(jù)本協(xié)議約定履行了其義務(wù)后，乙方仍就相關(guān)事宜向甲方主張權(quán)利，乙方應(yīng)向甲方支付人民幣XX元作為違約金，并應(yīng)立即停止其違約行為。

4.不可抗力：若任何一方因不可抗力（定義見(jiàn)本協(xié)議第X條）原因無(wú)法履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書(shū)面通知另一方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

5.賠償范圍：違約方的賠償范圍包括但不限于守約方為避免或減少損失而支出的合理費(fèi)用、直接經(jīng)濟(jì)損失以及可預(yù)見(jiàn)的間接損失。但賠償總額不應(yīng)超過(guò)違約方在本協(xié)議簽訂時(shí)能夠預(yù)見(jiàn)到的一般損失范圍。

6.爭(zhēng)議解決優(yōu)先：本協(xié)議項(xiàng)下的任何違約行為，均應(yīng)首先通過(guò)協(xié)商解決。若協(xié)商不成，則按照本協(xié)議第X條約定的爭(zhēng)議解決方式處理。在爭(zhēng)議解決期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議的其他條款。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、政策調(diào)整、征收、征用等）、疫情及其防控措施、火災(zāi)、爆炸、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)一定時(shí)間，足以影響本協(xié)議的履行。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力而無(wú)法或難以履行本協(xié)議項(xiàng)下的任何義務(wù)時(shí)，應(yīng)立即通知另一方，并在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)，向另一方提供由有權(quán)機(jī)構(gòu)出具或具有同等法律效力的證明文件，以證明不可抗力的存在及其對(duì)履行本協(xié)議的影響程度。

3.責(zé)任免除：遭受不可抗力的一方，根據(jù)不可抗力對(duì)其履行本協(xié)議的影響程度，可以部分或全部免除其違約責(zé)任。因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議部分不能履行的，雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整協(xié)議內(nèi)容；因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議全部不能履行的，雙方可以協(xié)商解除本協(xié)議，互不承擔(dān)違約責(zé)任。

4.協(xié)商繼續(xù)：不可抗力影響消除后，遭受不可抗力的一方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議，并就因不可抗力造成的損失及后續(xù)履行事宜與另一方協(xié)商處理。雙方應(yīng)基于實(shí)際情勢(shì)，合理分擔(dān)因不可抗力帶來(lái)的不利后果。

5.不可免除的責(zé)任：因不可抗力導(dǎo)致一方向另一方披露商業(yè)秘密或造成財(cái)產(chǎn)損失的，若該方已采取合理措施仍發(fā)生泄密或損失，該方仍需承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，但可根據(jù)不可抗力程度相應(yīng)減免責(zé)任。

第八條爭(zhēng)議解決

1.協(xié)商解決：凡因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商的方式解決。雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人，就爭(zhēng)議事項(xiàng)進(jìn)行溝通，尋求達(dá)成雙方均能接受的解決方案。

2.調(diào)解機(jī)制：若協(xié)商無(wú)法在XX日內(nèi)達(dá)成一致，雙方同意將爭(zhēng)議提交給雙方共同認(rèn)可或指定的調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循公平、公正、高效的原則。調(diào)解成功的，雙方應(yīng)簽署調(diào)解協(xié)議書(shū)，該協(xié)議書(shū)經(jīng)雙方簽字蓋章后具有約束力，與本協(xié)議具有同等法律效力。調(diào)解不成的，任何一方均有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定或法律規(guī)定選擇其他爭(zhēng)議解決方式。

3.仲裁解決：如雙方未能就協(xié)商或調(diào)解達(dá)成一致，或在一方違約且違約方拒絕糾正或賠償?shù)那闆r下，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至XX（具體仲裁機(jī)構(gòu)名稱，例如：中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)）按照其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為XX（具體城市）。仲裁語(yǔ)言為中文。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，或按仲裁機(jī)構(gòu)規(guī)定分擔(dān)。

4.訴訟解決：作為仲裁的替代方案，如果雙方明確書(shū)面同意，任何一方也可以將爭(zhēng)議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。法院選擇應(yīng)根據(jù)爭(zhēng)議發(fā)生地或合同履行地等相關(guān)法律規(guī)定確定，或由爭(zhēng)議雙方協(xié)商一致指定。訴訟過(guò)程中，不因提起訴訟而影響本協(xié)議其他條款的繼續(xù)履行，除非雙方另有約定或法律規(guī)定。

5.爭(zhēng)議解決適用法律：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)的法律）。

6.專屬管轄：除本協(xié)議明確約定的爭(zhēng)議解決方式外，任何一方不得就本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭(zhēng)議向法院提起訴訟或申請(qǐng)仲裁，除非事先獲得另一方書(shū)面同意。任何一方就本協(xié)議項(xiàng)下的爭(zhēng)議采取上述行動(dòng)，將被視為違約行為。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書(shū)面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以快遞或掛號(hào)信方式發(fā)送的，寄出后XX日視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書(shū)面通知另一方。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書(shū)面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭約定或非書(shū)面形式的變更均不生效。

3.協(xié)議轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)另一方事先書(shū)面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書(shū)面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的任何條款均不能被視為對(duì)其他條款的放棄，除非有明確書(shū)面約定。

5.可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無(wú)效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

6.利益沖突：雙方在履行本協(xié)議過(guò)程中，應(yīng)避免任何可能產(chǎn)生利益沖突的情況。若發(fā)現(xiàn)存在或可能存在利益沖突，應(yīng)立即書(shū)面通知另一方，并采取合理措施避免或解決沖突。

7.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)的法律）。本