摩根大通協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：摩根大通公司（美國紐約州紐約市）

甲方地址：OneChaseManhattanPlaza,NewYork,NY10005,UnitedStates

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：杰弗里·戴維斯（JeffreyDavis）

甲方聯(lián)系方式：+1-212-604-2000

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：中國工商銀行股份有限公司（中國北京市東城區(qū)建國門內(nèi)大街35號）

乙方地址：中國北京市東城區(qū)建國門內(nèi)大街35號

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張偉（ZhangWei）

乙方聯(lián)系方式：+86-10-6659-1111

協(xié)議簡介：

本協(xié)議由甲方摩根大通公司（以下簡稱“甲方”）與乙方中國工商銀行股份有限公司（以下簡稱“乙方”）基于雙方在金融科技領(lǐng)域的戰(zhàn)略合作關(guān)系，就數(shù)據(jù)交換、風(fēng)險管理及跨境支付服務(wù)合作事宜達(dá)成一致。雙方基于以下前提條件簽訂本協(xié)議：

（1）甲方作為全球領(lǐng)先的金融服務(wù)機(jī)構(gòu)，在投資銀行、資產(chǎn)管理及零售銀行領(lǐng)域具備豐富的市場經(jīng)驗和客戶資源；

（2）乙方作為中國最大的商業(yè)銀行之一，在支付結(jié)算、財富管理及企業(yè)金融服務(wù)方面擁有廣泛的業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)和合規(guī)優(yōu)勢；

（3）雙方均致力于通過技術(shù)創(chuàng)新提升金融服務(wù)的效率與安全性，并同意通過本協(xié)議建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系；

（4）本協(xié)議的簽訂旨在通過雙方在技術(shù)、數(shù)據(jù)及業(yè)務(wù)層面的協(xié)同，實(shí)現(xiàn)跨境金融服務(wù)的優(yōu)化配置，同時符合中美及中方的相關(guān)法律法規(guī)要求。

本協(xié)議的達(dá)成基于雙方平等自愿的原則，所有條款均需嚴(yán)格依照協(xié)議內(nèi)容履行。雙方同意通過本協(xié)議框架下的具體合作，推動金融科技領(lǐng)域的資源共享與風(fēng)險共擔(dān)，以實(shí)現(xiàn)互利共贏的目標(biāo)。協(xié)議的執(zhí)行將圍繞數(shù)據(jù)安全、交易合規(guī)及服務(wù)創(chuàng)新等核心要素展開，具體合作內(nèi)容詳見本協(xié)議后續(xù)章節(jié)的詳細(xì)約定。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方摩根大通公司與乙方中國工商銀行股份有限公司在金融科技領(lǐng)域的合作目標(biāo)與業(yè)務(wù)范圍，通過建立數(shù)據(jù)交換、風(fēng)險管理和跨境支付服務(wù)的協(xié)同機(jī)制，提升雙方在全球化金融服務(wù)市場的競爭力。具體合作范圍包括但不限于：

1.雙方基于合規(guī)框架，開展客戶身份驗證、交易監(jiān)控及反洗錢數(shù)據(jù)的共享與校驗；

2.依托各自的技術(shù)平臺，合作開發(fā)跨境支付系統(tǒng)的優(yōu)化方案，提高資金清算效率；

3.共同研究金融風(fēng)險模型，結(jié)合中美市場特點(diǎn)，建立標(biāo)準(zhǔn)化的風(fēng)險預(yù)警機(jī)制；

4.探索區(qū)塊鏈技術(shù)在供應(yīng)鏈金融、數(shù)字資產(chǎn)交易等領(lǐng)域的應(yīng)用場景，推動技術(shù)創(chuàng)新落地。

本協(xié)議旨在通過上述合作，實(shí)現(xiàn)資源共享、風(fēng)險共擔(dān)，并確保所有業(yè)務(wù)活動符合相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管要求。

第二條定義

1.“金融科技”指基于信息通信技術(shù)、大數(shù)據(jù)、等手段，對傳統(tǒng)金融服務(wù)模式進(jìn)行創(chuàng)新的技術(shù)應(yīng)用；

2.“數(shù)據(jù)交換”指雙方按照約定格式與標(biāo)準(zhǔn)，通過安全通道傳輸客戶信息、交易記錄及風(fēng)險數(shù)據(jù)；

3.“跨境支付服務(wù)”包括但不限于美元清算、人民幣結(jié)算及多幣種兌換業(yè)務(wù)；

4.“合規(guī)框架”指中美雙方關(guān)于數(shù)據(jù)保護(hù)、反洗錢及金融監(jiān)管的法律法規(guī)要求；

5.“風(fēng)險預(yù)警機(jī)制”指雙方合作建立的，通過數(shù)據(jù)模型識別異常交易或潛在金融風(fēng)險的系統(tǒng)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定提供數(shù)據(jù)接口及技術(shù)支持，并監(jiān)督其數(shù)據(jù)安全措施；

（2）甲方應(yīng)向乙方提供符合標(biāo)準(zhǔn)的金融交易數(shù)據(jù)，包括客戶交易記錄、風(fēng)險評分及市場分析報告；

（3）甲方負(fù)責(zé)維護(hù)其技術(shù)系統(tǒng)的穩(wěn)定性，確保數(shù)據(jù)傳輸?shù)募用艿燃壊坏陀趨f(xié)議約定標(biāo)準(zhǔn)；

（4）甲方應(yīng)指定專門團(tuán)隊對接乙方，處理合作過程中產(chǎn)生的技術(shù)問題及合規(guī)咨詢；

（5）甲方需定期向乙方通報金融科技領(lǐng)域的最新監(jiān)管動態(tài)，并協(xié)助乙方完成相關(guān)合規(guī)審查。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)對甲方提供的金融產(chǎn)品及服務(wù)進(jìn)行技術(shù)評估，并提出優(yōu)化建議；

（2）乙方應(yīng)確保其數(shù)據(jù)交換平臺符合中國人民銀行關(guān)于跨境數(shù)據(jù)傳輸?shù)谋O(jiān)管要求，并提供必要的技術(shù)文檔；

（3）乙方需建立獨(dú)立的風(fēng)險評估流程，對甲方通過其系統(tǒng)傳輸?shù)臄?shù)據(jù)進(jìn)行完整性校驗；

（4）乙方應(yīng)配合甲方開展跨境支付測試，并提供境內(nèi)外的清算網(wǎng)絡(luò)支持；

（5）乙方有權(quán)要求甲方在數(shù)據(jù)交換過程中遵守保密義務(wù)，并簽署補(bǔ)充協(xié)議明確違約責(zé)任；

（6）乙方需指定高級管理人員參與合作項目，確保雙方在戰(zhàn)略層面的協(xié)同推進(jìn)；

（7）乙方應(yīng)協(xié)助甲方處理因數(shù)據(jù)交換產(chǎn)生的糾紛，包括但不限于第三方投訴或監(jiān)管問詢；

（8）乙方需定期對合作系統(tǒng)的安全性進(jìn)行滲透測試，并向甲方提供測試報告；

（9）在發(fā)生重大金融風(fēng)險事件時，乙方應(yīng)立即啟動應(yīng)急機(jī)制，并與甲方共享風(fēng)險處置方案；

（10）乙方應(yīng)為其提供的技術(shù)服務(wù)購買責(zé)任保險，保險范圍覆蓋協(xié)議履行期間可能產(chǎn)生的損失。

第四條價格與支付條件

1.甲方同意向乙方支付服務(wù)費(fèi)用，具體包括但不限于數(shù)據(jù)接口使用費(fèi)、跨境支付手續(xù)費(fèi)及風(fēng)險模型開發(fā)費(fèi)。首期費(fèi)用于本協(xié)議生效后三十日內(nèi)支付，后續(xù)費(fèi)用根據(jù)服務(wù)提供情況按季度結(jié)算；

2.乙方提供增值服務(wù)時，其收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)事先獲得甲方書面確認(rèn)。支付方式以銀行轉(zhuǎn)賬為主，雙方需提供對公賬戶信息，并承擔(dān)各自賬戶產(chǎn)生的手續(xù)費(fèi)；

3.任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行支付義務(wù)時，應(yīng)立即通知對方并暫停支付，待不可抗力消除后繼續(xù)履行，免于承擔(dān)違約責(zé)任；

4.雙方約定采用美元或人民幣結(jié)算，具體幣種根據(jù)合作內(nèi)容另行約定，匯率以支付當(dāng)日國際銀行間市場報價為準(zhǔn)。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為三年，自雙方授權(quán)代表簽字之日起生效。如需續(xù)約，任何一方應(yīng)在到期前六個月書面通知對方，經(jīng)協(xié)商一致后簽署補(bǔ)充協(xié)議；

2.協(xié)議履行期間，雙方應(yīng)于每月第五個工作日完成上月數(shù)據(jù)交換的核對工作；

3.跨境支付服務(wù)的上線時間由雙方技術(shù)團(tuán)隊協(xié)商確定，但不得晚于協(xié)議生效后九個月；

4.如出現(xiàn)重大技術(shù)故障或監(jiān)管政策調(diào)整，經(jīng)雙方書面確認(rèn)后，履行期限可相應(yīng)順延。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未按時支付服務(wù)費(fèi)用，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的萬分之五向乙方支付違約金，逾期超過三十日，乙方有權(quán)暫停服務(wù)并解除協(xié)議，甲方仍需支付全部費(fèi)用及違約金；

（2）甲方提供虛假數(shù)據(jù)或違反保密義務(wù)，導(dǎo)致乙方遭受第三方索賠或監(jiān)管處罰時，應(yīng)全額賠償乙方的經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于罰款、訴訟費(fèi)及律師費(fèi)；

（3）甲方未按約定配合乙方進(jìn)行風(fēng)險模型測試，導(dǎo)致合作項目延期，應(yīng)承擔(dān)乙方因此產(chǎn)生的直接損失，違約金上限為該合作項目總費(fèi)用的百分之二十。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未按時提供服務(wù)，每延遲一日，應(yīng)按未完成服務(wù)金額的萬分之五向甲方支付違約金，延遲超過六十日，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方退還已支付費(fèi)用及雙倍賠償；

（2）乙方因系統(tǒng)漏洞導(dǎo)致甲方客戶數(shù)據(jù)泄露，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括客戶賠償金、監(jiān)管罰款及甲方投入的整改費(fèi)用，違約金不低于泄露數(shù)據(jù)條數(shù)的每條5000美元；

（3）乙方在跨境支付服務(wù)中發(fā)生交易錯誤，應(yīng)立即糾正并全額退款，同時支付錯誤金額的百分之十作為賠償，重大錯誤（如涉及金額超過千萬美元）需由乙方提交技術(shù)改進(jìn)方案，并接受甲方為期六個月的持續(xù)監(jiān)督；

（4）乙方未履行監(jiān)管申報義務(wù)，導(dǎo)致雙方業(yè)務(wù)被暫停，應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的雙方損失，并支付協(xié)議總額的百分之三十作為違約金，且該違約金在協(xié)議解除后十二個月內(nèi)不得減免；

（5）乙方擅自將合作中獲得的技術(shù)信息用于第三方項目，應(yīng)賠償甲方技術(shù)價值的三倍損失，且甲方有權(quán)要求乙方銷毀所有相關(guān)資料并公開聲明澄清。

3.違約金上限：本協(xié)議約定的所有違約金總額不超過協(xié)議總金額的百分之五十，具體金額以實(shí)際損失為準(zhǔn)，超過部分由違約方承擔(dān)額外賠償責(zé)任；

4.解除協(xié)議后的責(zé)任：任何一方解除本協(xié)議時，違約方應(yīng)立即停止所有違約行為，并就已完成但未達(dá)標(biāo)準(zhǔn)的合作部分，按乙方實(shí)際投入成本的兩倍支付懲罰性賠償。雙方需在解除后三十日內(nèi)完成賬目清算，并就未履行義務(wù)部分進(jìn)行責(zé)任劃分。

第七條不可抗力

1.不可抗力是指雙方不能合理控制、不可預(yù)見并不能克服的事件，包括但不限于戰(zhàn)爭、罷工、政府行為（如禁令、稅收變更）、自然災(zāi)害（如地震、洪水）、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)癱瘓、流行病疫情等導(dǎo)致協(xié)議無法履行的情形。

2.發(fā)生不可抗力時，受影響一方應(yīng)在事件發(fā)生后七個工作日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、事故報告等）。雙方應(yīng)就不可抗力的影響程度進(jìn)行評估，協(xié)商決定是否暫停、部分履行或終止協(xié)議。

3.因不可抗力導(dǎo)致的履行延遲或無法履行，受影響一方不承擔(dān)違約責(zé)任，但需采取措施將損失降至最低。若不可抗力持續(xù)超過六十日，雙方有權(quán)協(xié)商解除協(xié)議，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際履行比例結(jié)算。

4.不可抗力消除后，受影響一方應(yīng)在合理期限內(nèi)恢復(fù)履行，并通知對方繼續(xù)執(zhí)行協(xié)議。若事件導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，雙方可協(xié)商修改合作內(nèi)容，或按本協(xié)議約定解除協(xié)議。

5.雙方同意，因不可抗力產(chǎn)生的責(zé)任免除僅限于直接損失，間接損失及預(yù)期收益仍需承擔(dān)賠償責(zé)任。

第八條爭議解決

1.凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決，協(xié)商期限不超過三十日。協(xié)商期間，雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人，就爭議事項達(dá)成書面和解協(xié)議。

2.若協(xié)商未果，爭議應(yīng)提交至中國北京市仲裁委員會，按照該會現(xiàn)行仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁語言為中文，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

3.仲裁期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他條款，任何一方不得單方面停止合作。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，若雙方均有責(zé)任，則按比例分擔(dān)。

4.若任何一方對仲裁結(jié)果不服，可在裁決書送達(dá)之日起六個月內(nèi)向中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會申請復(fù)議，復(fù)議裁決優(yōu)先于原仲裁裁決。

5.在爭議解決期間，雙方應(yīng)避免采取任何可能損害對方利益的行動，包括但不限于訴訟、信息披露或?qū)で蟮谌礁深A(yù)。所有爭議解決過程均應(yīng)遵守保密義務(wù)。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求或文件均應(yīng)以書面形式，通過專人遞送、掛號信、傳真或雙方確認(rèn)的電子郵件地址發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)送時視為送達(dá)；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的，簽收日或寄出后第七日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均需經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方能生效?？陬^約定或單方變更均無效。所有變更內(nèi)容應(yīng)作為本協(xié)議不可分割的一部分。

3.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（不包括香港、澳門及臺灣地區(qū)法律）。雙方均受該法律管轄并受其約束。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就合作事宜達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解及承諾。

5.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。

6.分離性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換無效條款，使其達(dá)到原目的。

7.費(fèi)用承擔(dān)：雙方因履行本協(xié)議產(chǎn)生的合理費(fèi)用（如差旅費(fèi)、翻譯費(fèi)）由各自承擔(dān)，除非另有約定。

8.不可分割性：本協(xié)議各條款應(yīng)獨(dú)立解釋，任何條款的缺失不影響其他條款的適用性。

第十條附則

1.附錄：本協(xié)議附有《數(shù)據(jù)交換清