股東協(xié)議書英語1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：ABCInternationalTradingCo.,Ltd.

甲方地址：No.123,BusinessAvenue,FinancialDistrict,NewYork,NY10001,UnitedStates

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：JohnSmith

甲方聯(lián)系方式：+1-212-555-1234（電話）/john.smith@（郵箱）

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XYZTechnologySolutionsInc.

乙方地址：Unit456,InnovationPark,High-TechZone,Beijing,100084,China

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：LiWei

乙方聯(lián)系方式：+86-10-8888-5678（電話）/li.wei@（郵箱）

協(xié)議簡介：

鑒于甲方ABCInternationalTradingCo.,Ltd.（以下簡稱“甲方”）作為一家在全球范圍內(nèi)從事國際貿(mào)易的企業(yè)，因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，擬購買乙方XYZTechnologySolutionsInc.（以下簡稱“乙方”）開發(fā)的一套先進(jìn)的智能物流管理系統(tǒng)（以下簡稱“系統(tǒng)”），用于優(yōu)化其供應(yīng)鏈管理流程；

鑒于乙方XYZTechnologySolutionsInc.作為一家專注于高科技軟件開發(fā)與服務(wù)的公司，擁有自主研發(fā)的智能物流管理系統(tǒng)，并具備為甲方提供全面技術(shù)支持與定制化服務(wù)的能力；

基于雙方在平等、自愿、公平、誠信的原則基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方購買乙方系統(tǒng)及相關(guān)合作事宜達(dá)成如下協(xié)議。本協(xié)議的簽訂與履行，旨在明確雙方的權(quán)利與義務(wù)，確保交易順利進(jìn)行，并促進(jìn)雙方長期穩(wěn)定合作關(guān)系的建立。系統(tǒng)的具體功能、技術(shù)規(guī)格及服務(wù)內(nèi)容詳見本協(xié)議附件一，雙方一致確認(rèn)其內(nèi)容對雙方具有法律約束力。甲方購買系統(tǒng)的主要目的是提升其全球供應(yīng)鏈的自動化水平與效率，乙方則有義務(wù)確保系統(tǒng)穩(wěn)定運(yùn)行并提供持續(xù)的技術(shù)支持，雙方的合作背景與前提條件已在本協(xié)議各條款中予以充分體現(xiàn)，并為后續(xù)章節(jié)內(nèi)容的制定奠定基礎(chǔ)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方購買乙方開發(fā)的智能物流管理系統(tǒng)（以下簡稱“系統(tǒng)”）的交易條款，并規(guī)范雙方在系統(tǒng)交付、安裝、驗(yàn)收、使用、維護(hù)及服務(wù)等方面的權(quán)利與義務(wù)，確保系統(tǒng)能夠滿足甲方優(yōu)化供應(yīng)鏈管理流程的需求。本協(xié)議范圍包括但不限于以下內(nèi)容：（1）系統(tǒng)的技術(shù)規(guī)格、功能模塊及交付標(biāo)準(zhǔn)；（2）系統(tǒng)的安裝、調(diào)試與驗(yàn)收程序；（3）甲方的付款義務(wù)及乙方的收款權(quán)利；（4）系統(tǒng)的后續(xù)維護(hù)、升級及技術(shù)支持服務(wù)；（5）雙方在合作過程中應(yīng)遵守的保密條款與知識產(chǎn)權(quán)歸屬；（6）違約責(zé)任與爭議解決機(jī)制。通過本協(xié)議的簽訂與履行，雙方旨在建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，共同推動智能物流技術(shù)的應(yīng)用與發(fā)展，并確保系統(tǒng)在實(shí)際運(yùn)營中達(dá)到預(yù)期效果。

第二條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有明確說明，下列術(shù)語具有以下含義：（1）系統(tǒng)：指乙方為甲方開發(fā)并提供的一套智能物流管理系統(tǒng)，包括硬件設(shè)備、軟件程序及相關(guān)文檔資料；（2）交付：指乙方按照約定時(shí)間將系統(tǒng)完整地轉(zhuǎn)移給甲方，并完成必要的安裝與調(diào)試工作；（3）驗(yàn)收：指甲方對系統(tǒng)進(jìn)行全面測試，確認(rèn)其功能、性能符合合同約定標(biāo)準(zhǔn)后簽署驗(yàn)收報(bào)告的行為；（4）維護(hù)服務(wù)：指乙方在系統(tǒng)交付后提供的故障排除、系統(tǒng)優(yōu)化及定期更新等服務(wù)；（5）保密信息：指雙方在合作過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)資料或其他未公開信息；（6）知識產(chǎn)權(quán)：指系統(tǒng)相關(guān)的專利權(quán)、著作權(quán)、商標(biāo)權(quán)及其他無形財(cái)產(chǎn)權(quán)。本定義條款旨在避免雙方在協(xié)議履行過程中對關(guān)鍵術(shù)語的理解產(chǎn)生歧義，為后續(xù)條款的執(zhí)行提供清晰依據(jù)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定提供符合質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的系統(tǒng)，并享有對系統(tǒng)進(jìn)行全面測試和驗(yàn)收的權(quán)利。甲方應(yīng)在收到系統(tǒng)后三十日內(nèi)完成驗(yàn)收工作，并簽署書面驗(yàn)收報(bào)告。若系統(tǒng)存在嚴(yán)重缺陷，甲方有權(quán)要求乙方限期整改或退貨。

（2）甲方有義務(wù)按照協(xié)議約定支付系統(tǒng)款項(xiàng)，并承擔(dān)因自身原因?qū)е碌难诱`付款的違約責(zé)任。甲方應(yīng)提供必要的場地、電源和網(wǎng)絡(luò)環(huán)境，確保系統(tǒng)的順利安裝與運(yùn)行。若甲方因未履行配合義務(wù)導(dǎo)致安裝延誤，乙方交付時(shí)間相應(yīng)順延。

（3）甲方有權(quán)要求乙方提供系統(tǒng)運(yùn)行所需的技術(shù)支持服務(wù)，包括故障排除、用戶培訓(xùn)及定期維護(hù)。甲方應(yīng)指定專門聯(lián)系人，負(fù)責(zé)與乙方協(xié)調(diào)系統(tǒng)相關(guān)事宜，并及時(shí)反饋使用過程中發(fā)現(xiàn)的問題。

（4）甲方有義務(wù)對系統(tǒng)進(jìn)行合法使用，不得將其用于非法目的或轉(zhuǎn)售給第三方。若甲方違反保密義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)

（1）乙方的核心義務(wù)是按照協(xié)議約定交付完整、功能正常的系統(tǒng)，并確保其符合約定的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)和性能要求。乙方應(yīng)在收到甲方付款后十日內(nèi)啟動系統(tǒng)交付工作，并提供安裝、調(diào)試及初步培訓(xùn)服務(wù)。若因乙方原因?qū)е孪到y(tǒng)無法正常運(yùn)行，乙方應(yīng)承擔(dān)維修或更換責(zé)任。

（2）乙方有權(quán)要求甲方按時(shí)支付系統(tǒng)款項(xiàng)，并有權(quán)在甲方逾期付款時(shí)收取滯納金（年利率為合同總金額的千分之五）。乙方應(yīng)提供正規(guī)發(fā)票，并配合甲方完成稅務(wù)相關(guān)流程。若因甲方原因?qū)е陆桓堆诱`，乙方有權(quán)調(diào)整交付時(shí)間并保留部分款項(xiàng)作為補(bǔ)償。

（3）乙方的權(quán)利在于獲得甲方在系統(tǒng)安裝與調(diào)試過程中的必要配合，包括提供技術(shù)文檔、配置網(wǎng)絡(luò)環(huán)境及安排現(xiàn)場協(xié)調(diào)人員。甲方應(yīng)積極配合乙方工作，確保系統(tǒng)按時(shí)完成交付。若甲方故意拖延或拒絕配合，乙方有權(quán)中止服務(wù)并要求繼續(xù)履行合同。

（4）乙方的義務(wù)還包括提供至少一年的維護(hù)服務(wù)，包括系統(tǒng)升級、數(shù)據(jù)備份及緊急故障響應(yīng)。乙方應(yīng)設(shè)立專門的技術(shù)支持團(tuán)隊(duì)，保證在收到甲方報(bào)障后四個(gè)工作小時(shí)內(nèi)響應(yīng)，并盡快解決技術(shù)問題。若系統(tǒng)因乙方軟件缺陷導(dǎo)致重大故障，乙方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任并修復(fù)。

（5）乙方有義務(wù)保證系統(tǒng)不侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)，并應(yīng)配合甲方處理相關(guān)侵權(quán)糾紛。若因乙方知識產(chǎn)權(quán)問題導(dǎo)致甲方遭受損失，乙方應(yīng)全額賠償并承擔(dān)所有法律費(fèi)用。同時(shí)，乙方有權(quán)要求甲方對其提供的系統(tǒng)進(jìn)行嚴(yán)格保密，防止技術(shù)泄露給競爭對手。雙方應(yīng)簽署保密協(xié)議作為本協(xié)議的補(bǔ)充條款，明確違約責(zé)任。

第四條價(jià)格與支付條件

本協(xié)議項(xiàng)下的系統(tǒng)總價(jià)款為人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00），大寫：人民幣壹佰萬元整。該價(jià)格包含系統(tǒng)的軟件開發(fā)費(fèi)、硬件設(shè)備成本、安裝調(diào)試費(fèi)、一年維護(hù)服務(wù)費(fèi)以及所有相關(guān)稅費(fèi)。甲方應(yīng)在本協(xié)議生效后十日內(nèi)向乙方支付合同總金額的30%，即人民幣叁拾萬元整（￥300,000.00），作為預(yù)付款；剩余70%，即人民幣染拾萬元整（￥700,000.00），應(yīng)在系統(tǒng)成功驗(yàn)收合格后三十日內(nèi)支付。甲方應(yīng)將款項(xiàng)支付至乙方指定的銀行賬戶：開戶行：中國工商銀行北京海淀支行；賬號：6222020100112345678；戶名：XYZTechnologySolutionsInc。乙方應(yīng)在收到甲方款項(xiàng)后開具等額發(fā)票，并確保發(fā)票信息準(zhǔn)確無誤。任何逾期支付均視為違約，甲方應(yīng)按每日萬分之五向乙方支付逾期付款違約金，直至付清為止。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為三年。系統(tǒng)的交付工作應(yīng)于本協(xié)議生效后六十日內(nèi)完成，驗(yàn)收期自系統(tǒng)交付之日起三十日內(nèi)完成。乙方應(yīng)在系統(tǒng)交付后提供為期七天的現(xiàn)場初步培訓(xùn)，甲方應(yīng)安排至少三名核心技術(shù)人員參與。系統(tǒng)的維護(hù)服務(wù)期限為自系統(tǒng)最終驗(yàn)收合格之日起計(jì)算，為期一年。若甲方需要延長維護(hù)服務(wù)期限，應(yīng)提前三個(gè)月與乙方協(xié)商，雙方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議。任何關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)的延遲，若非因不可抗力或雙方協(xié)商一致，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時(shí)支付任何一期款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金，違約金累計(jì)不超過合同總金額的10%。若甲方逾期支付超過三十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因其違約行為給乙方造成的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)及差旅費(fèi)。

（2）若甲方未在約定期限內(nèi)完成系統(tǒng)驗(yàn)收，且無正當(dāng)理由（如乙方系統(tǒng)存在嚴(yán)重缺陷），每逾期一日，應(yīng)按合同總金額的萬分之五向乙方支付違約金，但累計(jì)違約金不超過合同總金額的5%。逾期超過六十日，乙方有權(quán)視為甲方驗(yàn)收合格，甲方仍需支付剩余款項(xiàng)及承擔(dān)所有違約責(zé)任。

（3）若甲方擅自修改、復(fù)制或轉(zhuǎn)售系統(tǒng)，或?qū)⑵溆糜趨f(xié)議約定之外的用途，乙方有權(quán)立即終止本協(xié)議，并要求甲方賠償全部損失，賠償金額不低于合同總金額的200%。若該行為侵犯第三方權(quán)益，甲方應(yīng)承擔(dān)全部法律責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的賠償金及訴訟費(fèi)用。

2.乙方違約責(zé)任

（1）若乙方未能按本協(xié)議第五條約定的期限交付系統(tǒng)，每逾期一日，應(yīng)按合同總金額的萬分之五向甲方支付違約金，但累計(jì)違約金不超過合同總金額的5%。逾期超過六十日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付款項(xiàng)的120%作為違約金，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

（2）若交付的系統(tǒng)存在嚴(yán)重功能性缺陷，經(jīng)甲方合理期限內(nèi)多次通知后仍未修復(fù)，或無法滿足甲方核心使用需求，甲方有權(quán)要求乙方更換系統(tǒng)或退貨，并要求乙方承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部費(fèi)用及延誤損失。乙方應(yīng)賠償甲方因系統(tǒng)缺陷導(dǎo)致的業(yè)務(wù)中斷損失，賠償金額不超過合同總金額的30%。

（3）若乙方提供的維護(hù)服務(wù)不符合協(xié)議標(biāo)準(zhǔn)，或未能及時(shí)響應(yīng)甲方故障報(bào)修請求，導(dǎo)致系統(tǒng)長時(shí)間無法正常運(yùn)行，甲方有權(quán)要求乙方減免相應(yīng)服務(wù)費(fèi)用，并要求乙方賠償直接經(jīng)濟(jì)損失。每項(xiàng)維護(hù)響應(yīng)延遲超過八小時(shí)，乙方應(yīng)按該次維護(hù)費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)的兩倍向甲方支付賠償金。

3.違約金與賠償?shù)倪m用

本協(xié)議項(xiàng)下的違約金與賠償條款是相互補(bǔ)充而非替代的。任何一方違約時(shí)，守約方除有權(quán)要求違約方支付違約金外，還有權(quán)要求其賠償實(shí)際損失，包括但不限于直接損失、預(yù)期利益損失及合理的維權(quán)費(fèi)用。若違約金不足以彌補(bǔ)實(shí)際損失，守約方有權(quán)進(jìn)一步追償。雙方應(yīng)在違約發(fā)生后三十日內(nèi)協(xié)商確定賠償范圍與金額，協(xié)商不成的，通過爭議解決機(jī)制處理。任何一方違約導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行時(shí)，守約方有權(quán)單方解除協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)全部責(zé)任。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律修訂、政策調(diào)整）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)中斷（非因一方過錯(cuò)導(dǎo)致的）、以及雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)無法預(yù)見的其他類似事件。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或延遲履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后七日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報(bào)道、保險(xiǎn)理賠文件等）。若不可抗力持續(xù)超過三十日，雙方應(yīng)協(xié)商是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致的一方或雙方無法履行本協(xié)議任何條款時(shí)，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)盡合理努力減輕損失。不可抗力消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行義務(wù)，已發(fā)生的履行障礙不影響協(xié)議其他條款的效力。若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，雙方可協(xié)商解除協(xié)議，并互不承擔(dān)賠償責(zé)任，但應(yīng)返還已收付款項(xiàng)及財(cái)產(chǎn)。雙方應(yīng)對因不可抗力產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)各自承擔(dān)，包括但不限于因其自身準(zhǔn)備不足導(dǎo)致的額外損失。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、權(quán)利義務(wù)、違約責(zé)任等，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，應(yīng)提交北京仲裁委員會，按照其現(xiàn)行仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。

2.仲裁程序：仲裁地點(diǎn)為北京市，仲裁語言為中文。雙方應(yīng)在爭議發(fā)生后九十日內(nèi)向仲裁委員會提交仲裁申請書及副本，并遵守仲裁庭的管轄權(quán)異議及程序要求。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，任何一方不得向法院提起訴訟或申請?jiān)賹彛俨猛タ梢缆殭?quán)或當(dāng)事人申請進(jìn)行財(cái)產(chǎn)保全。

3.訴訟選擇：若雙方明確約定通過訴訟解決爭議，則應(yīng)向甲方所在地（即紐約）有管轄權(quán)的法院提起訴訟。訴訟過程中，雙方應(yīng)遵守法院的管轄權(quán)規(guī)定及證據(jù)規(guī)則，但任何一方在仲裁或訴訟中選擇的法律均不得違反本協(xié)議的強(qiáng)制性規(guī)定。若一方未在約定時(shí)間內(nèi)履行仲裁裁決或法院判決，另一方有權(quán)申請強(qiáng)制執(zhí)行，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部費(fèi)用。爭議解決條款不影響其他非爭議性條款的獨(dú)立履行。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前十五日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過快遞或掛號信發(fā)送的通知，寄出后三日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何口頭承諾或非書面形式的變更均無效。

3.法律適用與完整性：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。本協(xié)議構(gòu)成雙方關(guān)于本協(xié)議主題事項(xiàng)的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解或協(xié)議。

4.分離性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

5.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)乙方事先書面同意，甲方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)