公司吸收合并協(xié)議書范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責任公司

甲方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層

甲方法定代表人/負責人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司

乙方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX街XX號XX產(chǎn)業(yè)園XX棟

乙方法定代表人/負責人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為拓展業(yè)務(wù)范圍及優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，擬通過吸收合并方式整合目標企業(yè)資產(chǎn)及業(yè)務(wù)；

鑒于乙方為上述目標企業(yè)，其擁有符合甲方戰(zhàn)略發(fā)展方向的核心業(yè)務(wù)、技術(shù)團隊及市場資源；

基于雙方在平等、自愿、公平、誠實信用的原則基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下吸收合并協(xié)議。本協(xié)議旨在明確雙方在吸收合并過程中的權(quán)利義務(wù)，確保合并交易的順利實施及后續(xù)整合工作的有效推進。

甲方通過本次吸收合并，將乙方納入其企業(yè)體系，實現(xiàn)業(yè)務(wù)協(xié)同及資源整合；乙方同意根據(jù)本協(xié)議約定，配合甲方完成資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員的交接及相關(guān)法律手續(xù)的辦理。雙方將共同遵守國家法律法規(guī)及相關(guān)政策要求，確保合并過程合法合規(guī)。本協(xié)議的簽訂及履行，標志著雙方合作關(guān)系的正式建立，為后續(xù)的盡職、估值定價、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計及交割整合奠定基礎(chǔ)。雙方承諾以本協(xié)議為依據(jù)，全面履行各自義務(wù)，共同推動吸收合并項目的成功實施。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方吸收合并乙方（以下簡稱“目標公司”）的整體安排，規(guī)范雙方在吸收合并交易過程中的權(quán)利與義務(wù)，確保交易合法、有序、高效完成。協(xié)議范圍涵蓋但不限于：吸收合并交易的框架性安排、雙方權(quán)利義務(wù)的界定、盡職的安排、估值定價與交易結(jié)構(gòu)、交割條件與程序、員工安置、資產(chǎn)整合、稅務(wù)處理、債務(wù)承接、以及后續(xù)整合計劃等事項。雙方同意以本協(xié)議為基本依據(jù)，就吸收合并的各個具體環(huán)節(jié)進行進一步協(xié)商并簽署相關(guān)補充協(xié)議或附件。

第二條定義

1.“吸收合并”指甲方通過受讓乙方全部或部分股權(quán)，使乙方并入甲方，成為甲方的一部分，乙方法人資格依法注銷，或根據(jù)法律規(guī)定保留但喪失獨立法人資格的交易行為。

2.“目標公司”指在本協(xié)議及后續(xù)交易中，被甲方吸收合并的乙方及其全部下屬公司、關(guān)聯(lián)實體及所有資產(chǎn)、負債、權(quán)利和義務(wù)。

3.“標的資產(chǎn)”指目標公司名下所有可識別的資產(chǎn)，包括但不限于固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)等。

4.“標的負債”指目標公司名下所有已存在或未來可能產(chǎn)生的負債，包括但不限于銀行貸款、未決訴訟、員工薪酬福利等。

5.“盡職”指在吸收合并前，由甲方對目標公司財務(wù)、法律、業(yè)務(wù)、稅務(wù)等方面的全面審查。

6.“交割”指雙方按照本協(xié)議約定完成所有先決條件滿足后，標的資產(chǎn)、負債及相關(guān)權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

7.“整合計劃”指吸收合并完成后，甲方為優(yōu)化目標公司運營而制定的業(yè)務(wù)、、技術(shù)等方面的整合方案。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

1.1甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，主導(dǎo)吸收合并交易的進程，對目標公司進行盡職，并基于結(jié)果協(xié)商交易條款。

1.2甲方有權(quán)要求乙方提供目標公司真實、完整、準確的資料，用于盡職和交易評估。

1.3甲方有權(quán)在滿足本協(xié)議約定的先決條件后，向乙方發(fā)出收購要約或收購協(xié)議，并有權(quán)根據(jù)談判結(jié)果調(diào)整交易價格或條款。

1.4甲方有義務(wù)按照本協(xié)議約定支付收購價款，并確保資金來源合法合規(guī)。

1.5甲方有義務(wù)在交割前完成對目標公司的盡職，并承擔費用。

1.6甲方有義務(wù)在交割后按照整合計劃，妥善安置目標公司員工，并負責目標公司資產(chǎn)的整合與利用。

1.7甲方有義務(wù)協(xié)助辦理吸收合并所需的法律、行政、稅務(wù)等手續(xù)，確保交易符合法律法規(guī)要求。

1.8甲方有權(quán)監(jiān)督目標公司合并前后的財務(wù)狀況及經(jīng)營情況，直至完成整合目標。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

2.1乙方有權(quán)了解甲方的資信情況、收購意圖及資金安排，并有權(quán)要求甲方提供相關(guān)證明文件。

2.2乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，參與吸收合并交易的談判，并提出修改建議。

2.3乙方有權(quán)要求甲方按照約定支付收購價款，并確保價款支付方式符合雙方約定。

2.4乙方有義務(wù)向甲方提供目標公司真實、完整、準確的資料，并對資料的真實性、合法性負責，如因資料虛假導(dǎo)致甲方損失，乙方應(yīng)承擔賠償責任。

2.5乙方有義務(wù)配合甲方進行盡職，并承擔因盡職產(chǎn)生的必要費用，除非本協(xié)議另有約定。

2.6乙方有義務(wù)在交割前完成目標公司內(nèi)部員工的溝通工作，并按照本協(xié)議約定或整合計劃安排員工后續(xù)的去向，包括但不限于離職補償、社保公積金轉(zhuǎn)移等。

2.7乙方有義務(wù)在交割前清理目標公司名下的非法債務(wù)和潛在訴訟風(fēng)險，并承擔相關(guān)費用，確保目標公司資產(chǎn)干凈。

2.8乙方有義務(wù)配合甲方辦理吸收合并所需的法律、行政、稅務(wù)等手續(xù)，包括但不限于工商變更、稅務(wù)清算、證照轉(zhuǎn)移等。

2.9乙方有權(quán)要求甲方在整合計劃中充分考慮目標公司的業(yè)務(wù)特點和發(fā)展需求，保障原有業(yè)務(wù)團隊的穩(wěn)定性和連續(xù)性。

2.10乙方有權(quán)要求甲方對目標公司合并前的經(jīng)營成果和財務(wù)狀況承擔保密義務(wù)，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得乙方書面同意。

2.11乙方在交割完成后，有義務(wù)配合甲方完成目標公司剩余資產(chǎn)的處置和債務(wù)的清償工作。

2.12乙方有權(quán)要求甲方在整合過程中遵守相關(guān)勞動法律法規(guī)，保障員工的合法權(quán)益，并提供必要的職業(yè)培訓(xùn)和轉(zhuǎn)崗支持。

第四條價格與支付條件

4.1交易價格：經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方同意向乙方支付人民幣XX元（大寫：XX元整）作為收購目標公司全部股權(quán)的對價，該價格已考慮并包含了雙方在盡職階段發(fā)現(xiàn)的或有負債及潛在風(fēng)險因素（如有）。具體價格構(gòu)成及調(diào)整機制詳見本協(xié)議附件一《交易價格明細表》。

4.2支付方式：本協(xié)議項下的收購價款采用一次性支付方式。甲方應(yīng)于本協(xié)議交割條件成就之日起XX個工作日內(nèi)，將全部收購價款以銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至乙方指定銀行賬戶。

4.3乙方指定收款賬戶信息如下：

開戶名稱：XX股份有限公司

開戶銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號：XXX

4.4預(yù)付款（如有）：雙方同意，在達成本協(xié)議并滿足特定先決條件后，甲方應(yīng)支付收購價款總額的XX%作為預(yù)付款，即人民幣XX元（大寫：XX元整）。剩余收購價款在交割前支付完畢。

4.5價格調(diào)整：除非本協(xié)議另有約定，交易價格原則上不予調(diào)整。若在盡職期間發(fā)現(xiàn)對交易價格有重大影響的未披露事項，雙方應(yīng)就價格調(diào)整進行協(xié)商；協(xié)商不成的，可依據(jù)本協(xié)議爭議解決條款處理。

4.6稅費承擔：與本協(xié)議項下收購價款支付相關(guān)的稅費，除法律另有規(guī)定外，均由甲方承擔。

第五條履行期限

5.1本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并蓋章之日起生效，有效期為自生效之日起至吸收合并相關(guān)工商登記手續(xù)辦結(jié)之日止。

5.2雙方應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)完成初步盡職，并在XX日內(nèi)完成全面盡職。具體時間安排如下：

5.2.1盡職期自本協(xié)議生效之日起XX日，若需延長，經(jīng)雙方書面同意可適當延長，但延長期限不得超過XX日。

5.2.2乙方應(yīng)在盡職開始后XX日內(nèi)向甲方提供目標公司完整的法律、財務(wù)、業(yè)務(wù)等文件資料。

5.3交易文件簽署：雙方應(yīng)在盡職完成且所有先決條件滿足后XX日內(nèi)，正式簽署吸收合并所需的最終法律文件。

5.4交割：交割應(yīng)在雙方簽署最終法律文件后XX日內(nèi)進行，具體交割日以雙方書面確認的日期為準。

5.5整合計劃執(zhí)行：自交割生效之日起，甲方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議附件二《整合計劃》的內(nèi)容，逐步推進目標公司的業(yè)務(wù)、人員、技術(shù)等整合工作，整合期原則上為XX個月。

5.6協(xié)議終止：如任何一方嚴重違反本協(xié)議約定，導(dǎo)致本協(xié)議目的無法實現(xiàn)，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求違約方承擔相應(yīng)責任。

第六條違約責任

6.1甲方違約責任：

6.1.1付款違約：若甲方未能在本協(xié)議第四條約定的付款時間支付收購價款或預(yù)付款，每逾期一日，甲方應(yīng)按逾期支付金額的XX‰向乙方支付違約金。逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方已支付款項不予退還，并應(yīng)賠償乙方因此遭受的損失，損失賠償上限為收購價款總額的XX%。

6.1.2先決條件未滿足：若甲方未能按期滿足本協(xié)議約定的任何先決條件，導(dǎo)致交割無法進行，每逾期一日，甲方應(yīng)按本協(xié)議第四條約定未支付款項金額的XX‰向乙方支付違約金。逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方已支付款項不予退還，并應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接損失。

6.1.3違反保密義務(wù)：若甲方及其工作人員違反本協(xié)議第十條關(guān)于保密的規(guī)定，向任何第三方泄露目標公司的商業(yè)秘密或盡職中獲悉的乙方敏感信息，應(yīng)向乙方支付違約金人民幣XX元（大寫：XX元整），并賠償乙方因此遭受的全部損失，包括但不限于商譽損失、費用等。

6.2乙方違約責任：

6.2.1提供虛假資料：若乙方在盡職中提供虛假、不完整或誤導(dǎo)性的資料，導(dǎo)致甲方基于該資料做出錯誤判斷并遭受損失，乙方應(yīng)承擔全部賠償責任，賠償金額包括但不限于甲方直接經(jīng)濟損失、費用、律師費等，且甲方有權(quán)要求調(diào)整或撤銷交易價格，并解除本協(xié)議，甲方已支付款項不予退還。

6.2.2先決條件未滿足：若乙方未能按期滿足本協(xié)議約定的任何先決條件，導(dǎo)致交割無法進行，每逾期一日，乙方應(yīng)按本協(xié)議第四條約定未支付款項金額的XX‰向甲方支付違約金。逾期超過XX日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方應(yīng)返還甲方已支付的全部款項，并賠償甲方因此遭受的直接損失。

6.2.3違反保密義務(wù)：若乙方及其工作人員違反本協(xié)議第十條關(guān)于保密的規(guī)定，向任何第三方泄露甲方在盡職中獲悉的敏感信息，或泄露交易價格等商業(yè)秘密，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣XX元（大寫：XX元整），并賠償甲方因此遭受的全部損失，包括但不限于商譽損失、費用等。

6.2.4交割后拒絕配合整合：若乙方在交割后無正當理由拒絕按照本協(xié)議第五條及附件二《整合計劃》的要求配合甲方進行業(yè)務(wù)、人員等整合工作，每逾期一日，乙方應(yīng)按甲方因此未能實現(xiàn)整合目標所造成損失的一定比例（例如XX%）向甲方支付違約金。若乙方持續(xù)拒絕配合，甲方有權(quán)單方面解除整合協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的全部損失。

6.3違約金的計算與支付：本協(xié)議項下的違約金應(yīng)自違約之日起計算，并在守約方書面要求之日起XX日內(nèi)支付至守約方指定賬戶。違約金總額不應(yīng)超過因違約行為造成的直接損失。

6.4不可抗力導(dǎo)致的違約：若因不可抗力事件導(dǎo)致一方無法履行本協(xié)議項下的義務(wù)，該方不承擔違約責任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知另一方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延遲履行、部分履行或解除本協(xié)議。

6.5損失賠償：除本協(xié)議另有約定外，任何一方違約給對方造成損失的，違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于直接支出、預(yù)期利益損失、合理的律師費、訴訟費等。損失賠償應(yīng)建立在可預(yù)見原則基礎(chǔ)上，且賠償總額不應(yīng)超過違約方在簽訂本協(xié)議時預(yù)見到或應(yīng)當預(yù)見到的損失范圍。

6.6多重違約：若一方存在多個違約行為，守約方有權(quán)選擇其中一項或多項違約行為要求對方承擔違約責任，并有權(quán)就所有違約行為造成的損失累計主張賠償。

6.7解除協(xié)議的后果：若本協(xié)議因一方違約被解除，違約方除承擔本協(xié)議項下相應(yīng)的違約責任外，還應(yīng)返還已收到的款項（如有），并賠償守約方因此遭受的所有損失。雙方應(yīng)配合辦理相關(guān)手續(xù)，包括但不限于款項結(jié)算、文件返還、工商注銷等。

6.8不可抗力條款的適用：本條第六款關(guān)于不可抗力的規(guī)定，同樣適用于本協(xié)議其他條款的違約責任認定。

第七條不可抗力

7.1定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯等）、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、騷亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、政策調(diào)整、禁令等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、火災(zāi)、爆炸等。

7.2通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見到不可抗力事件可能影響本協(xié)議履行時，應(yīng)在合理期限內(nèi)（通常為XX日內(nèi)）通知另一方，并提供不可抗力事件的證明文件。若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方應(yīng)再次協(xié)商確定后續(xù)處理方案。

7.3責任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下義務(wù)的，該方不承擔違約責任，但應(yīng)在不可抗力消除后盡快恢復(fù)履行。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延遲履行、部分履行或解除本協(xié)議。

7.4不可抗力證明：發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)保留相關(guān)證據(jù)，并在協(xié)商或爭議解決過程中提供給另一方。若雙方對不可抗力事件的影響存在爭議，可委托具有公信力的第三方機構(gòu)進行鑒定。

7.5協(xié)商解決：在不可抗力事件影響下，雙方應(yīng)本著誠信原則，通過友好協(xié)商的方式解決因不可抗力引發(fā)的問題，力求減少損失，維護雙方合作關(guān)系。

7.6解除協(xié)議：若不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議目的無法實現(xiàn)，或雙方無法通過協(xié)商達成一致，任何一方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，但應(yīng)提前XX日書面通知另一方，并就解除前雙方已產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)進行結(jié)算。

7.7不可抗力不影響條款效力：本協(xié)議其他條款的效力不受不可抗力事件的影響，除非雙方另有約定。

第八條爭議解決

8.1爭議范圍：本協(xié)議項下的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責任、終止等，均適用本條款約定。

8.2協(xié)商解決：雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生爭議時，應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決；協(xié)商應(yīng)在公平、合理、高效的原則下進行，旨在達成雙方均能接受的解決方案。

8.3調(diào)解：若協(xié)商無法解決爭議，雙方同意在協(xié)商不成的XX日內(nèi)，共同委托具有專業(yè)資質(zhì)的調(diào)解機構(gòu)（如XX國際商會調(diào)解中心）進行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、平等、保密的原則；調(diào)解達成協(xié)議的，雙方應(yīng)簽署調(diào)解協(xié)議書，該協(xié)議書經(jīng)雙方簽字后具有約束力，如調(diào)解不成或一方不履行調(diào)解協(xié)議，任何一方均有權(quán)采取其他爭議解決方式。

8.4仲裁：若雙方未能通過協(xié)商或調(diào)解解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至XX仲裁委員會（或雙方另行約定的其他仲裁機構(gòu)），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為甲方所在地（或雙方另有約定的地點）。仲裁語言為中文。

8.5訴訟：除非雙方明確約定通過仲裁解決爭議，否則任何一方在任何時候均可以選擇向目標公司所在地（或雙方另有約定的被告住所地、合同履行地）有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟解決爭議。若一方選擇訴訟，則不得再以同一理由或依據(jù)申請仲裁或提出反訴。

8.6專屬管轄與法律適用：雙方同意，與本協(xié)議的履行、解釋、違約責任及后續(xù)解決相關(guān)的任何爭議，均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)法律）進行裁判。仲裁裁決或法院判決在中華人民共和國境內(nèi)具有強制執(zhí)行力。

8.7爭議解決費用：因本協(xié)議爭議解決而產(chǎn)生的所有費用，包括但不限于仲裁費、律師費、差旅費等，除雙方另有約定外，均由敗訴方承擔；若雙方均有責任，則應(yīng)根據(jù)責任大小比例分擔。仲裁庭或法院有權(quán)決定費用的承擔方式。

第九條其他條款

9.1通知：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后XX日視為送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知另一方。

9.2協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。

9.3協(xié)議完整性與可分割性：本協(xié)議構(gòu)成雙方就吸收合并事宜達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

9.4可分割性：本協(xié)議各條款相互獨立，若某一條款無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。

9.5獨立性：本協(xié)議的任何一方均是根據(jù)其自身利益獨立做出決定，不受任何第三方的影響或約束，亦不構(gòu)成任何一方與其他第三方之間存在任何合資、聯(lián)營或類似安排。

9.6不棄權(quán)：任何一方行使本協(xié)議項下的權(quán)利或不行使某項權(quán)利，均不構(gòu)成對該權(quán)利或本協(xié)議其他條款的棄權(quán)。任何棄權(quán)均需經(jīng)另一方書面確認。

9.7轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方，但為履行本協(xié)議目的而進行的轉(zhuǎn)讓除外。

9.8適用法律：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特