離職知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司，住所地：中國北京市海淀區(qū)XX路XX號XX大廈X層。法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，職務(wù)：董事長。聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX創(chuàng)新科技有限公司，住所地：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX科技園X號樓。法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，職務(wù)：總經(jīng)理。聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

甲乙雙方于XXXX年XX月XX日簽訂《XX技術(shù)合作合同》（以下簡稱“原合同”），約定由甲方委托乙方研發(fā)并交付一項(xiàng)名為“XX智能分析系統(tǒng)”的軟件著作權(quán)及相關(guān)技術(shù)成果。原合同履行期間，雙方已共同完成系統(tǒng)研發(fā)并投入商業(yè)應(yīng)用。鑒于該技術(shù)成果已產(chǎn)生顯著經(jīng)濟(jì)效益，且為避免未來可能產(chǎn)生的知識產(chǎn)權(quán)糾紛，保障雙方合法權(quán)益，甲方擬通過本協(xié)議與乙方就原合同項(xiàng)下的知識產(chǎn)權(quán)歸屬及后續(xù)使用事宜達(dá)成明確約定。本協(xié)議旨在清晰界定雙方在離職背景下的知識產(chǎn)權(quán)權(quán)益分配，確保技術(shù)成果的合法、合規(guī)流轉(zhuǎn)，并為雙方后續(xù)合作奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。協(xié)議內(nèi)容將嚴(yán)格遵循《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國著作權(quán)法》《中華人民共和國勞動合同法》及相關(guān)法律法規(guī)，以充分體現(xiàn)公平、自愿、誠信的原則。雙方均確認(rèn)已充分了解本協(xié)議的全部條款，并自愿簽署以茲共同遵守。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議旨在明確甲乙雙方在原合同項(xiàng)下研發(fā)完成的“XX智能分析系統(tǒng)”相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的歸屬、使用及利益分配，解決因該技術(shù)成果在離職背景下的權(quán)利爭議，確保雙方合法權(quán)益得到有效保障。本協(xié)議的范籌包括但不限于該系統(tǒng)所涉及的軟件著作權(quán)（登記號為XXXX）、相關(guān)技術(shù)文檔、源代碼、算法模型以及在實(shí)際應(yīng)用中形成的改進(jìn)方案等。通過本協(xié)議的簽訂，甲方獲得對該技術(shù)成果在約定范圍內(nèi)的合法使用權(quán)，乙方則根據(jù)其貢獻(xiàn)獲得相應(yīng)的知識產(chǎn)權(quán)權(quán)益及經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償，從而為雙方未來的潛在合作或市場推廣清除法律障礙。

第二條定義

1.知識產(chǎn)權(quán)：指與“XX智能分析系統(tǒng)”相關(guān)的所有知識產(chǎn)權(quán)，包括但不限于軟件著作權(quán)、專利申請權(quán)、技術(shù)秘密、商業(yè)秘密及其實(shí)施許可權(quán)等。

2.技術(shù)成果：指原合同履行期間，由乙方獨(dú)立或與甲方人員合作完成，并最終形成“XX智能分析系統(tǒng)”的所有研發(fā)資料、代碼、文檔及測試數(shù)據(jù)等。

3.利益分配：指甲乙雙方根據(jù)本協(xié)議約定，就知識產(chǎn)權(quán)歸屬及使用所獲得的財(cái)產(chǎn)性權(quán)益，包括但不限于股權(quán)、現(xiàn)金補(bǔ)償或后續(xù)收益分成。

4.履行期限：指本協(xié)議各條款約定的生效、執(zhí)行及終止時間范圍。

5.離職背景：指乙方人員因勞動合同解除或終止，與甲方不再具有勞動關(guān)系的狀態(tài)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，獲得“XX智能分析系統(tǒng)”相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的獨(dú)占或非獨(dú)占使用許可，具體類型及范圍以本協(xié)議附件詳列。

（2）甲方應(yīng)按照本協(xié)議第五條約定，向乙方支付知識產(chǎn)權(quán)歸屬及使用補(bǔ)償款項(xiàng)，并確保支付過程符合相關(guān)法律法規(guī)及財(cái)務(wù)規(guī)定。

（3）甲方有權(quán)要求乙方提供與“XX智能分析系統(tǒng)”相關(guān)的完整技術(shù)資料及源代碼，并確保其真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，以備后續(xù)維護(hù)或升級使用。

（4）甲方應(yīng)保護(hù)乙方的知識產(chǎn)權(quán)權(quán)益，不得擅自擴(kuò)大使用范圍或進(jìn)行侵權(quán)行為，如因甲方原因?qū)е虑謾?quán)糾紛，由甲方承擔(dān)全部責(zé)任。

（5）甲方應(yīng)配合乙方完成知識產(chǎn)權(quán)的登記或備案手續(xù)，并提供必要的官方文件及信息支持。

（6）甲方有權(quán)在本協(xié)議框架內(nèi)，對“XX智能分析系統(tǒng)”進(jìn)行必要的修改或二次開發(fā)，但不得侵犯乙方剩余知識產(chǎn)權(quán)權(quán)益。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，獲得“XX智能分析系統(tǒng)”相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的財(cái)產(chǎn)性補(bǔ)償，具體金額及支付方式以本協(xié)議附件詳列。

（2）乙方應(yīng)確保其在原合同項(xiàng)下貢獻(xiàn)的技術(shù)成果不存在第三方權(quán)利糾紛，如因乙方原因?qū)е虑謾?quán)糾紛，由乙方承擔(dān)全部責(zé)任。

（3）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，向甲方移交完整的“XX智能分析系統(tǒng)”技術(shù)資料、源代碼及相關(guān)文檔，并配合甲方進(jìn)行知識轉(zhuǎn)移交接工作。

（4）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定及時足額支付補(bǔ)償款項(xiàng)，如甲方延遲支付，應(yīng)按日向乙方支付滯納金，滯納金利率為LPR+1%。

（5）乙方應(yīng)保證其移交的技術(shù)成果不包含任何未公開的商業(yè)秘密或其他第三方知識產(chǎn)權(quán)，如因此產(chǎn)生糾紛，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（6）乙方有權(quán)在本協(xié)議履行期間，繼續(xù)使用“XX智能分析系統(tǒng)”進(jìn)行非商業(yè)性的研究或教學(xué)活動，但不得以此牟利或損害甲方利益。

（7）乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行知識產(chǎn)權(quán)的盡職，并出具相關(guān)法律文件承諾其權(quán)利狀態(tài)清晰，不存在任何法律風(fēng)險。

（8）如乙方在離職后基于“XX智能分析系統(tǒng)”進(jìn)行再開發(fā)，且該開發(fā)成果與原合同項(xiàng)下技術(shù)成果存在實(shí)質(zhì)性相似，應(yīng)優(yōu)先考慮與甲方進(jìn)行合作或補(bǔ)償協(xié)商，具體事宜由雙方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

第四條價格與支付條件

1.甲方同意向乙方支付知識產(chǎn)權(quán)歸屬及使用補(bǔ)償款（以下簡稱“補(bǔ)償款”）共計(jì)人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00）。該款項(xiàng)具體構(gòu)成及支付方式詳見本協(xié)議附件二。

2.補(bǔ)償款的支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬。甲方應(yīng)在收到乙方提供的符合本協(xié)議附件二要求的全套補(bǔ)償款支付申請材料及有效票據(jù)后三十個工作日內(nèi)，將首期補(bǔ)償款人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00）轉(zhuǎn)入乙方指定銀行賬戶。

3.甲方應(yīng)在原合同項(xiàng)下最終付款義務(wù)履行完畢之日起六十日內(nèi)，支付剩余人民幣貳佰萬元整（￥2,000,000.00）。

4.乙方指定收款銀行賬戶信息如下：

開戶名稱：XX創(chuàng)新科技有限公司

開戶銀行：中國XX銀行XX支行

銀行賬號：XXXXXXXXXXXXXXXX

5.如甲方未按本協(xié)議約定按時足額支付補(bǔ)償款，每逾期一日，應(yīng)按當(dāng)期全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率（LPR）與1%之和向乙方支付逾期違約金，直至款項(xiàng)付清之日止。逾期違約金總額不超過未支付補(bǔ)償款金額的百分之五十。

6.甲方支付補(bǔ)償款的前提條件是乙方已按照本協(xié)議約定履行了移交技術(shù)資料、配合知識產(chǎn)權(quán)登記等義務(wù)，且甲方已對移交內(nèi)容進(jìn)行了初步審核確認(rèn)。

第五條履行期限

1.本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，至雙方就本協(xié)議項(xiàng)下所有權(quán)利義務(wù)履行完畢之日終止。

2.乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后十五個工作日內(nèi)，向甲方移交本協(xié)議附件一所列的全部技術(shù)資料、源代碼及文檔，并配合甲方完成首次系統(tǒng)測試。

3.甲方應(yīng)在收到乙方移交的全部資料后三十個工作日內(nèi)，向乙方發(fā)出書面確認(rèn)函。自確認(rèn)函發(fā)出之日起十日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方支付首期補(bǔ)償款。

4.甲方應(yīng)在原合同項(xiàng)下最終付款義務(wù)履行完畢之日起六十日內(nèi)，完成剩余補(bǔ)償款的支付。

5.知識產(chǎn)權(quán)登記申請應(yīng)在本協(xié)議生效后九十日內(nèi)啟動，相關(guān)費(fèi)用由甲方承擔(dān)。登記成功后三十日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方提供登記證書復(fù)印件。

6.如雙方同意對“XX智能分析系統(tǒng)”進(jìn)行后續(xù)升級或開發(fā)，具體的履行期限及費(fèi)用另行協(xié)商并簽訂補(bǔ)充協(xié)議。但任何一方無正當(dāng)理由逾期履行本協(xié)議項(xiàng)下主要義務(wù)超過三十日，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）如甲方未按本協(xié)議第四條約定的期限和金額支付補(bǔ)償款，構(gòu)成違約。除按第四條第5款支付逾期違約金外，乙方有權(quán)暫停移交技術(shù)資料或停止配合知識產(chǎn)權(quán)登記等行為。若甲方逾期支付超過六十日，乙方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此造成的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于律師費(fèi)、費(fèi)等。甲方已支付的補(bǔ)償款不予退還，且應(yīng)支付相當(dāng)于應(yīng)付未付款項(xiàng)百分之二十的違約金。

（2）如甲方擅自擴(kuò)大本協(xié)議約定的知識產(chǎn)權(quán)使用范圍，或?qū)⑵湓S可給第三方使用，甲方應(yīng)立即停止該違約行為，并賠償乙方因此遭受的全部損失，包括但不限于經(jīng)濟(jì)損失、商譽(yù)損失及維權(quán)費(fèi)用。甲方還應(yīng)向乙方支付相當(dāng)于違約行為所涉收益金額百分之三十的違約金。

（3）若因甲方原因?qū)е乱曳揭平坏募夹g(shù)成果被認(rèn)定為侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)，所有法律責(zé)任及經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任由甲方承擔(dān)。甲方應(yīng)首先賠償?shù)谌饺繐p失，并有權(quán)向乙方追償因此遭受的補(bǔ)償款及直接損失。

（4）甲方未按約定配合乙方進(jìn)行知識產(chǎn)權(quán)登記或提供必要文件，導(dǎo)致登記延誤或失敗，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。每延誤一日，應(yīng)向乙方支付人民幣伍仟元的違約金，最高不超過人民幣伍萬元。若最終未能完成登記，甲方應(yīng)退還該部分應(yīng)承擔(dān)的登記費(fèi)用，并支付相當(dāng)于該費(fèi)用百分之五十的違約金。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）如乙方未按本協(xié)議第三條約定的期限和內(nèi)容移交技術(shù)資料、源代碼或相關(guān)文檔，構(gòu)成違約。每逾期一日，應(yīng)按當(dāng)期全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率（LPR）向甲方支付補(bǔ)償款總額萬分之五的違約金，直至全部資料移交完畢之日止。逾期超過三十日，甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部補(bǔ)償款，并支付相當(dāng)于補(bǔ)償款總額百分之二十的違約金。

（2）如乙方移交的技術(shù)資料、源代碼或文檔存在虛假、不完整或侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)的情況，導(dǎo)致甲方遭受任何損失，包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、賠償款等，乙方應(yīng)全額賠償甲方的全部損失，并無需返還已支付的補(bǔ)償款。

（3）若乙方在離職后，基于本協(xié)議項(xiàng)下技術(shù)成果進(jìn)行再開發(fā)，并將其用于與甲方競爭或未經(jīng)甲方書面同意許可給第三方使用，構(gòu)成嚴(yán)重違約。乙方應(yīng)立即停止違約行為，返還所有不當(dāng)獲利，并賠償甲方因此遭受的全部直接和間接損失，包括但不限于市場份額損失、商譽(yù)損失等。甲方還有權(quán)要求乙方支付相當(dāng)于甲方因乙方違約所受損失百分之五十的懲罰性違約金。

（4）乙方未按約定配合甲方進(jìn)行知識產(chǎn)權(quán)登記，或提供虛假信息導(dǎo)致登記失敗，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。乙方應(yīng)承擔(dān)因此產(chǎn)生的全部行政罰款及第三方索賠，并按本條第（1）款約定支付違約金。若因此導(dǎo)致甲方無法獲得相關(guān)權(quán)利，乙方還應(yīng)退還全部補(bǔ)償款。

3.不可抗力導(dǎo)致的違約：若因地震、洪水、戰(zhàn)爭、政府行為等不可抗力因素導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或延遲履行，根據(jù)不可抗力影響的程度，雙方可協(xié)商延期履行、部分履行或解除協(xié)議。非因不可抗力導(dǎo)致的一方違約，違約方應(yīng)承擔(dān)本協(xié)議約定的全部違約責(zé)任。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的修訂或政策的調(diào)整）、流行病疫情以及嚴(yán)重的火災(zāi)、爆炸等。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力而無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后七個工作日內(nèi)，以書面形式通知對方，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報道、保險理賠文件等）。通知應(yīng)包含不可抗力事件發(fā)生的時間、地點(diǎn)、性質(zhì)、影響范圍以及預(yù)計(jì)持續(xù)期限等信息。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議任何一方無法履行或延遲履行其在本協(xié)議下的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力影響消除后，立即恢復(fù)履行義務(wù)。如果不可抗力影響持續(xù)超過三十日，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。因不可抗力造成的損失，由雙方各自承擔(dān)，互不追責(zé)。

4.不可抗力證明：任何一方主張不可抗力抗辯的，應(yīng)提供充分、有效的證據(jù)證明其主張。若一方未能提供有效證明，則視為其并非完全或全部受不可抗力影響，仍需承擔(dān)違約責(zé)任。

5.協(xié)商解決：發(fā)生不可抗力事件時，雙方應(yīng)本著誠實(shí)信用的原則，通過友好協(xié)商的方式解決由此產(chǎn)生的問題，盡量減少因不可抗力事件給對方造成的損失。

第八條爭議解決

1.協(xié)商與調(diào)解：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可共同尋求第三方調(diào)解，調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，制作調(diào)解書并經(jīng)雙方簽字蓋章后，具有約束力。

2.仲裁：若協(xié)商或調(diào)解無法解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為甲方所在地（北京市），仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，雙方均敗訴的，由雙方平均承擔(dān)。

3.訴訟：除上述仲裁約定外，任何一方亦有權(quán)根據(jù)中華人民共和國相關(guān)法律規(guī)定，向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。若選擇訴訟方式，則由甲方住所地（北京市海淀區(qū)）有管轄權(quán)的人民法院專屬管轄。訴訟過程中，任何一方變更訴訟請求、提出反訴或上訴的，不影響爭議解決方式的約定效力。

4.保密：雙方在爭議解決過程中，對于因處理爭議而獲悉的對方商業(yè)秘密或其他敏感信息，均應(yīng)承擔(dān)保密義務(wù)，不得向任何第三方泄露，但法律法規(guī)另有規(guī)定或雙方另有約定的除外。爭議解決完畢后，該保密義務(wù)持續(xù)有效。

第九條其他條款

1.通知：雙方之間的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前七個工作日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達(dá)；通過郵政寄送的書面通知，寄出后三日內(nèi)視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議方為有效。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。

3.分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的人民法院認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款，以取代原無效條款。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。

5.完整協(xié)議：本協(xié)