美日保護(hù)協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX國際貿(mào)易有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈15層1501室

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：日本東京都新宿區(qū)西新宿1-1-1XX大樓8層8001室

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：佐藤健二

乙方聯(lián)系方式：03-1234-5678

協(xié)議簡介：

鑒于甲方（XX國際貿(mào)易有限公司）作為一家在全球范圍內(nèi)從事高科技產(chǎn)品貿(mào)易的企業(yè)，擁有廣泛的采購網(wǎng)絡(luò)和市場需求，而乙方（XX科技有限公司）作為日本領(lǐng)先的技術(shù)創(chuàng)新公司，在、大數(shù)據(jù)分析等領(lǐng)域擁有先進(jìn)的技術(shù)研發(fā)能力和成熟的產(chǎn)品解決方案；雙方基于互利共贏的原則，經(jīng)友好協(xié)商，決定就乙方向甲方提供技術(shù)解決方案及相關(guān)產(chǎn)品事宜達(dá)成合作，并依據(jù)本協(xié)議約定履行各自的權(quán)利與義務(wù)。本協(xié)議的簽訂背景基于雙方在前期技術(shù)交流與合作中建立的良好信任關(guān)系，以及雙方在各自領(lǐng)域內(nèi)形成的互補(bǔ)優(yōu)勢。甲方作為市場需求的引導(dǎo)者和推動(dòng)者，將通過本協(xié)議獲得乙方的核心技術(shù)與產(chǎn)品支持，以滿足其在國際市場競爭中的業(yè)務(wù)發(fā)展需求；乙方則借助甲方的全球市場渠道和客戶資源，實(shí)現(xiàn)其技術(shù)成果的商業(yè)化落地。雙方的合作前提條件包括但不限于：甲方具備履行本協(xié)議所需的資金、資質(zhì)及市場推廣能力，乙方保證所提供的技術(shù)產(chǎn)品符合國際質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)及相關(guān)法律法規(guī)要求。本協(xié)議的簽訂將進(jìn)一步深化雙方的戰(zhàn)略合作關(guān)系，為雙方在數(shù)字經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域的長期合作奠定基礎(chǔ)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在技術(shù)解決方案及產(chǎn)品合作中的權(quán)利與義務(wù)，促進(jìn)雙方在數(shù)字經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域的深度合作與共同發(fā)展。具體內(nèi)容涉及乙方根據(jù)甲方需求提供包括但不限于算法模型、數(shù)據(jù)分析平臺、智能硬件設(shè)備及相關(guān)技術(shù)支持服務(wù)，甲方負(fù)責(zé)市場推廣、客戶服務(wù)及銷售渠道管理，雙方共同維護(hù)合作產(chǎn)品的市場競爭力。通過本協(xié)議，甲方旨在提升其在國際市場上的技術(shù)競爭力與品牌影響力，乙方則通過甲方的市場資源實(shí)現(xiàn)技術(shù)產(chǎn)品的規(guī)?；瘧?yīng)用與商業(yè)價(jià)值最大化。本協(xié)議的履行范圍覆蓋技術(shù)交接、產(chǎn)品部署、市場推廣、售后服務(wù)等全流程合作，確保雙方合作項(xiàng)目的順利實(shí)施與預(yù)期目標(biāo)的達(dá)成。

第二條定義

1.技術(shù)解決方案：指乙方提供的基于算法、大數(shù)據(jù)分析及機(jī)器學(xué)習(xí)等技術(shù)，用于優(yōu)化甲方業(yè)務(wù)流程或提升產(chǎn)品服務(wù)能力的系統(tǒng)性技術(shù)方案。

2.技術(shù)產(chǎn)品：指乙方根據(jù)甲方需求定制或提供的具體軟件、硬件設(shè)備及相關(guān)技術(shù)文檔、源代碼等成果。

3.市場推廣：指甲方利用其渠道資源對乙方技術(shù)產(chǎn)品進(jìn)行宣傳、銷售及客戶拓展的活動(dòng)。

4.技術(shù)支持服務(wù)：指乙方提供的與技術(shù)產(chǎn)品相關(guān)的安裝、調(diào)試、維護(hù)及升級等售后服務(wù)。

5.合作周期：指本協(xié)議約定的自生效日至終止日的整體合作期限。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定提供符合國際質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的技術(shù)解決方案及產(chǎn)品，并有權(quán)對乙方的技術(shù)支持服務(wù)進(jìn)行監(jiān)督和評價(jià)。

甲方有權(quán)在協(xié)議框架內(nèi)使用乙方提供的技術(shù)產(chǎn)品，并有權(quán)獲得相關(guān)的技術(shù)培訓(xùn)及文檔支持。

甲方應(yīng)按照協(xié)議約定支付乙方技術(shù)產(chǎn)品及服務(wù)的費(fèi)用，并確保支付方式的合法性和及時(shí)性。

甲方負(fù)責(zé)制定市場推廣計(jì)劃，并有權(quán)根據(jù)市場反饋調(diào)整推廣策略，同時(shí)應(yīng)將市場推廣結(jié)果及時(shí)與乙方共享。

甲方應(yīng)保護(hù)乙方的技術(shù)知識產(chǎn)權(quán)，不得擅自轉(zhuǎn)讓或許可第三方使用乙方的技術(shù)成果。

甲方應(yīng)配合乙方完成產(chǎn)品測試、用戶調(diào)研等合作事項(xiàng)，并提供必要的市場數(shù)據(jù)支持。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

乙方有權(quán)要求甲方按照協(xié)議約定支付技術(shù)產(chǎn)品及服務(wù)的費(fèi)用，并有權(quán)對甲方的支付情況進(jìn)行監(jiān)督。

乙方應(yīng)確保提供的技術(shù)解決方案及產(chǎn)品符合國際質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，并滿足甲方的業(yè)務(wù)需求，同時(shí)應(yīng)提供完整的技術(shù)文檔及操作指南。

乙方有權(quán)對甲方提供的市場推廣方案進(jìn)行審核，并提出專業(yè)建議，以確保推廣活動(dòng)的有效性。

乙方應(yīng)提供7×24小時(shí)的技術(shù)支持服務(wù)，及時(shí)響應(yīng)甲方的技術(shù)問題，并確保問題得到有效解決。

乙方應(yīng)保護(hù)甲方的商業(yè)秘密，不得泄露甲方的客戶信息及經(jīng)營數(shù)據(jù)，同時(shí)應(yīng)確保其技術(shù)成果的知識產(chǎn)權(quán)得到合法保護(hù)。

乙方應(yīng)配合甲方完成市場推廣活動(dòng)，并提供必要的技術(shù)培訓(xùn)及現(xiàn)場支持，確保甲方能夠順利應(yīng)用技術(shù)產(chǎn)品。

乙方有權(quán)根據(jù)市場變化和技術(shù)發(fā)展，對技術(shù)產(chǎn)品進(jìn)行升級或迭代，并提前通知甲方相關(guān)變更。

乙方應(yīng)遵守中國及日本的相關(guān)法律法規(guī)，確保其技術(shù)產(chǎn)品及服務(wù)不侵犯第三方權(quán)益，并承擔(dān)因自身原因?qū)е碌姆娠L(fēng)險(xiǎn)。

乙方應(yīng)定期向甲方提供合作進(jìn)展報(bào)告，包括技術(shù)實(shí)施情況、市場反饋及財(cái)務(wù)結(jié)算等信息，確保合作項(xiàng)目的透明度。

第四條價(jià)格與支付條件

1.價(jià)格條款：乙方提供的技術(shù)產(chǎn)品及服務(wù)的價(jià)格依據(jù)本協(xié)議附件一《價(jià)格清單》確定，該清單詳細(xì)列明了各項(xiàng)技術(shù)解決方案、產(chǎn)品、服務(wù)內(nèi)容及對應(yīng)的價(jià)格。價(jià)格采用美元計(jì)價(jià)，并依據(jù)雙方約定的匯率進(jìn)行結(jié)算。如遇市場價(jià)格波動(dòng)或政策調(diào)整，雙方應(yīng)友好協(xié)商是否調(diào)整價(jià)格條款，任何一方不得單方面變更價(jià)格。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將款項(xiàng)支付至乙方指定的銀行賬戶。乙方應(yīng)在收到款項(xiàng)后向甲方開具等額發(fā)票，發(fā)票內(nèi)容應(yīng)包括收款單位、金額、稅號、付款日期等信息。甲方支付款項(xiàng)時(shí)應(yīng)提供相關(guān)合同編號及付款請求，乙方確認(rèn)無誤后安排出票。

3.支付時(shí)間：甲方應(yīng)按照以下時(shí)間節(jié)點(diǎn)完成支付：

a.合同簽訂后10個(gè)工作日內(nèi)，支付總金額的30%作為預(yù)付款；

b.技術(shù)產(chǎn)品交付完成并驗(yàn)收合格后10個(gè)工作日內(nèi)，支付總金額的40%；

c.合作周期結(jié)束且雙方完成最終結(jié)算后10個(gè)工作日內(nèi)，支付剩余的30%作為尾款。

4.費(fèi)用承擔(dān)：所有因支付產(chǎn)生的銀行手續(xù)費(fèi)由付款方承擔(dān)。如因甲方原因?qū)е轮Ц堆舆t，乙方有權(quán)收取逾期付款利息，利率按未支付金額的每日0.1%計(jì)算。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期限：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為三年，自2024年1月1日至2026年12月31日止。協(xié)議期滿前三個(gè)月，如雙方無書面異議，可自動(dòng)續(xù)延一年，續(xù)延次數(shù)不限。

2.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

a.技術(shù)產(chǎn)品交付時(shí)間：乙方應(yīng)在收到甲方預(yù)付款后60個(gè)工作日內(nèi)完成技術(shù)產(chǎn)品的交付，并確保產(chǎn)品符合附件二《驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)》要求；

b.市場推廣啟動(dòng)時(shí)間：甲方應(yīng)在技術(shù)產(chǎn)品交付后30個(gè)工作日內(nèi)啟動(dòng)市場推廣活動(dòng)，并定期向乙方匯報(bào)推廣進(jìn)展；

c.年度評估時(shí)間：雙方應(yīng)在每年12月31日前完成上一年度的合作總結(jié)及財(cái)務(wù)結(jié)算，并就合作效果進(jìn)行評估，確定下一年度的合作計(jì)劃。

3.臨時(shí)延期：如遇不可抗力或雙方協(xié)商一致的情況，可對履行期限進(jìn)行臨時(shí)延期，延期期限不超過六個(gè)月，延期次數(shù)不超過兩次。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

a.逾期付款：如甲方未按本協(xié)議第四條約定按時(shí)支付任何款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期金額的千分之五作為違約金，逾期超過30日，乙方有權(quán)暫停提供技術(shù)支持服務(wù)或解除協(xié)議，并要求甲方支付已產(chǎn)生費(fèi)用總額的20%作為違約賠償；

b.違反保密義務(wù)：如甲方違反本協(xié)議第二條關(guān)于保密的約定，泄露乙方技術(shù)秘密或商業(yè)秘密，應(yīng)向乙方支付違約金人民幣500萬元，同時(shí)乙方有權(quán)要求甲方承擔(dān)因其違約行為導(dǎo)致的全部損失，包括但不限于經(jīng)濟(jì)損失、商譽(yù)損失及費(fèi)用等；

c.擅自使用：如甲方擅自將乙方技術(shù)產(chǎn)品用于協(xié)議約定范圍之外的業(yè)務(wù)，乙方有權(quán)要求甲方立即停止使用并支付違約金人民幣300萬元，同時(shí)有權(quán)收回相關(guān)技術(shù)產(chǎn)品，并要求甲方賠償因此造成的損失。

2.乙方違約責(zé)任：

a.逾期交付：如乙方未按本協(xié)議第五條約定按時(shí)交付技術(shù)產(chǎn)品，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付合同總金額的千分之五作為違約金，逾期超過60日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方退還已支付款項(xiàng)的120%作為違約賠償；

b.產(chǎn)品質(zhì)量不合格：如乙方提供的技術(shù)產(chǎn)品不符合附件二《驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)》的要求，乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后30日內(nèi)修復(fù)或更換，逾期未完成，甲方有權(quán)要求退貨并支付違約金人民幣200萬元，同時(shí)乙方應(yīng)退還對應(yīng)產(chǎn)品款項(xiàng)；

c.違反保密義務(wù)：如乙方違反本協(xié)議第二條關(guān)于保密的約定，泄露甲方商業(yè)秘密或客戶信息，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣800萬元，同時(shí)乙方有權(quán)要求甲方承擔(dān)因其違約行為導(dǎo)致的全部損失，包括但不限于經(jīng)濟(jì)損失、商譽(yù)損失及費(fèi)用等；

d.擅自披露：如乙方擅自披露甲方的技術(shù)需求或商業(yè)計(jì)劃給第三方，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣500萬元，并承擔(dān)甲方因此遭受的全部損失。

3.解除協(xié)議后果：任何一方嚴(yán)重違約導(dǎo)致協(xié)議無法繼續(xù)履行時(shí)，守約方有權(quán)單方面解除協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)本協(xié)議約定的違約責(zé)任。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)立即停止所有合作行為，并就合作期間的財(cái)產(chǎn)分割及責(zé)任承擔(dān)進(jìn)行清算，乙方應(yīng)向甲方返還已收取但未提供相應(yīng)服務(wù)的款項(xiàng)。

4.賠償限制：除本協(xié)議明確約定的違約責(zé)任外，任何一方因?qū)Ψ竭`約行為導(dǎo)致的直接經(jīng)濟(jì)損失，賠償金額不超過違約行為發(fā)生前一年度甲乙雙方交易總額的10%。任何一方均應(yīng)賠償因其違反法律法規(guī)給對方造成的全部損失，包括但不限于罰款、行政處罰及第三方索賠等。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)不能預(yù)見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為（如禁運(yùn)、法律變更）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力中斷等無法預(yù)見、無法避免且無法克服的客觀情況。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后15個(gè)工作日內(nèi)以書面形式通知對方，并提供相關(guān)證明文件，如政府公告、事故報(bào)告、新聞報(bào)道等。若不可抗力影響持續(xù)超過30日，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致的一方或雙方無法履行本協(xié)議中約定的義務(wù)時(shí)，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)盡力減少不可抗力造成的損失，并在事件消除后盡快恢復(fù)履行協(xié)議義務(wù)。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商調(diào)整協(xié)議條款或終止協(xié)議，并相互免除相應(yīng)的違約責(zé)任。

4.不可免除的義務(wù)：即使發(fā)生不可抗力事件，雙方仍需履行本協(xié)議中關(guān)于保密、知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)、法律合規(guī)等不因不可抗力而免除的義務(wù)。若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議部分條款無法履行，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商修改或刪除相關(guān)條款，確保協(xié)議其他部分繼續(xù)有效執(zhí)行。

5.證明責(zé)任：主張不可抗力的一方應(yīng)承擔(dān)證明其主張成立的舉證責(zé)任，如未能提供充分證據(jù)，則需承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。雙方應(yīng)對不可抗力事件保持誠實(shí)信用，不得利用不可抗力規(guī)避責(zé)任或不當(dāng)獲利。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、履行、違約及解除等事項(xiàng)，應(yīng)由雙方首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)至少嘗試兩次，由雙方授權(quán)代表在合理期限內(nèi)進(jìn)行，旨在達(dá)成書面和解協(xié)議。

2.調(diào)解程序：若協(xié)商未能解決爭議，雙方應(yīng)同意在爭議發(fā)生后30日內(nèi)將爭議提交給中立第三方進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)在中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）或日本國際仲裁院（JIA）中選擇一個(gè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行，調(diào)解規(guī)則應(yīng)遵循該機(jī)構(gòu)的仲裁規(guī)則。調(diào)解員由雙方共同選定或由調(diào)解機(jī)構(gòu)指定，調(diào)解過程應(yīng)保密。

3.仲裁程序：若調(diào)解仍無法解決爭議，或雙方在調(diào)解開始前一致同意直接進(jìn)行仲裁，則爭議應(yīng)提交給上述調(diào)解機(jī)構(gòu)中的一個(gè)進(jìn)行仲裁。仲裁應(yīng)適用該機(jī)構(gòu)的仲裁規(guī)則，仲裁語言為英文或中文（雙方書面同意），仲裁裁決為終局性，對雙方均有約束力。仲裁地點(diǎn)應(yīng)選擇在中國北京或日本東京，具體地點(diǎn)由雙方協(xié)商確定。

4.訴訟選擇：除上述仲裁程序外，雙方可選擇將爭議提交至被告住所地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決，即中國北京市朝陽區(qū)人民法院或日本東京地方裁判所。選擇訴訟時(shí)，雙方應(yīng)書面確認(rèn)放棄其他爭議解決方式的權(quán)利，并遵守法院的訴訟程序。若選擇訴訟，適用法律為中華人民共和國法律或日本法律（根據(jù)爭議性質(zhì)和雙方約定確定），判決生效后具有法律約束力。

5.爭議解決原則：所有爭議解決過程均應(yīng)遵循公平、合理、高效的原則，優(yōu)先保護(hù)知識產(chǎn)權(quán)、商業(yè)秘密及雙方的長期合作關(guān)系。任何一方在爭議解決過程中均應(yīng)提供必要的合作與協(xié)助，包括提供證據(jù)、出庭等，以減少爭議解決對雙方合作的影響。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前10個(gè)工作日以書面形式通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過快遞或掛號信發(fā)送的通知，寄出后3個(gè)工作日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件后生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均不生效，除非雙方后續(xù)簽署正式的書面確認(rèn)文件。

3.協(xié)議轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。轉(zhuǎn)讓需遵守相關(guān)法律法規(guī)，并確保受讓方同意遵守本協(xié)議所有條款。

4.法律適用與爭議解決優(yōu)先：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)法律）。雙方確認(rèn)，本協(xié)議的爭議解決條款（第八條）獨(dú)立于本協(xié)議其他條款，若該條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力，雙方應(yīng)另行協(xié)商選擇有效的爭議解決方式，但不得超出本協(xié)議約定的爭議解決范圍。

5.可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應(yīng)繼續(xù)保持完全效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款，以代替無效條款。

6.效力持續(xù)性：本協(xié)議中關(guān)于保密、知識產(chǎn)權(quán)、違約責(zé)任、法律適用和爭議解決的條款，即使在協(xié)議終止后，也應(yīng)繼續(xù)對雙方具有約束力，直至相關(guān)權(quán)利義務(wù)完全履行或消滅為止。

7.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。除非本協(xié)議另有約定，任何一方均不得提出與本協(xié)議內(nèi)容不一致的主張或抗辯。

8.聯(lián)系人：雙方指定以下聯(lián)系人處理本協(xié)議相關(guān)事宜：

甲方聯(lián)系人：李華，電話：