有限責(zé)任公司合并重組法律文本匯編引言有限責(zé)任公司的合并重組是企業(yè)優(yōu)化資源配置、提升競爭力、實現(xiàn)戰(zhàn)略發(fā)展的重要手段。在此過程中，法律文本的規(guī)范性、嚴(yán)謹(jǐn)性與完備性，是確保合并重組程序合法合規(guī)、各方權(quán)利義務(wù)清晰、風(fēng)險有效防范的基石。本匯編旨在梳理有限責(zé)任公司合并重組各關(guān)鍵環(huán)節(jié)所涉及的核心法律文本，為相關(guān)實務(wù)操作提供專業(yè)參考。請注意，本匯編所列文本為通用類型及主要內(nèi)容指引，具體操作中需根據(jù)交易結(jié)構(gòu)、公司具體情況及法律法規(guī)的最新要求進(jìn)行調(diào)整和定制。一、公司內(nèi)部決策與授權(quán)文件（一）董事會決議（合并方/被合并方）主要內(nèi)容：1.會議召開的時間、地點、召集人、主持人、出席董事情況。2.審議并通過公司參與合并重組事宜的議案，包括合并的初步方案（如合并對方、合并方式、大致的合并對價或換股比例原則等）。3.授權(quán)公司法定代表人或指定授權(quán)代表牽頭組織開展合并重組的具體工作，包括但不限于與合并各方進(jìn)行談判、簽署相關(guān)意向書、協(xié)議草案、籌備并提交股東會審議的具體文件等。4.提議召開臨時股東會或股東大會，審議與合并重組相關(guān)的正式議案。（二）股東會決議（合并方/被合并方）主要內(nèi)容：1.會議召開的時間、地點、召集人、主持人、出席股東及代表股權(quán)情況。2.審議并通過公司與[對方公司名稱]進(jìn)行合并的議案。3.審議并通過《合并協(xié)議》（草案）。4.審議并通過關(guān)于合并后公司基本情況的議案（如適用，如新設(shè)合并或存續(xù)公司注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)變化等）。5.審議并通過關(guān)于修改公司章程的議案（如適用，指存續(xù)公司或新設(shè)公司）。6.審議并通過公司合并后的債權(quán)債務(wù)承繼方案。7.授權(quán)董事會或指定代表具體辦理本次合并的相關(guān)事宜，包括但不限于辦理工商變更登記、稅務(wù)登記、資產(chǎn)過戶、通知債權(quán)人等。注意事項：股東會決議的表決需符合《公司法》及公司章程關(guān)于特別決議的規(guī)定，通常需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。二、合并各方之間的核心協(xié)議文件（一）合并意向書/備忘錄（LetterofIntent/MemorandumofUnderstanding）主要內(nèi)容：1.合并各方的基本信息。2.合并的初步意向、原則和目標(biāo)。3.擬合并的方式（吸收合并或新設(shè)合并）。4.合并對價的初步確定原則或范圍（如適用）。5.保密條款、排他性談判條款（如有）。6.盡職調(diào)查的安排。7.后續(xù)工作步驟及時間表（初步）。8.意向書的法律效力聲明（通常注明除特定條款如保密、排他性外，其余條款不具法律約束力）。（二）合并協(xié)議（MergerAgreement）主要內(nèi)容：1.前言/鑒于條款：說明合并背景、各方主體資格、合并目的等。2.定義與釋義：對協(xié)議中關(guān)鍵術(shù)語進(jìn)行定義。3.合并方式：明確是吸收合并（指明吸收方與被吸收方）還是新設(shè)合并（指明新設(shè)公司名稱）。4.合并各方的基本情況：包括公司名稱、住所、法定代表人、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)等。5.合并基準(zhǔn)日：確定用于確定各方資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益及經(jīng)營成果的基準(zhǔn)日期。6.資產(chǎn)與負(fù)債的處理：*合并各方資產(chǎn)的移交范圍、方式、時間。*合并各方負(fù)債的承繼方式，明確存續(xù)公司或新設(shè)公司對被合并方債務(wù)的承擔(dān)。7.合并對價及支付方式（如涉及）：*如為吸收合并，存續(xù)公司向被吸收公司股東支付的對價形式（現(xiàn)金、股權(quán)、其他資產(chǎn)等）及金額/數(shù)量的確定方法。*如為新設(shè)合并，各方股東在新設(shè)公司中的股權(quán)比例及出資方式。*對價支付的期限、條件和具體安排。8.股東權(quán)益的處理：*被吸收公司股東的股權(quán)如何處置，獲得的對價。*存續(xù)公司或新設(shè)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。9.員工安置方案：明確合并后員工勞動關(guān)系的承繼、轉(zhuǎn)移、解除或重新訂立，以及薪酬福利、社會保險等的處理。10.合并程序的履行：*各方負(fù)責(zé)履行的內(nèi)部決策程序（如股東會決議）。*債權(quán)人通知與公告程序的安排。*工商變更/設(shè)立登記、稅務(wù)登記、資質(zhì)變更等手續(xù)的辦理責(zé)任方與時間要求。11.陳述與保證：各方就其主體資格、授權(quán)、資產(chǎn)、負(fù)債、經(jīng)營狀況、重大合同、訴訟仲裁等方面作出的聲明和承諾。12.違約責(zé)任：各方違反協(xié)議約定應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任形式、計算方法等。13.不可抗力。14.保密條款。15.法律適用與爭議解決：協(xié)議適用的法律及發(fā)生爭議時的解決方式（訴訟或仲裁）。16.協(xié)議的生效、變更與解除。17.通知與送達(dá)。18.附件：通常包括合并各方股東會決議、審計報告、評估報告（如需）、資產(chǎn)負(fù)債清單、員工清單等。三、債權(quán)人通知與公告文件（一）債權(quán)人通知書主要內(nèi)容：1.致債權(quán)人的抬頭。2.公司名稱、本次合并事宜（合并方、被合并方、合并方式）。3.合并基準(zhǔn)日。4.根據(jù)《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，債權(quán)人有權(quán)在法定期限內(nèi)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。5.債權(quán)人申報債權(quán)的期限、方式、地點及需提供的材料。6.公司聯(lián)系方式。7.通知發(fā)出日期及公司蓋章。（二）合并公告主要內(nèi)容：1.公告標(biāo)題（如“[公司名稱]與[公司名稱]合并公告”）。2.合并各方的名稱、住所、法定代表人。3.合并的方式（吸收合并或新設(shè)合并）。4.合并后公司的名稱、住所、法定代表人（如為吸收合并，則為存續(xù)公司；如為新設(shè)合并，則為新設(shè)公司）。5.合并基準(zhǔn)日。6.債權(quán)人權(quán)利提示：根據(jù)《公司法》規(guī)定，自公告之日起四十五日內(nèi)，債權(quán)人有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。7.債權(quán)人申報債權(quán)的期限、方式、地點及需提供的材料。8.公司聯(lián)系方式。9.公告發(fā)出日期及各方公司蓋章。發(fā)布要求：通常需在省級以上有影響力的報紙上刊登，或在指定的企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布。四、工商變更登記及相關(guān)政府審批文件（一）公司合并登記申請書（根據(jù)登記機(jī)關(guān)要求填寫格式文本）（二）存續(xù)公司變更登記所需文件（吸收合并）1.公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》。2.合并各方簽署的合并協(xié)議。3.合并各方股東會決議。4.存續(xù)公司修改后的公司章程或公司章程修正案。5.載明合并情況的報紙公告樣張。6.債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。7.公司營業(yè)執(zhí)照正副本。8.其他登記機(jī)關(guān)要求提交的文件。（三）被吸收公司注銷登記所需文件（吸收合并）1.公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》。2.合并各方簽署的合并協(xié)議。3.合并各方股東會決議。4.載明合并情況的報紙公告樣張。5.債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。6.公司營業(yè)執(zhí)照正副本、印章。7.其他登記機(jī)關(guān)要求提交的文件。（四）新設(shè)公司設(shè)立登記所需文件（新設(shè)合并）1.全體投資人簽署的《公司設(shè)立登記申請書》。2.合并各方簽署的合并協(xié)議。3.合并各方股東會決議。4.新設(shè)公司章程。5.載明合并情況的報紙公告樣張。6.債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。7.股東的主體資格證明或自然人身份證明。8.法定代表人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任職文件及身份證明。9.公司住所證明。10.其他登記機(jī)關(guān)要求提交的文件。（五）可能涉及的其他審批文件根據(jù)合并重組涉及的行業(yè)、規(guī)模、是否跨境等因素，可能需要向商務(wù)、發(fā)改、國資、反壟斷等主管部門提交的審批或備案文件。五、信息披露與陳述文件（一）合并重組方案（供內(nèi)部決策及向相關(guān)方說明用）詳細(xì)闡述合并的背景、必要性、可行性、具體方案、對公司的影響等。（二）關(guān)于公司合并的說明（向債權(quán)人、職工等說明用）簡要介紹合并情況、對相關(guān)方權(quán)益的影響及保障措施。（三）資產(chǎn)負(fù)債清單及相關(guān)說明合并各方在合并基準(zhǔn)日的資產(chǎn)負(fù)債明細(xì)及說明。（四）審計報告、評估報告（如涉及）由會計師事務(wù)所出具的合并各方財務(wù)報表審計報告，以及如涉及國有資產(chǎn)、股權(quán)作價等情況時由資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的評估報告。六、其他輔助性文件（一）授權(quán)委托書公司授權(quán)特定人員辦理合并重組相關(guān)事宜（如簽署文件、辦理登記、參與談判等）的法律文件。（二）保密協(xié)議在合并重組談判初期或過程中，各方為保護(hù)商業(yè)秘密而簽訂的協(xié)議。（三）過渡期安排協(xié)議（如需要）對合并基準(zhǔn)日至合并完成日（工商變更完成日）期間各方的經(jīng)營管理、重大決策、資產(chǎn)處置等作出的約定。重要提示與說明1.文本的定制化：本匯編所列文本為通用模板和主要內(nèi)容指引，實際操作中必須結(jié)合具體交易的特點、公司的實際情況以及最新的法律法規(guī)規(guī)定進(jìn)行修改、補(bǔ)充和完善，切忌直接套用。2.法律專業(yè)人士參與：有限責(zé)任公司合并重組涉及復(fù)雜的法律問題和潛在風(fēng)險，強(qiáng)烈建議在整個過程中聘請專業(yè)的律師、會計師、評估師等中介機(jī)構(gòu)參與，提供專業(yè)咨詢和服務(wù)，確保合并重組程序的合法性和交易的安全性。3.審批與備案：需特別關(guān)注合并重組是否需要履行必要的內(nèi)部審批程序（如股東會）和外部審批或備案程序，并確保所有程序均已依法合規(guī)完成。4.債權(quán)人保護(hù)：嚴(yán)格按照《公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定，履行對債權(quán)人的通知和公告義務(wù)，妥善處理債權(quán)人異議。5.職工權(quán)益保護(hù)：