保薦費(fèi)協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司，

甲方地址：中國北京市海淀區(qū)XX路XX號XX大廈X層X室，

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX證券有限責(zé)任公司，

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX金融中心X層X室，

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

鑒于甲方擬通過乙方提供的專業(yè)保薦服務(wù)，完成其在中華人民共和國證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）的首次公開發(fā)行（IPO）或上市公司增發(fā)、配股等證券發(fā)行事宜，并依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，甲方自愿委托乙方擔(dān)任其本次證券發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)，就雙方合作事宜，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議。本協(xié)議的簽訂基于雙方對各自權(quán)利與義務(wù)的充分理解，且雙方均具備履行本協(xié)議的合法主體資格。甲方與乙方的合作背景為甲方擬發(fā)行證券的合規(guī)性、市場性及投資者保護(hù)等方面提供專業(yè)保障，乙方憑借其專業(yè)資質(zhì)和豐富經(jīng)驗(yàn)，為甲方提供全方位的保薦服務(wù)，雙方通過本協(xié)議明確合作框架，確保證券發(fā)行工作的順利進(jìn)行。協(xié)議的履行將嚴(yán)格遵循中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定及行業(yè)準(zhǔn)則，保障發(fā)行過程的合法性和有效性。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方委托乙方擔(dān)任其證券發(fā)行項(xiàng)目的保薦機(jī)構(gòu)，乙方依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，為甲方提供全面的保薦服務(wù)，確保證券發(fā)行工作的合規(guī)性、高效性及成功性。協(xié)議范圍包括但不限于：

1.對甲方的發(fā)行資格及發(fā)行文件進(jìn)行審核，確保其符合中國證監(jiān)會的要求；

2.協(xié)助甲方準(zhǔn)備和提交發(fā)行申請文件，包括招股說明書、發(fā)行公告等；

3.對發(fā)行過程中的風(fēng)險進(jìn)行評估和管理，提供專業(yè)意見；

4.配合中國證監(jiān)會及交易所的審核工作，協(xié)調(diào)各方關(guān)系；

5.在發(fā)行完成后，持續(xù)履行保薦責(zé)任，監(jiān)督甲方的信息披露及持續(xù)督導(dǎo)工作。雙方通過本協(xié)議的履行，共同推動證券發(fā)行項(xiàng)目的順利實(shí)施，保障投資者權(quán)益及市場秩序。

第二條定義

在本協(xié)議中，除非另有明確約定，下列術(shù)語具有以下含義：

1.“證券發(fā)行”指甲方通過乙方協(xié)助進(jìn)行的首次公開發(fā)行（IPO）、上市公司增發(fā)、配股等行為；

2.“保薦服務(wù)”指乙方為甲方提供的包括盡職、文件準(zhǔn)備、審核協(xié)調(diào)、風(fēng)險控制等在內(nèi)的專業(yè)服務(wù)；

3.“發(fā)行文件”指與證券發(fā)行相關(guān)的所有法律、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)文件，如招股說明書、發(fā)行公告、申報(bào)材料等；

4.“保薦期”指自本協(xié)議簽訂之日起至本次證券發(fā)行完成并獲中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的期間；

5.“持續(xù)督導(dǎo)”指證券發(fā)行完成后，乙方對甲方進(jìn)行的持續(xù)跟蹤和監(jiān)督，包括信息披露合規(guī)性、內(nèi)部控制有效性等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供專業(yè)、勤勉的保薦服務(wù)，并對服務(wù)質(zhì)量進(jìn)行監(jiān)督；

（2）甲方有權(quán)在協(xié)議履行過程中，根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)展需求調(diào)整發(fā)行方案或補(bǔ)充相關(guān)材料，乙方應(yīng)予以配合；

（3）甲方應(yīng)向乙方提供真實(shí)、完整、準(zhǔn)確的發(fā)行相關(guān)資料，并保證其合法性，如因資料虛假或遺漏導(dǎo)致乙方承擔(dān)責(zé)任，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任；

（4）甲方應(yīng)按時支付本協(xié)議約定的保薦費(fèi)用及其他相關(guān)費(fèi)用，逾期支付應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任；

（5）甲方應(yīng)配合乙方及中國證監(jiān)會的工作，及時響應(yīng)審核要求，不得干預(yù)乙方的正常工作；

（6）甲方應(yīng)在證券發(fā)行完成后，按照規(guī)定聘請乙方進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)，并確保持續(xù)督導(dǎo)工作的順利開展。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)

（1）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定收取保薦費(fèi)用，并有權(quán)對甲方提供的資料進(jìn)行真實(shí)性、合規(guī)性審核；

（2）乙方應(yīng)組建專業(yè)的保薦團(tuán)隊(duì)，配備經(jīng)驗(yàn)豐富的保薦代表人，為甲方提供全程、高效的保薦服務(wù)；

（3）乙方應(yīng)在保薦期內(nèi)，對甲方的發(fā)行資格、發(fā)行文件、信息披露等進(jìn)行全面審核，確保其符合中國證監(jiān)會的要求；

（4）乙方應(yīng)按時向中國證監(jiān)會及交易所提交發(fā)行申請文件，并協(xié)調(diào)解決審核過程中出現(xiàn)的問題；

（5）乙方應(yīng)承擔(dān)因自身過錯導(dǎo)致的審核失敗或法律責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失；

（6）乙方應(yīng)在證券發(fā)行完成后，按照規(guī)定對甲方進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)，包括但不限于：

-定期檢查甲方的財(cái)務(wù)狀況及內(nèi)部控制制度；

-監(jiān)督甲方按照信息披露規(guī)則履行公告義務(wù)；

-對甲方重大事項(xiàng)進(jìn)行風(fēng)險提示，并及時上報(bào)中國證監(jiān)會；

-持續(xù)督導(dǎo)期限不少于3年，自證券發(fā)行結(jié)束之日起計(jì)算。

（7）乙方應(yīng)保守甲方的商業(yè)秘密，未經(jīng)甲方書面同意，不得泄露任何相關(guān)信息；

（8）乙方應(yīng)在項(xiàng)目過程中，及時向甲方提供專業(yè)意見，并協(xié)助甲方解決發(fā)行過程中遇到的問題。雙方通過嚴(yán)格履行各自的權(quán)利與義務(wù)，確保證券發(fā)行項(xiàng)目的合規(guī)性和成功率。

第四條價格與支付條件

1.甲方同意向乙方支付保薦費(fèi)用，總額為人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00），該費(fèi)用涵蓋乙方在本協(xié)議項(xiàng)下提供的全部保薦服務(wù)。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將款項(xiàng)支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX證券有限責(zé)任公司賬戶行

戶名：XX證券有限責(zé)任公司

賬號：1XXXXXXXXXXXXXX

3.支付時間：

（1）首付款：本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后10個工作日內(nèi)，甲方應(yīng)支付保薦費(fèi)用總額的30%，即人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00）；

（2）中期款：自甲方向中國證監(jiān)會提交發(fā)行申請文件獲受理之日起，且乙方完成內(nèi)核程序后10個工作日內(nèi)，甲方應(yīng)支付保薦費(fèi)用總額的40%，即人民幣肆佰萬元整（￥4,000,000.00）；

（3）尾款：自甲方證券獲中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起10個工作日內(nèi)，甲方應(yīng)支付剩余的30%保薦費(fèi)用，即人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00）。

4.乙方在收到每一筆款項(xiàng)前，應(yīng)向甲方開具等額合法發(fā)票。如甲方因故未能按時支付任何款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金，逾期超過30日，乙方有權(quán)暫停提供保薦服務(wù)，并要求甲方一次性付清全部未付款項(xiàng)及違約金，甲方亦應(yīng)承擔(dān)由此給乙方造成的損失。

第五條履行期限

1.本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議簽訂之日起至本次證券發(fā)行項(xiàng)目完成并乙方保薦責(zé)任履行完畢之日止。

2.保薦期：乙方的保薦責(zé)任期限包括內(nèi)核階段、申報(bào)階段、審核階段及發(fā)行后持續(xù)督導(dǎo)階段。具體各階段時間安排如下：

（1）內(nèi)核及準(zhǔn)備階段：自本協(xié)議簽訂之日起至甲方向中國證監(jiān)會提交發(fā)行申請文件之日止；

（2）申報(bào)及審核階段：自甲方申報(bào)文件獲受理之日起至中國證監(jiān)會出具核準(zhǔn)批文之日止；

（3）發(fā)行階段：自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起至證券實(shí)際發(fā)行完成之日止；

（4）持續(xù)督導(dǎo)階段：自證券發(fā)行結(jié)束之日起滿3年止。

3.關(guān)鍵時間節(jié)點(diǎn)：

（1）甲方應(yīng)于本協(xié)議簽訂后30日內(nèi)完成發(fā)行方案初步確定；

（2）甲方應(yīng)于乙方內(nèi)核通過后60日內(nèi)完成向中國證監(jiān)會正式申報(bào)；

（3）如遇中國證監(jiān)會審核延長或要求補(bǔ)充材料，雙方應(yīng)協(xié)商確定新的時間節(jié)點(diǎn)，但乙方因自身原因?qū)е碌难诱`除外。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）未按本協(xié)議第四條約定的期限和金額支付保薦費(fèi)用：除按第四條第4款支付違約金外，甲方還應(yīng)承擔(dān)乙方因催款產(chǎn)生的合理費(fèi)用（包括但不限于律師費(fèi)、差旅費(fèi)等），且乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方已支付的費(fèi)用不予退還，并應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

（2）提供虛假或重大遺漏的資料：如因甲方提供虛假信息或隱瞞重要事實(shí)，導(dǎo)致乙方出具不實(shí)保薦意見或證券發(fā)行失敗、被中國證監(jiān)會處罰，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，包括但不限于：

-賠償乙方因此遭受的全部經(jīng)濟(jì)損失（包括但不限于行政處罰罰款、第三方索賠、聲譽(yù)損失等）；

-乙方有權(quán)向甲方追償因糾正錯誤、重新審核產(chǎn)生的額外費(fèi)用；

-若甲方構(gòu)成犯罪的，乙方有權(quán)移交司法機(jī)關(guān)處理。

（3）干預(yù)乙方正常工作：如甲方或其關(guān)聯(lián)方以不正當(dāng)手段干預(yù)乙方保薦代表人履職，導(dǎo)致乙方無法獨(dú)立、公正地履行職責(zé)，甲方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方已支付的費(fèi)用不予退還，并應(yīng)賠償乙方因此遭受的損失。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）未能勤勉盡責(zé)：如乙方因重大過失或未履行本協(xié)議第二條約定的義務(wù)（如未按期提交文件、未充分盡職），導(dǎo)致證券發(fā)行失敗、被中國證監(jiān)會處罰或給甲方造成損失，乙方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于：

-賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，但賠償上限不超過甲方已支付保薦費(fèi)用的120%；

-若乙方保薦代表人存在違規(guī)行為，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任并賠償甲方損失；

-甲方有權(quán)要求乙方退還部分或全部已支付費(fèi)用，并追究其違約責(zé)任。

（2）泄露商業(yè)秘密：如乙方及其工作人員泄露甲方商業(yè)秘密，給甲方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

（3）擅自解除協(xié)議：除本協(xié)議另有約定或法律規(guī)定外，乙方單方面解除協(xié)議的，應(yīng)退還甲方已支付但未提供相應(yīng)服務(wù)的費(fèi)用，并支付相當(dāng)于已付款項(xiàng)10%的違約金；給甲方造成損失的，還應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

3.不可抗力免責(zé)：任何一方因不可抗力（如戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害、法律政策重大調(diào)整等）導(dǎo)致無法履行協(xié)議的，不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后立即通知對方，并提供相關(guān)證明，雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整履行期限或解除協(xié)議。

4.爭議優(yōu)先協(xié)商：如發(fā)生違約行為，違約方應(yīng)首先與守約方協(xié)商解決，協(xié)商不成的，按本協(xié)議第十三條約定處理。

第七條不可抗力

1.不可抗力定義：在本協(xié)議中，“不可抗力”是指雙方不能合理控制、不可預(yù)見并不能克服的事件，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的突然變更、政策調(diào)整、禁令等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷等。不可抗力事件應(yīng)導(dǎo)致相關(guān)方的行為能力受到實(shí)質(zhì)性限制或阻礙。

2.不可抗力通知與證明：

（1）任何一方在發(fā)生或預(yù)見發(fā)生不可抗力事件時，應(yīng)立即通知對方，并在合理期限內(nèi)（不超過15日）提供不可抗力事件的詳細(xì)情況及對協(xié)議履行影響的說明，包括相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報(bào)道、保險理賠文件等）。

（2）如未及時通知，導(dǎo)致對方遭受損失的，通知方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

3.不可抗力后果：

（1）因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議相關(guān)義務(wù)的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取合理措施減少損失。

（2）雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。如不可抗力持續(xù)超過30日，雙方均有權(quán)解除協(xié)議，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際服務(wù)比例結(jié)算，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。

（3）不可抗力消除后，受影響方應(yīng)及時恢復(fù)履行協(xié)議，已發(fā)生的費(fèi)用不再調(diào)整。

4.不可抗力免責(zé)范圍：本協(xié)議的不可抗力條款僅適用于因不可抗力事件直接導(dǎo)致的履行障礙，不得被用于免除任何一方因自身過錯或可預(yù)見風(fēng)險而產(chǎn)生的責(zé)任。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、權(quán)利義務(wù)糾紛、違約責(zé)任等，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著誠信、高效的原則進(jìn)行，由雙方授權(quán)代表在合理期限內(nèi)（不超過30日）進(jìn)行會談，嘗試達(dá)成書面和解協(xié)議。

2.協(xié)商不成處理：如協(xié)商未能在上述期限內(nèi)解決爭議，雙方應(yīng)將爭議提交至中國證券監(jiān)督管理委員會指定的證券仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行仲裁，或選擇以下第（一）項(xiàng)或第（二）項(xiàng)方式：

（一）仲裁：提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為甲方所在地（北京市），仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，除非仲裁規(guī)則另有規(guī)定。雙方應(yīng)自覺履行仲裁裁決，任何一方不履行的，另一方可向有管轄權(quán)的人民法院申請強(qiáng)制執(zhí)行。

（二）訴訟：向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。選擇訴訟方式的一方應(yīng)書面通知另一方，并說明理由。

3.爭議解決原則：

（1）保密性：雙方及參與爭議解決的人員對在協(xié)商、調(diào)解或仲裁/訴訟過程中獲悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)信息等均負(fù)有保密義務(wù)，除非法律規(guī)定或仲裁/法院要求披露。

（2）獨(dú)立性與專業(yè)性：爭議解決過程應(yīng)尊重證券行業(yè)的專業(yè)性，仲裁/法院應(yīng)指定具備證券法律背景的專家參與審理。

（3）費(fèi)用承擔(dān)：除仲裁/訴訟規(guī)則另有約定外，仲裁/訴訟費(fèi)用（包括律師費(fèi)、保全費(fèi)等）由敗訴方承擔(dān)，雙方均應(yīng)承擔(dān)各自參與爭議解決活動的合理費(fèi)用（如差旅費(fèi)、文件復(fù)印費(fèi)等）。在仲裁前，任何一方為解決爭議而產(chǎn)生的合理費(fèi)用，經(jīng)對方確認(rèn)后可抵扣后續(xù)應(yīng)付款項(xiàng)。

4.爭議前置程序：如涉及監(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)管或行政處罰的爭議，雙方應(yīng)先遵循監(jiān)管機(jī)構(gòu)的處理決定，相關(guān)爭議解決不影響監(jiān)管程序的進(jìn)行。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、文件等均應(yīng)以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前10個工作日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的，簽收日或寄出后第5日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面變更協(xié)議內(nèi)容。

3.保密條款：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中獲知的對方商業(yè)秘密、技術(shù)信息、客戶資料等承擔(dān)無限期保密義務(wù)，除非為履行本協(xié)議需要、法律規(guī)定或獲得對方書面許可。該保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而解除。違反保密義務(wù)的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

4.不可分割性：本協(xié)議各條款互為關(guān)聯(lián)，任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。

5.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方因本協(xié)議產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，適用本協(xié)議第八條約定的爭議解決方式。本協(xié)議的任何一方均不得以對方存在行為能力瑕疵為由主張協(xié)議無效。

6.協(xié)議完整性與放棄：本協(xié)議構(gòu)成雙方就合作事宜達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有