上海工商股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：上海恒遠企業(yè)發(fā)展有限公司。

甲方地址：上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)博云路88號科創(chuàng)大廈1505室。

甲方法定代表人/負責人：李明。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：上海卓誠實業(yè)集團有限公司。

乙方地址：上海市黃浦區(qū)人民大道200號環(huán)球金融中心28層。

乙方法定代表人/負責人：王強。

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

鑒于甲方上海恒遠企業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“甲方”）在業(yè)務(wù)發(fā)展過程中，為優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、提升企業(yè)核心競爭力，擬收購乙方上海卓誠實業(yè)集團有限公司（以下簡稱“乙方”）持有的目標公司上海工商投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“目標公司”）100%的股權(quán)；同時，乙方作為目標公司的實際控制人，基于自身戰(zhàn)略調(diào)整及投資回報需求，擬將所持有的目標公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方。雙方基于平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達成一致意見，并依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》等相關(guān)法律法規(guī)，特訂立本協(xié)議。本協(xié)議的簽訂與履行，旨在明確雙方的權(quán)利義務(wù)，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的合法合規(guī)，保障交易安全，促進雙方合作共贏。

本協(xié)議所涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的背景條件為：

（1）目標公司上海工商投資發(fā)展有限公司成立于2010年5月18日，注冊資本5000萬元人民幣，主營業(yè)務(wù)包括投資管理、資產(chǎn)管理、實業(yè)投資等，具有良好的市場聲譽和穩(wěn)定的盈利能力。截至本協(xié)議簽訂之日，目標公司總資產(chǎn)約3億元人民幣，凈資產(chǎn)約1.2億元人民幣，年凈利潤約2000萬元人民幣。

（2）乙方作為目標公司的控股股東，自公司設(shè)立以來一直積極推動公司業(yè)務(wù)發(fā)展，并已形成較為完善的管理團隊和業(yè)務(wù)體系。乙方現(xiàn)因自身戰(zhàn)略布局調(diào)整，擬退出目標公司，將所持有的100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方。

（3）甲方具備較強的資金實力和豐富的股權(quán)投資經(jīng)驗，且與目標公司所處行業(yè)具有高度契合性，能夠為目標公司的持續(xù)發(fā)展提供有力支持。甲方收購目標公司股權(quán)，符合其長期發(fā)展規(guī)劃，有利于整合資源、拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

（4）雙方經(jīng)盡職確認，目標公司不存在重大法律糾紛、資產(chǎn)糾紛或財務(wù)風險，股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易符合相關(guān)法律法規(guī)及政策要求。

基于上述背景條件，雙方一致同意以本協(xié)議約定的條款和條件完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，并共同推動目標公司未來的可持續(xù)發(fā)展。本協(xié)議的簽訂與履行，將有助于甲方實現(xiàn)戰(zhàn)略布局，提升市場競爭力，同時也為乙方提供合理的投資回報，實現(xiàn)雙方的共同利益。雙方將嚴格按照本協(xié)議約定履行各自義務(wù)，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易順利完成。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方就上海工商投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“目標公司”）100%股權(quán)（以下簡稱“標的股權(quán)”）轉(zhuǎn)讓事宜的權(quán)利義務(wù)，確保轉(zhuǎn)讓交易合法、高效、順利地完成。本協(xié)議的范圍包括但不限于：標的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格、支付方式與期限、雙方各自的陳述與保證、盡職安排、過戶手續(xù)辦理、稅費承擔、違約責任、爭議解決方式等。雙方同意依據(jù)本協(xié)議約定的條款和條件完成標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并共同推動目標公司未來的持續(xù)發(fā)展。本協(xié)議旨在為雙方提供清晰的法律框架，保障交易各方的合法權(quán)益，促進合作關(guān)系的建立與鞏固。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有明確約定，下列術(shù)語具有以下含義：

（1）"標的股權(quán)"：指乙方合法持有的目標公司100%的股權(quán)。

（2）"目標公司"：指上海工商投資發(fā)展有限公司。

（3）"轉(zhuǎn)讓對價"：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付的購買標的股權(quán)的總價款。

（4）"交割日"：指本協(xié)議約定的標的股權(quán)所有權(quán)轉(zhuǎn)移給甲方的日期。

（5）"盡職"：指在本協(xié)議生效后，甲方對目標公司進行的有關(guān)其財務(wù)狀況、法律狀況、業(yè)務(wù)狀況等方面的活動。

（6）"陳述與保證"：指本協(xié)議中甲乙雙方根據(jù)其身份所做出的有關(guān)事實的聲明及對未來事件的預期。

（7）"不可抗力"：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定履行其義務(wù)，包括但不限于提供目標公司真實、完整的資料以配合盡職、按時支付轉(zhuǎn)讓對價、辦理標的股權(quán)過戶手續(xù)等。

（2）甲方有權(quán)在盡職期間對目標公司進行全面的，了解其經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、法律風險等，并根據(jù)盡職結(jié)果判斷是否繼續(xù)履行本協(xié)議。

（3）甲方應當按照本協(xié)議約定的轉(zhuǎn)讓對價和支付方式，按時足額支付乙方，否則應承擔相應的違約責任。

（4）甲方有權(quán)要求乙方配合辦理標的股權(quán)的過戶手續(xù)，并確保過戶順利完成。

（5）甲方應保證其具備履行本協(xié)議所需的資金實力和資質(zhì)條件，并按照本協(xié)議約定使用標的股權(quán)。

（6）甲方應遵守相關(guān)法律法規(guī)，依法合規(guī)地行使標的股權(quán)。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付轉(zhuǎn)讓對價，并按時辦理標的股權(quán)的過戶手續(xù)。

（2）乙方有權(quán)要求甲方在盡職期間提供必要的協(xié)助，但甲方應在合理范圍內(nèi)進行盡職，不得濫用權(quán)利干擾目標公司的正常經(jīng)營。

（3）乙方保證其是標的股權(quán)的合法持有人，并有權(quán)依法轉(zhuǎn)讓標的股權(quán)。乙方應向甲方提供真實、完整、準確的陳述與保證，并承擔因陳述與保證不實而導致的全部責任。

（4）乙方應向甲方提供目標公司的全部資料，包括但不限于公司章程、營業(yè)執(zhí)照、財務(wù)報表、審計報告、納稅申報表、重大合同、訴訟仲裁記錄等，并保證資料的合法性和真實性。

（5）乙方應配合甲方辦理標的股權(quán)的過戶手續(xù)，并承擔因乙方原因?qū)е逻^戶延遲或無法完成的全部責任。

（6）乙方應保證目標公司不存在重大法律糾紛、資產(chǎn)糾紛或財務(wù)風險，并保證目標公司能夠依法持續(xù)經(jīng)營。如目標公司存在前述問題，乙方應負責解決或承擔相應的賠償責任。

（7）乙方應將目標公司的公章、財務(wù)章、合同章等關(guān)鍵印章移交給甲方，并確保印章的合法使用。

（8）乙方應配合甲方完成本協(xié)議約定的其他事項。

第四條價格與支付條件

雙方經(jīng)友好協(xié)商，一致確認標的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格為人民幣叁仟伍佰萬元整（￥35,000,000.00）（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓對價”）。

支付方式：甲方應在本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署后五個工作日內(nèi)，將首期轉(zhuǎn)讓對價的70%，即人民幣貳仟叁佰伍拾萬元整（￥23,500,000.00），通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：上海卓誠實業(yè)集團有限公司

開戶銀行：中國工商銀行上海黃浦支行

銀行賬號：622202010013465789

剩余的30%轉(zhuǎn)讓對價，即人民幣壹仟壹佰伍拾萬元整（￥11,500,000.00）（以下簡稱“尾款”），應在目標公司完成工商變更登記手續(xù)并將乙方原持有的100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓證明文件交付給甲方后十個工作日內(nèi)支付。甲方應將尾款通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至上述乙方指定銀行賬戶。

支付前提：乙方的收款以甲方按本協(xié)議約定支付各期轉(zhuǎn)讓對價為前提。如甲方未按本協(xié)議約定支付轉(zhuǎn)讓對價，乙方有權(quán)拒絕辦理股權(quán)過戶手續(xù)，并要求甲方承擔違約責任。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，但雙方的各項義務(wù)的履行應嚴格按照本協(xié)議約定的期限執(zhí)行。

盡職期限：自本協(xié)議生效之日起三十日內(nèi)，甲方完成對目標公司的盡職。

轉(zhuǎn)讓對價支付期限：首期轉(zhuǎn)讓對價應在本協(xié)議生效后五個工作日內(nèi)支付；尾款應目標公司完成工商變更登記手續(xù)并將乙方原持有的100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓證明文件交付給甲方后十個工作日內(nèi)支付。

股權(quán)過戶期限：自甲方支付首期轉(zhuǎn)讓對價之日起，雙方應積極配合辦理標的股權(quán)的過戶手續(xù)，乙方應在甲方提供所需文件后十個工作日內(nèi)完成相關(guān)準備工作，目標公司工商變更登記手續(xù)應在甲方支付尾款后二十個工作日內(nèi)完成。

協(xié)議有效期：本協(xié)議有效期自本協(xié)議生效之日起至標的股權(quán)完成過戶手續(xù)之日止。如協(xié)議約定的各項義務(wù)履行完畢，本協(xié)議自動終止。

第六條違約責任

6.1甲方違約責任：

（1）如甲方未按本協(xié)議第四條約定按時足額支付任何一期轉(zhuǎn)讓對價，每逾期一日，應向乙方支付逾期支付金額千分之五的違約金。逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此給乙方造成的全部損失，包括但不限于股權(quán)增值損失、尋找其他投資方的機會成本等。

（2）如因甲方原因?qū)е聵说墓蓹?quán)過戶手續(xù)延遲辦理，每逾期一日，甲方應向乙方支付人民幣伍萬元整（￥50,000.00）的違約金。逾期超過六十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方應退還已支付的轉(zhuǎn)讓對價并賠償乙方因此造成的全部損失。

（3）如甲方違反本協(xié)議關(guān)于保密義務(wù)的約定，應向乙方支付人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00）的違約金，并承擔由此給乙方造成的一切損失。

6.2乙方違約責任：

（1）如乙方未按本協(xié)議約定提供目標公司真實、完整的資料，或提供的陳述與保證存在虛假記載，導致甲方在交易完成后遭受損失的，乙方應在所涉款項范圍內(nèi)承擔全部賠償責任。

（2）如因乙方原因?qū)е聵说墓蓹?quán)無法過戶或過戶存在瑕疵，乙方應負責糾正并承擔由此產(chǎn)生的所有費用，如因此給甲方造成損失的，乙方應予以賠償。甲方有權(quán)要求乙方退還相應轉(zhuǎn)讓對價并解除本協(xié)議。

（3）如乙方違反本協(xié)議關(guān)于保密義務(wù)的約定，應向甲方支付人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00）的違約金，并承擔由此給甲方造成的一切損失。

（4）如乙方未按本協(xié)議約定配合甲方完成盡職或辦理過戶手續(xù)，每逾期一日，應向甲方支付人民幣伍萬元整（￥50,000.00）的違約金。逾期超過三十日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方應退還已支付的轉(zhuǎn)讓對價并賠償甲方因此造成的全部損失。

6.3不可抗力導致的違約：如因不可抗力導致本協(xié)議無法履行或延遲履行，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責任，但法律另有規(guī)定的除外。雙方應采取措施減少損失，并在不可抗力消除后繼續(xù)履行本協(xié)議。

6.4賠償責任：除本協(xié)議另有約定外，任何一方違反本協(xié)議約定，給對方造成損失的，應賠償對方因此遭受的直接經(jīng)濟損失和合理的間接經(jīng)濟損失，包括但不限于律師費、訴訟費、評估費、審計費等。

6.5違約金與賠償金的選擇：本協(xié)議約定的違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償其實際損失。違約方支付違約金后，仍應承擔相應的賠償責任。

6.6爭議解決期間的違約：在爭議解決期間，雙方仍應繼續(xù)履行本協(xié)議中非爭議部分的內(nèi)容，任何一方不得以爭議存在為由拒絕履行。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、稅收政策的調(diào)整等）、流行病疫情以及其他類似事件。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力不能履行本協(xié)議義務(wù)的，應在不可抗力事件發(fā)生后十五日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。通知應包含不可抗力事件的基本情況、預計持續(xù)期限以及對履行本協(xié)議的影響等信息。

3.責任免除：因不可抗力導致本協(xié)議任何一方無法履行或無法完全履行其在本協(xié)議下的義務(wù)的，受影響方不承擔違約責任，但應采取合理措施減輕不可抗力事件造成的影響。不可抗力影響消除后，受影響方應恢復履行本協(xié)議義務(wù)。

4.協(xié)議解除：如不可抗力事件持續(xù)超過六十日，雙方應協(xié)商是否繼續(xù)履行本協(xié)議。經(jīng)協(xié)商未能達成一致意見的，任何一方均有權(quán)解除本協(xié)議，并應根據(jù)協(xié)議履行情況向?qū)Ψ街Ц兑旬a(chǎn)生的對價或賠償相應損失，無需承擔違約責任。

5.不可抗力證明：發(fā)生不可抗力事件的任何一方應保留相關(guān)證據(jù)，并在協(xié)商或爭議解決過程中提交給對方。雙方應相互配合，對不可抗力事件進行認定。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責任、爭議解決方式等，應由雙方首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應本著公平合理、互諒互讓的原則進行。

2.協(xié)商不成處理：若雙方在書面通知后三十日內(nèi)無法通過協(xié)商達成一致意見，任何一方均有權(quán)將爭議提交至上海仲裁委員會，按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為上海市。雙方應各自指定一名仲裁員，并共同選定或委托仲裁委員會主任指定首席仲裁員，組成三名仲裁員的仲裁庭審理本案。

3.仲裁裁決效力：仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁庭作出的裁決書自作出之日起具有法律效力，任何一方均應自覺履行。若一方不履行仲裁裁決，另一方可以向有管轄權(quán)的人民法院申請強制執(zhí)行。

4.訴訟排除：除本協(xié)議明確約定外，任何一方不得就本協(xié)議項下的爭議向人民法院提起訴訟。任何一方就該爭議向人民法院起訴的，該方將自動放棄通過仲裁解決爭議的權(quán)利，并應承擔因此給對方造成的一切損失。

5.爭議解決的語言：本協(xié)議項下的爭議解決過程，所有文件、通知、證據(jù)材料等均應以中文書寫。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方事先書面確認的任何其他方式發(fā)送。通知在以下時間視為送達：（1）專人遞送，在交付時；（2）掛號信，在寄出后第五日；（3）傳真或電子郵件，在發(fā)送時，除非發(fā)送方有合理理由相信該方式無法送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件后生效。任何口頭約定或非書面形式的修改均不具法律效力。

3.分割性：本協(xié)議的任何條款如被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解和安排。

5.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方在簽訂本協(xié)議時已充分了解并接受該法律對協(xié)議的約束。

6.利益轉(zhuǎn)讓：甲方同意，其根據(jù)本協(xié)議享有的權(quán)利以及乙方根據(jù)本協(xié)議承擔的義務(wù)，在不違反法律規(guī)定的前提下，可以全部或部分轉(zhuǎn)讓給甲方指定的第三方，但需提前書面通知乙方并獲得乙方同意。

7.可分割性