項目利潤分成協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司，

地址：中國北京市朝陽區(qū)光華路1號XX大廈15層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明，

聯(lián)系方式

甲方是一家具有國家一級房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的企業(yè)，主營業(yè)務(wù)包括商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)、租賃管理及物業(yè)管理。近年來，甲方在北京市及周邊地區(qū)成功開發(fā)了多個商業(yè)綜合體項目，積累了豐富的市場運(yùn)營經(jīng)驗和資本運(yùn)作能力。為進(jìn)一步拓展商業(yè)地產(chǎn)租賃業(yè)務(wù)，甲方計劃將位于上海市浦東新區(qū)陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)的XX商業(yè)廣場部分商鋪進(jìn)行租賃，并引入專業(yè)的運(yùn)營管理團(tuán)隊以提升資產(chǎn)價值?；诖?，甲方與乙方就項目利潤分成合作事宜達(dá)成共識，特制定本協(xié)議。

在合作背景方面，甲方擁有的XX商業(yè)廣場總建筑面積約25萬平方米，其中可租賃商鋪面積達(dá)8萬平方米，主要涵蓋餐飲、零售、休閑娛樂等業(yè)態(tài)。為優(yōu)化資產(chǎn)配置，甲方計劃將部分商鋪委托給乙方進(jìn)行市場化租賃及運(yùn)營，并約定通過利潤分成模式實現(xiàn)雙方共贏。乙方作為專業(yè)的商業(yè)運(yùn)營管理公司，擁有豐富的行業(yè)資源及品牌合作網(wǎng)絡(luò)，具備較強(qiáng)的市場拓展能力和成本控制能力。雙方基于長期戰(zhàn)略合作的考慮，經(jīng)友好協(xié)商，決定建立以利潤分成為核心的合作框架，共同推動XX商業(yè)廣場的商業(yè)價值最大化。

本協(xié)議的簽訂，不僅明確了雙方在項目合作中的權(quán)利義務(wù)，也為后續(xù)的資產(chǎn)運(yùn)營提供了法律保障。甲方將通過提供優(yōu)質(zhì)商鋪資源及必要的資金支持，配合乙方開展市場推廣、品牌引進(jìn)及日常運(yùn)營管理等工作；乙方則負(fù)責(zé)制定租賃策略、執(zhí)行招商計劃、管理商戶關(guān)系及實現(xiàn)項目收益最大化。雙方將通過定期溝通、數(shù)據(jù)共享及聯(lián)合決策機(jī)制，確保合作項目的順利推進(jìn)。本協(xié)議的達(dá)成，將進(jìn)一步鞏固甲方在商業(yè)地產(chǎn)領(lǐng)域的市場地位，同時為乙方提供廣闊的發(fā)展平臺，實現(xiàn)資源共享與利益共贏。

在后續(xù)協(xié)議條款中，雙方將就具體利潤分成比例、支付方式、運(yùn)營標(biāo)準(zhǔn)及違約責(zé)任等進(jìn)行詳細(xì)約定，以保障合作項目的可操作性及風(fēng)險可控性。本章節(jié)作為協(xié)議的起始部分，為后續(xù)條款的制定奠定了基礎(chǔ)，體現(xiàn)了雙方對合作項目的重視及對商業(yè)邏輯的清晰認(rèn)知。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在XX商業(yè)廣場部分商鋪租賃及運(yùn)營管理項目中的合作目標(biāo)與權(quán)利義務(wù)，通過建立利潤分成機(jī)制，實現(xiàn)資產(chǎn)價值最大化及利益共享。協(xié)議范圍涵蓋商鋪租賃區(qū)域的確定、租賃策略制定與執(zhí)行、運(yùn)營管理標(biāo)準(zhǔn)、收入核算與分配、市場推廣合作及風(fēng)險共擔(dān)等方面。具體內(nèi)容包括：甲方提供指定商鋪的租賃權(quán)及必要的運(yùn)營支持，乙方負(fù)責(zé)制定并實施租賃方案、引進(jìn)品牌商戶、進(jìn)行日常運(yùn)營管理并承擔(dān)相應(yīng)成本，雙方根據(jù)約定比例對項目凈利潤進(jìn)行分成。本協(xié)議旨在通過清晰的權(quán)責(zé)劃分與合作機(jī)制設(shè)計，保障雙方的合法權(quán)益，促進(jìn)XX商業(yè)廣場租賃業(yè)務(wù)的良性發(fā)展。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

1."項目"：指甲方擁有的XX商業(yè)廣場，位于上海市浦東新區(qū)陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)，總面積25萬平方米，其中可租賃商鋪面積8萬平方米。

2."合作區(qū)域"：指經(jīng)雙方協(xié)商確定的XX商業(yè)廣場內(nèi)部分商鋪，具體位置及面積以附件一《合作區(qū)域明細(xì)表》為準(zhǔn)。

3."運(yùn)營管理費"：指乙方在項目運(yùn)營中直接產(chǎn)生的成本，包括但不限于市場推廣費、招商代理費、物業(yè)管理費（由乙方承擔(dān)部分）、商戶保證金代管費等。

4."凈利潤"：指合作區(qū)域在運(yùn)營期間產(chǎn)生的總收入扣除運(yùn)營管理費及雙方約定的其他成本后的余額。

5."分成比例"：指甲乙雙方按照協(xié)議約定對凈利潤進(jìn)行分配的比例，具體以協(xié)議第X條為準(zhǔn)。

6."報告期"：指雙方約定的財務(wù)核算周期，本協(xié)議約定為每月或每季度，具體以雙方書面確認(rèn)為準(zhǔn)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)對乙方的合作方案、運(yùn)營管理活動進(jìn)行監(jiān)督，并要求乙方提供相關(guān)報告及數(shù)據(jù)支持。

（2）甲方有權(quán)根據(jù)市場變化調(diào)整合作區(qū)域的使用規(guī)劃，但需提前30日書面通知乙方，并配合乙方進(jìn)行商戶調(diào)整或租賃方案優(yōu)化。

（3）甲方應(yīng)按照協(xié)議約定向乙方提供合作區(qū)域的使用權(quán)，并確保商鋪具備符合租賃條件的物理狀態(tài)及必要的市政配套。

（4）甲方有權(quán)按照協(xié)議約定獲取項目凈利潤的相應(yīng)份額，并要求乙方定期提供財務(wù)報表及審計報告。

（5）甲方應(yīng)配合乙方開展市場推廣活動，包括提供項目整體宣傳資源及必要的品牌背書支持。

（6）甲方應(yīng)承擔(dān)合作區(qū)域之外的原有物業(yè)費用，如結(jié)構(gòu)維護(hù)、公共區(qū)域水電費（由甲方承擔(dān)部分）等。

（7）甲方應(yīng)確保合作區(qū)域的租賃行為符合國家法律法規(guī)及地方政策要求，避免因甲方原因?qū)е碌姆杉m紛。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方的核心權(quán)力在于獲得項目凈利潤的分成，并有權(quán)按照自身專業(yè)判斷制定租賃策略及運(yùn)營方案。

（2）乙方有權(quán)要求甲方提供合作區(qū)域的詳細(xì)運(yùn)營數(shù)據(jù)，包括但不限于租賃率、租金水平、商戶流水等，以作為制定運(yùn)營計劃及分成核算的依據(jù)。

（3）乙方有權(quán)獨立開展市場推廣及招商活動，包括發(fā)布租賃信息、看場、談判租賃條款等，并有權(quán)選擇合適的品牌商戶入駐合作區(qū)域。

（4）乙方應(yīng)建立完善的運(yùn)營管理體系，包括商戶篩選標(biāo)準(zhǔn)、租賃合同模板、日常管理規(guī)范等，并確保運(yùn)營活動符合本協(xié)議約定的服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)。

（5）乙方應(yīng)合理控制運(yùn)營管理費，并需每月向甲方提交詳細(xì)的費用清單及說明，接受甲方的審核與監(jiān)督。

（6）乙方有權(quán)根據(jù)市場反饋及運(yùn)營數(shù)據(jù)，提出合作區(qū)域租金調(diào)整建議，經(jīng)甲方書面確認(rèn)后執(zhí)行。

（7）乙方應(yīng)建立完善的商戶關(guān)系管理機(jī)制，包括合同履約監(jiān)督、投訴處理、續(xù)約談判等，確保商戶穩(wěn)定經(jīng)營及合作區(qū)域形象。

（8）乙方應(yīng)承擔(dān)因自身運(yùn)營管理行為產(chǎn)生的法律責(zé)任，包括但不限于商戶糾紛調(diào)解、安全事故處理等，相關(guān)費用由乙方先行承擔(dān)后向甲方追償。

（9）乙方應(yīng)定期向甲方提交項目運(yùn)營報告，包括月度業(yè)績分析、季度市場總結(jié)、年度審計報告等，并配合甲方完成稅務(wù)申報及審計工作。

（10）乙方在合作期間不得泄露合作區(qū)域的商業(yè)秘密，包括但不限于租賃底價、商戶信息、運(yùn)營數(shù)據(jù)等，此義務(wù)在本協(xié)議終止后繼續(xù)有效。

第四條價格與支付條件

本協(xié)議的“價格”指甲乙雙方約定的利潤分成比例，即甲方享有合作區(qū)域凈利潤的X%，乙方享有合作區(qū)域凈利潤的Y%，具體比例以本協(xié)議第X條約定為準(zhǔn)。項目凈利潤的計算方式及核算流程詳見本協(xié)議第X條。

雙方同意，項目凈利潤的支付方式如下：

（1）甲方應(yīng)于每個支付周期結(jié)束后Z日內(nèi)，根據(jù)乙方提交并經(jīng)甲方審核確認(rèn)的財務(wù)報表，將應(yīng)支付的利潤分成款項支付至乙方指定的銀行賬戶。

（2）支付周期為每月或每季度，具體以雙方書面確認(rèn)為準(zhǔn)。首次支付應(yīng)于協(xié)議生效后第M個月結(jié)束后的N日內(nèi)完成。

（3）乙方指定的銀行賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行，賬戶名稱：XX商業(yè)運(yùn)營管理有限公司，賬號：XXXXXXXX。

（4）支付幣種為人民幣（RMB）。如需匯率轉(zhuǎn)換，以支付日銀行公布的中間價為準(zhǔn)。

（5）甲方支付利潤分成款項時，有權(quán)要求乙方提供等額的增值稅專用發(fā)票或普通發(fā)票，具體類型由甲方根據(jù)自身稅務(wù)需求確定。

（6）如合作區(qū)域產(chǎn)生政府補(bǔ)貼、獎勵等額外收益，經(jīng)雙方確認(rèn)后，應(yīng)納入凈利潤范圍，并按照本協(xié)議約定的分成比例進(jìn)行分配。

本條款明確了利潤分成的計算基礎(chǔ)、支付周期、支付方式及發(fā)票要求，旨在確保雙方財務(wù)往來清晰、規(guī)范，并符合稅務(wù)監(jiān)管要求。

第五條履行期限

本協(xié)議的履行期限自雙方簽字蓋章之日起生效，至合作區(qū)域最后一個租賃合同到期且所有相關(guān)款項結(jié)清之日終止，但本協(xié)議第X條約定的保密義務(wù)、爭議解決條款及后續(xù)可續(xù)簽條款在本協(xié)議終止后繼續(xù)有效。

協(xié)議有效期內(nèi)，雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定履行各自的權(quán)利義務(wù)。具體時間節(jié)點包括：

（1）協(xié)議生效后15日內(nèi)，雙方應(yīng)共同完成合作區(qū)域的現(xiàn)場勘察及租賃現(xiàn)狀確認(rèn)，并簽署《合作區(qū)域移交確認(rèn)書》。

（2）協(xié)議生效后30日內(nèi)，乙方應(yīng)提交首份《運(yùn)營計劃書》，經(jīng)甲方書面認(rèn)可后執(zhí)行。

（3）每個支付周期結(jié)束后10日內(nèi)，乙方應(yīng)提交財務(wù)報表；甲方應(yīng)在收到報表后5日內(nèi)完成審核并確認(rèn)支付金額。

（4）如需續(xù)簽協(xié)議，雙方應(yīng)在協(xié)議到期前6個月書面協(xié)商續(xù)簽事宜。若未達(dá)成一致，本協(xié)議到期后自動終止。

（5）本協(xié)議終止后30日內(nèi)，雙方應(yīng)完成財務(wù)結(jié)算、資產(chǎn)清點及必要的工作交接，并簽署《協(xié)議終止確認(rèn)書》。

本條款通過明確協(xié)議有效期及關(guān)鍵時間節(jié)點，確保合作項目按計劃推進(jìn)，并為協(xié)議的平穩(wěn)過渡提供時間保障。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）如甲方未按本協(xié)議第四條約定支付利潤分成款項，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之X向乙方支付違約金，直至付清為止。逾期超過30日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失。

（2）如甲方未按本協(xié)議第二條定義的“合作區(qū)域”提供合格的使用權(quán)，或未履行必要的運(yùn)營支持義務(wù)，導(dǎo)致乙方無法正常開展合作，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

（3）如甲方違反本協(xié)議第五條第（1）款約定，逾期移交合作區(qū)域或提供虛假信息，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付合同總金額萬分之Y的違約金，并賠償乙方因延遲合作造成的預(yù)期收益損失。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）如乙方未按本協(xié)議第四條約定提交財務(wù)報表或提供虛假數(shù)據(jù)，導(dǎo)致甲方無法及時獲得利潤分成或作出正確決策，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的經(jīng)濟(jì)損失。情節(jié)嚴(yán)重者，甲方有權(quán)解除協(xié)議。

（2）如乙方違反本協(xié)議第三條第（7）款約定，泄露合作區(qū)域的商業(yè)秘密，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣Z萬元，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部法律責(zé)任。

（3）如乙方違反本協(xié)議第三條第（4）款約定，未合理控制運(yùn)營管理費或存在浪費、挪用行為，經(jīng)甲方書面指出后仍不改正，甲方有權(quán)要求乙方退還不當(dāng)支出，并支付違約金人民幣W萬元。

（4）如乙方違反本協(xié)議第三條第（6）款約定，擅自提高合作區(qū)域的租金水平或做出不利于甲方的決策，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的全部損失。

（5）如乙方在合作期間出現(xiàn)重大運(yùn)營失誤（如安全事故、大面積商戶投訴等），導(dǎo)致甲方聲譽(yù)受損或遭受經(jīng)濟(jì)損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于賠償金、律師費、訴訟費等。

3.通用違約條款：

（1）任何一方違約導(dǎo)致協(xié)議無法繼續(xù)履行時，守約方有權(quán)解除協(xié)議，并要求違約方賠償自違約之日起至協(xié)議終止之日止的預(yù)期收益損失。

（2）本協(xié)議約定的違約金不足以彌補(bǔ)守約方實際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失。

（3）雙方應(yīng)在違約發(fā)生后的15日內(nèi)協(xié)商解決違約事宜，如協(xié)商不成，應(yīng)按照本協(xié)議第X條約定處理。

本條款通過詳細(xì)列舉違約情形及對應(yīng)責(zé)任，明確了違約的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)及后果，旨在通過法律約束力保障雙方合法權(quán)益，維護(hù)合作項目的穩(wěn)定運(yùn)行。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為（如法律、法規(guī)的變更或政策調(diào)整）、流行病疫情等。不可抗力事件應(yīng)導(dǎo)致或可能導(dǎo)致協(xié)議無法履行或延遲履行。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見發(fā)生不可抗力事件時，應(yīng)在合理期限內(nèi)（不晚于事件發(fā)生后X日內(nèi)）書面通知對方，并提供相關(guān)證明材料。通知應(yīng)詳細(xì)說明不可抗力事件的影響范圍、預(yù)計持續(xù)時間及對協(xié)議履行的影響。

3.責(zé)任免除：如因不可抗力事件導(dǎo)致協(xié)議部分或全部無法履行，受影響方應(yīng)據(jù)實減輕或免除相應(yīng)責(zé)任，且無需承擔(dān)違約金。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或終止協(xié)議。

4.協(xié)商恢復(fù)：不可抗力事件消除后，雙方應(yīng)盡快協(xié)商恢復(fù)協(xié)議的履行。如協(xié)議已部分履行，雙方應(yīng)就未履行部分的處理方式進(jìn)行協(xié)商，必要時可簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

5.不可抗力證明：雙方均有義務(wù)在不可抗力事件發(fā)生后妥善保存相關(guān)證明材料，并在協(xié)商或爭議解決時提交。證明材料包括但不限于政府公告、新聞報道、第三方機(jī)構(gòu)證明、損失清單等。

6.非不可抗力因素：若一方因不可抗力事件以外的其他原因未能履行義務(wù)，則不應(yīng)援引不可抗力條款免責(zé)，并應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

本條款通過明確不可抗力的定義、通知程序、責(zé)任免除及后續(xù)處理機(jī)制，為雙方在面臨突發(fā)狀況時提供了法律依據(jù)，旨在合理分配風(fēng)險并保障協(xié)議的公平性。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議所稱“爭議”是指雙方在履行協(xié)議過程中就權(quán)利義務(wù)產(chǎn)生的任何分歧或糾紛，包括但不限于合同解釋、違約責(zé)任、費用結(jié)算、協(xié)議終止等。

2.協(xié)商解決：雙方應(yīng)本著友好合作的態(tài)度，通過書面或口頭形式協(xié)商解決爭議。任何一方在提出爭議主張時，應(yīng)提供詳細(xì)的事實依據(jù)和法律依據(jù)，并積極尋求解決方案。協(xié)商應(yīng)首先通過甲乙雙方授權(quán)的代表進(jìn)行，若未能達(dá)成一致，可升級至雙方高層管理人員。

3.調(diào)解解決：如協(xié)商未能解決爭議，雙方同意在協(xié)商不成后X日內(nèi)共同委托第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)（如XX商會調(diào)解中心）進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、公正的原則，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后具有約束力。調(diào)解費用由雙方平均承擔(dān)，或根據(jù)調(diào)解機(jī)構(gòu)規(guī)定承擔(dān)。

4.仲裁解決：如調(diào)解未能解決爭議，或雙方在協(xié)議簽訂前明確約定通過仲裁解決爭議，則爭議應(yīng)提交至XX仲裁委員會，按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為甲方所在地，或雙方書面約定的其他地點。仲裁費用由敗訴方承擔(dān)，或根據(jù)仲裁規(guī)則約定。

5.訴訟解決：如雙方均未選擇仲裁，且在調(diào)解或仲裁嘗試后仍未解決爭議，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟管轄法院為項目所在地有管轄權(quán)的人民法院，即上海市XX區(qū)人民法院。訴訟期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議的其他條款。

6.爭議解決原則：在爭議解決過程中，雙方應(yīng)遵守誠實信用原則，避免采取任何損害對方利益的行為。雙方同意將爭議解決結(jié)果用于改進(jìn)合作流程，減少未來類似爭議的發(fā)生。

7.專屬權(quán)利：除本協(xié)議約定外，雙方均不得就本協(xié)議項下的任何爭議向任何其他機(jī)構(gòu)或個人提起訴訟、仲裁或提出索賠。

本條款通過明確爭議解決的多層級機(jī)制（協(xié)商→調(diào)解→仲裁/訴訟），為雙方提供了清晰、高效的爭議處理路徑，旨在將爭議影響降至最低并維護(hù)合作關(guān)系的穩(wěn)定性。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前X日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)送成功時視為送達(dá)；通過快遞或掛號信發(fā)送的通知，寄出后X日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何變更或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議方能生效。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，并構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭承諾或約定均不構(gòu)成有效變更。

3.保密義務(wù)：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及合作過程中知悉的對方商業(yè)秘密（包括但不限于財務(wù)數(shù)據(jù)、客戶信息、運(yùn)營策略）承擔(dān)保密義務(wù)。保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及終止后X年。未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向任何第三方披露保密信息，但法律法規(guī)另有規(guī)定或為履行本協(xié)議所必