公司吸收合并協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司（以下簡稱“甲方”）。

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司（以下簡稱“乙方”）。

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四。

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為拓展業(yè)務(wù)范圍及優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，擬通過吸收合并方式整合市場資源，提升核心競爭力；

鑒于乙方作為目標(biāo)公司，具備完整的業(yè)務(wù)體系、穩(wěn)定的客戶基礎(chǔ)及良好的市場口碑，且其業(yè)務(wù)與甲方戰(zhàn)略發(fā)展方向高度契合；

基于雙方在前期盡職中達(dá)成初步合作意向，經(jīng)友好協(xié)商，甲方自愿以協(xié)議約定的方式吸收合并乙方，乙方同意將其全部資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給甲方，雙方特此訂立本協(xié)議，以資共同遵守。

本協(xié)議的簽訂背景在于雙方基于對市場趨勢及行業(yè)格局的深刻理解，通過吸收合并實(shí)現(xiàn)資源整合與協(xié)同發(fā)展。甲方通過此次合并，可快速獲取乙方的業(yè)務(wù)資質(zhì)、技術(shù)專利及客戶網(wǎng)絡(luò)，填補(bǔ)自身業(yè)務(wù)短板，增強(qiáng)市場競爭力；乙方則通過并入甲方，獲得更廣闊的發(fā)展平臺與更雄厚的資本支持，確保業(yè)務(wù)連續(xù)性與持續(xù)增長。雙方的合作前提是：乙方在合并前不存在重大法律糾紛、財務(wù)風(fēng)險或經(jīng)營障礙，且其資產(chǎn)、負(fù)債及業(yè)務(wù)資質(zhì)均符合甲方要求；甲方承諾按照協(xié)議約定支付合并對價，并完成相關(guān)審批程序。本協(xié)議的簽訂與履行，將嚴(yán)格遵循《公司法》《企業(yè)合并與分立法》等相關(guān)法律法規(guī)，確保交易合法合規(guī)，并最終實(shí)現(xiàn)雙方利益的長期最大化。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方通過吸收合并方式，由甲方吸收合并乙方，實(shí)現(xiàn)雙方資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員等資源的整合，從而達(dá)到優(yōu)化資源配置、擴(kuò)大市場份額、提升綜合競爭力的目標(biāo)。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括：雙方合并前的盡職與信息披露；合并對價的計算方式與支付安排；乙方全部資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)讓程序；合并后公司治理結(jié)構(gòu)的調(diào)整；員工安置方案；稅務(wù)、工商變更等行政審批事項(xiàng)的辦理；以及違約責(zé)任、爭議解決等條款。本協(xié)議旨在通過法律框架確保吸收合并交易的順利進(jìn)行，并為合并后的公司運(yùn)營奠定基礎(chǔ)。

第二條定義

1.吸收合并：指甲方通過受讓乙方全部股權(quán)或資產(chǎn)的方式，吸收乙方法人資格，使乙方并入甲方，成為甲方的一部分。

2.合并對價：指甲方支付給乙方以換取其全部股權(quán)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的對價，包括現(xiàn)金、股份或其他形式的經(jīng)濟(jì)利益。

3.盡職：指在合并交易前，甲方向乙方或第三方獲取并核實(shí)其財務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等方面的信息，以評估交易風(fēng)險。

4.合并協(xié)議：指本協(xié)議及相關(guān)附件的統(tǒng)稱，是雙方就吸收合并事宜達(dá)成的完整協(xié)議。

5.資產(chǎn)清單：指乙方在合并前擁有的全部有形及無形資產(chǎn)，包括但不限于固定資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、應(yīng)收賬款等。

6.負(fù)債清單：指乙方在合并前承擔(dān)的全部債務(wù)，包括但不限于銀行貸款、應(yīng)付賬款、訴訟負(fù)債等。

7.合并生效日：指本協(xié)議經(jīng)各方批準(zhǔn)并完成相關(guān)行政審批后，乙方法人資格終止，甲方取得乙方全部資產(chǎn)、負(fù)債的日期。

8.員工安置：指合并后，乙方員工的勞動關(guān)系轉(zhuǎn)移、薪酬福利調(diào)整等事宜。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)利與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供真實(shí)、完整的資料，配合甲方的盡職工作，并保證所提供信息的準(zhǔn)確性。

（2）甲方有權(quán)根據(jù)盡職結(jié)果，調(diào)整合并對價或提出修改協(xié)議的建議，但需與乙方協(xié)商一致。

（3）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，按時足額支付合并對價，并確保資金來源合法合規(guī)。

（4）甲方有權(quán)監(jiān)督合并交易的執(zhí)行過程，確保所有條款得到履行，包括但不限于資產(chǎn)評估、債務(wù)清償、員工安置等。

（5）甲方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理合并所需的各項(xiàng)行政審批手續(xù)，包括但不限于工商變更、稅務(wù)注銷、銀行備案等，并承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用。

（6）甲方應(yīng)保障合并后公司的穩(wěn)定運(yùn)營，對原有業(yè)務(wù)體系進(jìn)行整合優(yōu)化，并承擔(dān)合并過程中可能產(chǎn)生的合理費(fèi)用。

（7）甲方有權(quán)要求乙方在合并前停止可能損害甲方利益的行為，如惡意轉(zhuǎn)移資產(chǎn)、隱匿債務(wù)或進(jìn)行不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易。

（8）甲方應(yīng)保護(hù)乙方員工的合法權(quán)益，按照國家法律法規(guī)及本協(xié)議約定，做好員工安置工作。

（9）甲方應(yīng)配合乙方處理合并前已存在的訴訟、仲裁或行政處罰等法律事務(wù)，并承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。

（10）甲方應(yīng)確保合并交易符合反壟斷法及相關(guān)法律法規(guī)的要求，避免觸發(fā)監(jiān)管審查。

2.乙方的權(quán)利與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付合并對價，并保證支付方式符合雙方約定。

（2）乙方有權(quán)要求甲方在合并后提供必要的業(yè)務(wù)支持與技術(shù)協(xié)助，確保原有業(yè)務(wù)的平穩(wěn)過渡。

（3）乙方應(yīng)向甲方如實(shí)披露其財務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等方面的信息，并配合完成盡職，提供必要的證明文件。

（4）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，在合并前妥善保管其資產(chǎn)，不得進(jìn)行任何損害甲方利益的行為，如隱匿、轉(zhuǎn)移或處置資產(chǎn)。

（5）乙方應(yīng)負(fù)責(zé)清償其在合并前產(chǎn)生的全部債務(wù)，包括但不限于銀行貸款、應(yīng)付賬款、訴訟負(fù)債等，確保其財務(wù)狀況透明。

（6）乙方應(yīng)配合甲方完成員工安置工作，提供員工名單、勞動合同、社保公積金等資料，并協(xié)助辦理勞動關(guān)系轉(zhuǎn)移手續(xù)。

（7）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，移交其全部資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)資質(zhì)等，并確保其權(quán)利能夠順利轉(zhuǎn)移給甲方。

（8）乙方應(yīng)配合甲方處理合并前已存在的法律事務(wù)，如訴訟、仲裁或行政處罰等，并承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用。

（9）乙方應(yīng)保證其在合并前沒有重大的法律糾紛或經(jīng)營風(fēng)險，如存在潛在問題，應(yīng)提前告知甲方并共同制定解決方案。

（10）乙方應(yīng)配合甲方完成合并所需的各項(xiàng)行政審批手續(xù)，提供必要的申請材料，并承擔(dān)與其直接相關(guān)的費(fèi)用。

（11）乙方應(yīng)確保合并后，其原有業(yè)務(wù)符合相關(guān)行業(yè)監(jiān)管要求，避免因資質(zhì)問題影響合并后的公司運(yùn)營。

第四條價格與支付條件

1.合并對價：經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方同意向乙方支付合并對價總額為人民幣XX元（大寫：XX元整）。該對價具體構(gòu)成包括：乙方截至評估基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)作價XX元，甲方向乙方全體股東增發(fā)甲方股份XX股，每股面值XX元，作價XX元。

2.支付方式：合并對價采用分期支付方式。首期支付人民幣XX元（大寫：XX元整），于本協(xié)議簽署之日起XX個工作日內(nèi)支付至乙方指定銀行賬戶；二期支付人民幣XX元（大寫：XX元整），于乙方完成工商注銷登記之日起XX個工作日內(nèi)支付；剩余尾款人民幣XX元（大寫：XX元整），于合并生效日后XX日內(nèi)支付。甲方支付的對價應(yīng)以人民幣支付，乙方應(yīng)在收到款項(xiàng)后向甲方出具等額合法發(fā)票。

3.付款保證：甲方應(yīng)確保其支付能力，并保證支付路徑合法合規(guī)，不存在任何洗錢或非法資金來源。如因甲方資金問題導(dǎo)致支付延遲，每逾期一日，甲方應(yīng)按逾期支付金額的XX%向乙方支付違約金，但累計違約金不超過合并對價總額的XX%。

4.對價調(diào)整：合并對價最終以雙方在盡職完成后簽署的《資產(chǎn)評估報告》及《補(bǔ)充協(xié)議》為準(zhǔn)。如盡職發(fā)現(xiàn)乙方存在重大未披露負(fù)債或資產(chǎn)價值顯著低于評估值，經(jīng)雙方確認(rèn)后可相應(yīng)調(diào)整合并對價。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，直至合并完成并取得工商最終登記之日自動終止，但保密條款、爭議解決條款等依其性質(zhì)應(yīng)繼續(xù)有效的條款除外。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點(diǎn)：

（1）盡職期：自本協(xié)議簽署之日起XX日，乙方應(yīng)向甲方提供全面盡職所需資料，甲方應(yīng)在期內(nèi)完成。

（2）協(xié)議簽署：經(jīng)盡調(diào)無重大異議，雙方應(yīng)在XX日內(nèi)簽署正式合并協(xié)議及所有必要附件。

（3）行政審批：自盡調(diào)完成日起，雙方應(yīng)共同在XX個月內(nèi)完成所有必要的工商、稅務(wù)、銀行等行政審批程序。

（4）資產(chǎn)交割：合并生效日前，乙方應(yīng)完成全部資產(chǎn)清單所列資產(chǎn)的交付及權(quán)利轉(zhuǎn)移手續(xù)，甲方應(yīng)配合辦理相關(guān)過戶登記。

（5）債務(wù)處理：乙方應(yīng)在合并生效日前結(jié)清所有可立即清償?shù)膫鶆?wù)，并就剩余債務(wù)與甲方達(dá)成書面安排。

6.期限順延：如遇不可抗力或經(jīng)雙方書面同意，上述期限可相應(yīng)順延。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）付款違約：如甲方未按本協(xié)議第四條約定按時足額支付任何一期合并對價，每逾期一日，甲方應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付金額的XX%向乙方支付違約金。逾期超過XX日，乙方有權(quán)單方解除協(xié)議，甲方已支付的對價不予退還，并應(yīng)向乙方支付合并對價總額XX%的違約金作為賠償。

（2）審批延誤：如因甲方原因?qū)е滦姓徟馄谖赐瓿桑坑馄谝蝗?，甲方?yīng)向乙方支付合并對價總額XX%的違約金，但累計不超過XX%。逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方應(yīng)退還已支付但未用于合并目的的款項(xiàng)，并承擔(dān)乙方因此遭受的直接損失。

（3）資質(zhì)瑕疵：如甲方承諾的支付能力或相關(guān)資質(zhì)在合并后出現(xiàn)重大問題，導(dǎo)致無法完成支付或影響合并穩(wěn)定，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的損失，包括但不限于第三方索賠、行政處罰等。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）信息披露瑕疵：如乙方在盡調(diào)期內(nèi)故意隱瞞或提供虛假資料，導(dǎo)致甲方在合并后遭受重大損失（如資產(chǎn)貶損、債務(wù)負(fù)擔(dān)、監(jiān)管處罰等），乙方應(yīng)賠償甲方全部直接損失，并支付合并對價總額XX%的違約金。甲方有權(quán)要求調(diào)整對價或解除協(xié)議。

（2）資產(chǎn)轉(zhuǎn)移障礙：如乙方未按約定移交資產(chǎn)或設(shè)置權(quán)利負(fù)擔(dān)，導(dǎo)致甲方無法完整取得資產(chǎn)，每逾期一日，乙方應(yīng)按未轉(zhuǎn)移資產(chǎn)價值的XX%支付違約金。如無法彌補(bǔ)，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方退還部分或全部對價。

（3）債務(wù)隱匿：如合并后發(fā)現(xiàn)乙方存在重大未披露債務(wù)，且非因甲方盡調(diào)疏忽所致，乙方應(yīng)承擔(dān)全部清償責(zé)任，并支付合并對價總額XX%的違約金。甲方有權(quán)要求乙方補(bǔ)足對價或解除協(xié)議。

（4）員工安置延誤：如乙方未按約定完成員工安置工作，導(dǎo)致乙方或甲方被員工起訴或受到政府處罰，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。

3.違約金上限：雙方同意，本協(xié)議項(xiàng)下所有違約金累計不超過合并對價總額的XX%。任何一方違約導(dǎo)致協(xié)議解除的，違約方還應(yīng)承擔(dān)守約方為實(shí)現(xiàn)債權(quán)所支付的合理費(fèi)用（包括但不限于律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、評估費(fèi)等）。

4.減損義務(wù)：任何一方違約時，守約方應(yīng)及時采取合理措施防止損失擴(kuò)大，若未采取措施導(dǎo)致?lián)p失擴(kuò)大，擴(kuò)大的損失由守約方自行承擔(dān)。

5.不可抗力免責(zé)：因不可抗力導(dǎo)致違約的，違約方可部分或全部免除違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方并提供證明文件。雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整履行期限或解除協(xié)議。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、行政命令、稅收政策調(diào)整等）、流行病疫情、火災(zāi)、爆炸、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)一定時間（通常指連續(xù)XX日或XX個月），足以影響本協(xié)議的履行。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見到不可抗力事件時，應(yīng)在合理期限內(nèi)（通常為XX個工作日）通知對方，并提供不可抗力事件及其影響的有效證明文件。如不可抗力事件持續(xù)存在，通知義務(wù)應(yīng)持續(xù)履行。

3.責(zé)任免除：如因不可抗力導(dǎo)致任何一方未能履行或不能完全履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，該方不應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時采取措施減少損失，并在事件消除后盡快恢復(fù)履行。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

4.協(xié)商解決：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行的，雙方應(yīng)在不可抗力事件消除后XX日內(nèi)進(jìn)行協(xié)商，嘗試達(dá)成臨時或永久的解決方案。如協(xié)商不成，可依據(jù)本協(xié)議第八條的約定處理。

5.不可免除的責(zé)任：因不可抗力導(dǎo)致的下列責(zé)任仍需承擔(dān)：（1）因遲延履行本身產(chǎn)生的違約責(zé)任；（2）因一方違約后遭遇不可抗力所導(dǎo)致的對方損失；（3）雙方雖因不可抗力不能履行，但根據(jù)本協(xié)議性質(zhì)應(yīng)承擔(dān)的先期準(zhǔn)備費(fèi)用或損失。

6.不可抗力證明：雙方同意，就不可抗力事件的通知及影響認(rèn)定，應(yīng)以政府官方公告、行業(yè)協(xié)會證明、法院判決或其他權(quán)威機(jī)構(gòu)出具的文件為依據(jù)。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議所稱爭議包括但不限于因協(xié)議解釋、履行、變更、解除等發(fā)生的任何分歧或糾紛。

2.協(xié)商與調(diào)解：雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決爭議。如協(xié)商不成，可共同委托第三方進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)本著公平、合理、高效的原則進(jìn)行，調(diào)解結(jié)果經(jīng)雙方書面確認(rèn)后具有約束力。

3.仲裁優(yōu)先：如協(xié)商或調(diào)解無法解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至具有管轄權(quán)的仲裁委員會（建議明確具體仲裁機(jī)構(gòu)名稱，如“XX國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會”），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為甲方所在地/乙方所在地/協(xié)議簽署地（選擇其一或約定具體地點(diǎn)）。仲裁語言為中文。

4.仲裁裁決：仲裁委員會作出的裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁裁決書自作出之日起具有法律效力，任何一方不得向人民法院提起訴訟或申請再審，但仲裁庭依職權(quán)或應(yīng)當(dāng)事人申請認(rèn)定仲裁事項(xiàng)不屬于仲裁范圍或仲裁機(jī)構(gòu)無管轄權(quán)的除外。

5.訴訟備選：雙方確認(rèn)，如選擇仲裁后一方未能遵守仲裁規(guī)則或仲裁裁決，另一方有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟適用的法律為中華人民共和國法律。若選擇訴訟，則約定管轄法院為合同履行地（通常為合并后公司注冊地）或被告住所地的人民法院。

6.爭議解決前的保密：在爭議解決過程中，無論通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁還是訴訟，雙方均應(yīng)遵守保密義務(wù)，不得向任何第三方披露與爭議相關(guān)的保密信息，但法律另有規(guī)定或?yàn)榻鉀Q爭議所必需的除外。仲裁方式優(yōu)先且終局，旨在通過專業(yè)、高效的方式快速解決爭議，維護(hù)交易穩(wěn)定性和商業(yè)信譽(yù)。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方在本協(xié)議首部載明的聯(lián)系方式為有效聯(lián)系方式。任何通知、請求、文件等均應(yīng)通過書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件）發(fā)送至上述地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的，簽收日或寄出后XX日視為送達(dá)。如一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議方能生效。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。

3.協(xié)議完整性與可分割性：本協(xié)議構(gòu)成雙方關(guān)于吸收合并事宜的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解。如本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)通過協(xié)商變更無效條款，以達(dá)到原協(xié)議目的。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門及臺灣地區(qū)法律）。

5.可分割性：若本協(xié)議任何部分被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他部分的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換無效部分，以達(dá)到與原條款盡可能一致的目的。

6.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。但根據(jù)法律規(guī)定或雙方書面約定進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓除外。

7.不獨(dú)立合同：本協(xié)議任何條款均不構(gòu)成獨(dú)立的合同，也不應(yīng)被解釋為雙方建立除吸收合并關(guān)