國(guó)際并購(gòu)保證合同

第一篇范文：合同或協(xié)議編號(hào)：

一、定義與術(shù)語(yǔ)

1.2“并購(gòu)”指甲方購(gòu)買乙方所持有的目標(biāo)公司的全部或部分股

權(quán)、資產(chǎn)及業(yè)務(wù)。

1.3“目標(biāo)公司”指甲方擬并購(gòu)的位于國(guó)的公司，具體名

稱為：O

1.5“保證期間”指甲方承擔(dān)保證責(zé)任的期限，自合同生效之日

起至年______月日止。

二、保證內(nèi)容

2.1甲方保證乙方在并購(gòu)過(guò)程中所提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,

不存在虛假陳述、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

2.2甲方保證乙方在并購(gòu)?fù)瓿珊?，目?biāo)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、合同、

訴訟等情況與乙方所提供的信息相符。

2.3甲方保證在并購(gòu)過(guò)程中，乙方不存在侵犯他人合法權(quán)益的行

為。

三、保證金的支付與退還

3.1甲方應(yīng)在合同簽訂之日起個(gè)工作日內(nèi)，將保證金額支

付至乙方指定的銀行賬戶。

3.2在保證期間屆滿且甲方履行完畢保證責(zé)任后，乙方應(yīng)在

個(gè)工作日內(nèi)無(wú)條件退還保證金。

四、保證責(zé)任的履行

（1）乙方在并購(gòu)過(guò)程中提供的信息存在虛假陳述、誤導(dǎo)性陳述或

重大遺漏；

（2）并購(gòu)?fù)瓿珊?，目?biāo)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、合同、訴訟等情況與

乙方所提供的信息不符；

（3）乙方在并購(gòu)過(guò)程中侵犯他人合法權(quán)益。

4.2甲方履行保證責(zé)任的方式如下：

（1）賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失；

（2）采取必要措施，消除因乙方行為導(dǎo)致的不良影響；

（3）根據(jù)乙方要求，協(xié)助乙方處理相關(guān)糾紛。

五、違約責(zé)任

5.1如甲方未按本合同約定履行保證責(zé)任，乙方有權(quán)要求甲方支

付違約金，違約金為本合同保證金額的%o

5.2如乙方未按本合同約定退還保證金，甲方有權(quán)要求乙方支付

違約金，違約金為未退還保證金金額的%o

六、爭(zhēng)議解決

6.1本合同的簽訂、履行、解釋及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和

國(guó)法律。

6.2凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò)

友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院

提起訴訟。

七、合同附件

7.1甲方營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

7.2乙方營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

7.3目標(biāo)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

7.4雙方授權(quán)代表的身份證明文件；

7.5其他與本合同有關(guān)的文件。

八、合同生效

8.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

8.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

甲方（保證人）：____________________

乙方（被保證人）：____________________

簽訂日期：____________________

一、跨國(guó)并購(gòu)中的信息不對(duì)稱保證

應(yīng)用場(chǎng)合：當(dāng)甲方為跨國(guó)公司，乙方為國(guó)內(nèi)企.業(yè)，雙方在并購(gòu)過(guò)

程中存在信息不對(duì)稱的情況。

注意事項(xiàng)及條款修正：

在條款2.1中，應(yīng)明確信息不對(duì)稱的具體范圍，包括但不限于財(cái)

務(wù)報(bào)表、市場(chǎng)占有率、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等。

在條款4.1中，增加一項(xiàng)甲方對(duì)乙方進(jìn)行盡職調(diào)查的義務(wù)，以確

保信息準(zhǔn)確性。

解決辦法：甲方可以聘請(qǐng)第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查，以減少

信息不對(duì)稱帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。

二、并購(gòu)?fù)瓿珊筚Y產(chǎn)不符的保證

應(yīng)用場(chǎng)合：并購(gòu)交易完成后，發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司的實(shí)際資產(chǎn)與乙方提

供的資料存在差異。

注意事項(xiàng)及條款修正：

在條款2.2中，增加資產(chǎn)評(píng)估的條款，明確資產(chǎn)評(píng)估的標(biāo)準(zhǔn)和方

法。

在條款4.2中，增加一項(xiàng)甲方有權(quán)要求乙方進(jìn)行資產(chǎn)補(bǔ)差的條款。

解決辦法：甲方應(yīng)要求乙方在并購(gòu)前進(jìn)行全面的資產(chǎn)評(píng)估，并在

合同中約定資產(chǎn)不符時(shí)的處理辦法。

三、并購(gòu)過(guò)程中法律糾紛的保證

應(yīng)用場(chǎng)合：并購(gòu)過(guò)程中，因乙方行為導(dǎo)致第三方對(duì)目標(biāo)公司提起

訴訟。

注意事項(xiàng)及條款修正：

在條款2.3中，增加乙方對(duì)并購(gòu)過(guò)程中可能產(chǎn)生的法律糾紛的預(yù)

見(jiàn)性說(shuō)明。

在條款4.2中，明確甲方在處理法律糾紛時(shí)應(yīng)采取的具體措施。

解決辦法：甲方應(yīng)要求乙方提供并購(gòu)前的法律風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告，并

在合同中約定糾紛解決的具體責(zé)任。

四、保證金額退還的保證

應(yīng)用場(chǎng)合：保證期間屆滿后，乙方未按約定退還保證金。

注意事項(xiàng)及條款修正：

在條款3.2中，增加乙方逾期退還保證金的違約責(zé)任。

在條款5.2中，提高乙方未退還保證金的違約金比例。

解決辦法：甲方應(yīng)設(shè)立專門(mén)的保證金賬戶，并在合同中約定退還

保證金的明確時(shí)間節(jié)點(diǎn)和流程。

五、跨國(guó)并購(gòu)中的法律適用及爭(zhēng)議解決

應(yīng)用場(chǎng)合：雙方在并購(gòu)過(guò)程中涉及不同國(guó)家的法律規(guī)定，可能產(chǎn)

生法律沖突。

注意事項(xiàng)及條款修正：

在條款6.1中，明確雙方選擇適用法律的依據(jù)和理由。

在條款6.2中，增加國(guó)際仲裁的條款，以適應(yīng)跨國(guó)爭(zhēng)議的解決。

解決辦法：雙方應(yīng)提前協(xié)商確定適用的法律，并在合同中約定國(guó)

際仲裁的地點(diǎn)和規(guī)則。

在實(shí)際操作過(guò)程中，本合同或協(xié)議可能遇到的相關(guān)問(wèn)題及注意事

項(xiàng)：

1.語(yǔ)言差異：確保合同中的專業(yè)術(shù)語(yǔ)在雙方母語(yǔ)中均有明確、統(tǒng)

一的含義。

2.貨幣匯率：在涉及跨國(guó)支付的條款中，應(yīng)考慮匯率波動(dòng)的影響,

并約定匯率調(diào)整機(jī)制。

3.法律變動(dòng)：關(guān)注并購(gòu)雙方所在國(guó)的法律變動(dòng)，及時(shí)調(diào)整合同條

款以符合最新法律規(guī)定。

甲乙雙方的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，證明大家都是合法經(jīng)營(yíng)的公司。

目標(biāo)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，確認(rèn)并購(gòu)的對(duì)象是合法存在的。

雙方授權(quán)代表的身份證明文件，確保簽字的人有權(quán)代表公司行事。

其他可能需要的文件，比如公司章程、重要合同、法律意見(jiàn)書(shū)等,

這些都能幫助我們更好地理解并購(gòu)的背景和細(xì)節(jié)。

多方為主導(dǎo)時(shí)的，附件條款及說(shuō)明：

一、當(dāng)甲方為主導(dǎo)時(shí)，增加的多項(xiàng)條款及說(shuō)明：

附加條款1.1：甲方有權(quán)在并購(gòu)過(guò)程中對(duì)目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)管理進(jìn)行

監(jiān)督和指導(dǎo)，乙方應(yīng)予以配合。

說(shuō)明：本條款賦予甲方在并購(gòu)過(guò)程中更大的控制權(quán)，確保并購(gòu)活

動(dòng)按照甲方的戰(zhàn)略意圖進(jìn)行。乙方需提供必要的便利和支持，包括但

不限于提供經(jīng)營(yíng)管理信息、協(xié)助甲方進(jìn)行業(yè)務(wù)整合等。

附加條款1.2：甲方有權(quán)在保證期間內(nèi)對(duì)目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行

定期審計(jì)，乙方應(yīng)提供必要協(xié)助。

說(shuō)明：此條款保障甲方對(duì)目標(biāo)公司財(cái)務(wù)狀況的持續(xù)監(jiān)控，確保乙

方提供的信息準(zhǔn)確無(wú)誤。乙方需配合甲方指定的審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)工

作。

附加條款1.3：若乙方在并購(gòu)過(guò)程中存在重大違約行為，甲方句權(quán)

單方面終止合同，并要求乙方支付違約金。

說(shuō)明：本條款為甲方提供了一種保護(hù)機(jī)制，在乙方嚴(yán)重違約時(shí)，

甲方可以立即終止合同，并通過(guò)違約金的形式獲得一定的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。

二、當(dāng)乙方為主導(dǎo)時(shí)，增加的多項(xiàng)條款及說(shuō)明：

附加條款2.1；乙方有權(quán)決定并購(gòu)的具體條款和條件，甲方應(yīng)尊重

乙方的決定。

說(shuō)明：此條款確保乙方在并購(gòu)過(guò)程中擁有主導(dǎo)權(quán)，甲方需遵守乙

方設(shè)定的并購(gòu)條件和流程。

附加條款2.2：乙方有權(quán)在并購(gòu)?fù)瓿珊髮?duì)目標(biāo)公司進(jìn)行重組，甲方

不得無(wú)故干涉。

說(shuō)明：本條款允許乙方在并購(gòu)后對(duì)?目標(biāo)公司進(jìn)行必要的重組，以

優(yōu)化運(yùn)營(yíng)結(jié)構(gòu)。甲方應(yīng)保持必要的尊重和不干涉原則。

附加條款2.3：若甲方違反合同規(guī)定，乙方有權(quán)要求甲方支付額外

的賠償金，并保留追究法律責(zé)任的權(quán)利。

說(shuō)明：此條款為乙方提供額外的保護(hù)，當(dāng)甲方違反合同規(guī)定時(shí)，

乙方不僅可以要求支付違約金，還可以要求額外的賠償，并保留采取

法律手段的權(quán)利。

三、當(dāng)有第三方中介時(shí)，增加的多項(xiàng)條款及說(shuō)明:

附加條款3.1：第三方中介應(yīng)保持獨(dú)立性和公正性，為甲乙雙方提

供專業(yè)服務(wù)。

說(shuō)明：本條款要求第三方中介在服務(wù)過(guò)程中保持中立，不得偏袒

任何一方，確保其提供的專業(yè)服務(wù)公正、客觀。

附加條款3.2：第三方中介應(yīng)對(duì)其在并購(gòu)過(guò)程中獲取的信息保密，

未經(jīng)雙方同意不得泄露。

說(shuō)明：此條款要求第三方中介對(duì)并購(gòu)過(guò)程中的敏感信息保密，保

護(hù)甲乙雙方的商業(yè)秘密和利益。