合伙人投資協(xié)議書法律范本一、協(xié)議簽訂的法律基礎(chǔ)與核心價值合伙人投資協(xié)議是商事合作的“憲法性文件”，其效力優(yōu)先于企業(yè)章程（公司制合伙）或合伙協(xié)議（合伙企業(yè)）的默認(rèn)條款。依據(jù)《民法典》《公司法》（公司制）或《合伙企業(yè)法》，協(xié)議需明確權(quán)利義務(wù)邊界、利益分配規(guī)則與風(fēng)險處置機(jī)制，從根源上避免“拍腦袋合作、拍桌子散伙”的糾紛。二、協(xié)議核心條款及實務(wù)解析（一）總則：合作的“頂層設(shè)計”1.合伙人信息需列明全體合伙人的姓名（或名稱）、有效身份證件號碼、聯(lián)系方式、住址。實務(wù)要點(diǎn)：避免使用簡稱或模糊表述，聯(lián)系方式建議預(yù)留“書面通知送達(dá)地址”，防止糾紛時“失聯(lián)”導(dǎo)致權(quán)利受損。2.企業(yè)名稱與組織形式明確企業(yè)全稱（需符合工商登記規(guī)范，如“XX合伙企業(yè)（有限合伙）”或“XX科技有限公司”）、組織形式（普通合伙、有限合伙、公司制等）。法律提示：普通合伙人對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以出資為限承擔(dān)責(zé)任；公司制下股東均為有限責(zé)任，但需遵守《公司法》治理規(guī)則。3.經(jīng)營宗旨與范圍概括企業(yè)的核心業(yè)務(wù)方向（如“從事人工智能技術(shù)研發(fā)與成果轉(zhuǎn)化”），范圍需與工商登記一致。風(fēng)險提示：超范圍經(jīng)營可能面臨行政處罰，且合同效力可能受影響（如法律禁止性業(yè)務(wù)的合同無效）。（二）投資與股權(quán)（出資）安排：合作的“物質(zhì)基礎(chǔ)”1.出資方式、金額與期限分合伙人列明出資：現(xiàn)金出資：明確幣種、金額（如“人民幣XX萬元”）、繳付時間（如“X年X月X日前繳至企業(yè)對公賬戶”）；非貨幣出資（實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）：需約定評估方式（如共同委托第三方評估機(jī)構(gòu)）、權(quán)屬轉(zhuǎn)移時間（如“設(shè)備交付至企業(yè)倉庫之日”“專利過戶登記完成之日”）。法律依據(jù)：非貨幣出資需“可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓”（《公司法》第27條、《合伙企業(yè)法》第16條），否則出資無效。2.股權(quán)（份額）比例明確各合伙人的股權(quán)（或合伙份額）比例，需注意：公司制下，股權(quán)比例通常與出資比例掛鉤，但可約定“同股不同權(quán)”（需在章程中同步約定）；合伙制下，份額比例可與出資比例不一致，但需全體合伙人書面確認(rèn)。3.逾期出資責(zé)任約定逾期出資的違約金（如“按未繳金額的日萬分之X支付違約金”）、股權(quán)（份額）調(diào)整規(guī)則（如“逾期超X日，其他合伙人有權(quán)按原出資比例稀釋其股權(quán)”）。（三）管理與決策：合作的“運(yùn)行規(guī)則”1.執(zhí)行事務(wù)合伙人（或法定代表人）明確執(zhí)行人的選任、任期、職責(zé)（如“負(fù)責(zé)企業(yè)日常經(jīng)營、簽署合同、財務(wù)管理”）、權(quán)限限制（如“單筆支出超X萬元需經(jīng)合伙人會議同意”）。2.決策機(jī)制會議召開：約定合伙人會議的召集程序（如“任一合伙人可提議召開，提前X日通知”）、出席人數(shù)要求（如“過半數(shù)合伙人出席方為有效”）；表決規(guī)則：區(qū)分一般事項（如日常經(jīng)營決策，可約定“一人一票，過半數(shù)通過”）與重大事項（如增資、減資、對外擔(dān)保，需“全體合伙人一致同意”或“三分之二以上份額同意”）。實務(wù)建議：重大事項清單需具體（如“對外投資超X萬元”“變更企業(yè)組織形式”），避免“重大事項”定義模糊導(dǎo)致糾紛。（四）利潤分配與虧損承擔(dān)：合作的“利益平衡”1.分配原則與周期約定分配方式（如“按股權(quán)/份額比例分配”或“先返還各合伙人實繳出資，剩余部分按X:X比例分配”）、分配周期（如“每自然年度結(jié)束后X個月內(nèi)”）。法律提示：公司制下利潤分配需先彌補(bǔ)虧損、提取公積金；合伙制下利潤分配可按約定，無約定則按實繳出資比例。2.虧損承擔(dān)普通合伙：全體合伙人無限連帶責(zé)任，但可約定內(nèi)部分擔(dān)比例（對外連帶，對內(nèi)按約定追償）；有限合伙：普通合伙人無限連帶，有限合伙人以出資為限；公司制：股東以出資為限承擔(dān)虧損。（五）退出機(jī)制：合作的“安全閥門”1.自愿退出約定退出的“冷靜期”（如“需提前X個月書面通知其他合伙人”）、股權(quán)（份額）回購價格（如“按退出時企業(yè)凈資產(chǎn)×對應(yīng)比例”或“原出資額+同期銀行貸款利息”）。2.法定退出（除名、法定情形退伙）列舉除名情形（如“故意損害企業(yè)利益”“連續(xù)X個月未履行出資義務(wù)”）、法定退伙情形（如“合伙人喪失民事行為能力”“被法院強(qiáng)制執(zhí)行全部財產(chǎn)”），并約定退出時的清算規(guī)則（如“對企業(yè)資產(chǎn)、債務(wù)進(jìn)行審計，按實繳出資比例分配剩余財產(chǎn)”）。3.股權(quán)（份額）轉(zhuǎn)讓內(nèi)部轉(zhuǎn)讓：自由轉(zhuǎn)讓或限制（如“需提前通知其他合伙人”）；外部轉(zhuǎn)讓：需經(jīng)其他合伙人過半數(shù)同意（公司制）或“全體合伙人一致同意”（合伙制），并約定優(yōu)先購買權(quán)（如“其他合伙人按出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)，價格同等條件下優(yōu)先”）。（六）爭議解決：合作的“糾紛解藥”約定爭議解決方式：仲裁：需明確仲裁機(jī)構(gòu)（如“提交北京仲裁委員會仲裁”），仲裁協(xié)議需符合《仲裁法》規(guī)定（唯一、明確）；訴訟：約定管轄法院（如“企業(yè)住所地有管轄權(quán)的人民法院”），需符合《民事訴訟法》關(guān)于管轄的規(guī)定（如不違反級別管轄、專屬管轄）。法律適用：一般約定“適用中華人民共和國法律”，涉外合作可約定適用中國法律（需符合國際私法規(guī)則）。（七）附則：協(xié)議的“收尾規(guī)則”1.生效條件：如“本協(xié)議自全體合伙人簽字（或蓋章）之日起生效”（工商登記不影響協(xié)議效力，僅影響企業(yè)設(shè)立）；2.協(xié)議份數(shù)：“本協(xié)議一式X份，各合伙人執(zhí)X份，企業(yè)留存X份，具有同等法律效力”；3.修改與補(bǔ)充：“本協(xié)議的修改需經(jīng)全體合伙人書面同意，并簽署補(bǔ)充協(xié)議”。三、實務(wù)簽署建議1.盡職調(diào)查先行：核查各合伙人的出資能力（如銀行流水、資產(chǎn)證明）、誠信記錄（裁判文書網(wǎng)檢索涉訴情況），避免“空手套白狼”或“債務(wù)合伙人”。2.違約責(zé)任具體化：除逾期出資外，需約定“濫用股東/合伙人權(quán)利”“泄露商業(yè)秘密”等違約情形的賠償責(zé)任（如“按企業(yè)直接損失的X倍賠償”）。3.專業(yè)審核不可少：協(xié)議條款需符合《民法典》《公司法》《合伙企業(yè)法》等強(qiáng)制性規(guī)定（如“普通合伙人不得約定