北京奔馳保密協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

**名稱**：北京奔馳汽車銷售服務(wù)有限公司（以下簡稱“甲方”）

**地址**：北京市朝陽區(qū)光華路甲1號院甲1號奔馳中心（以下簡稱“甲方地址”）

**法定代表人/負責人**：張三（以下簡稱“甲方負責人”）

**聯(lián)系方式**以下簡稱“甲方聯(lián)系方式”）

**背景說明**：

甲方作為梅賽德斯-奔馳（中國）汽車銷售有限公司授權(quán)的北京地區(qū)獨家經(jīng)銷商，長期從事梅賽德斯-奔馳品牌汽車的銷售、租賃及售后服務(wù)業(yè)務(wù)。甲方在日常經(jīng)營過程中涉及大量商業(yè)秘密及客戶信息，包括但不限于產(chǎn)品研發(fā)數(shù)據(jù)、銷售策略、客戶資料、財務(wù)數(shù)據(jù)等。為保護上述商業(yè)秘密及維護雙方合法權(quán)益，甲方與乙方達成本協(xié)議，明確雙方在保密事項上的權(quán)利與義務(wù)。甲方基于對乙方的信任，同意在合作期間向乙方披露部分商業(yè)信息，乙方承諾嚴格履行保密義務(wù)，確保甲方商業(yè)秘密的安全性。

**合作前提條件**：

甲方與乙方系長期合作伙伴，乙方為甲方提供汽車銷售、租賃或委托服務(wù)等相關(guān)業(yè)務(wù)支持。在合作過程中，乙方將接觸并知悉甲方的部分商業(yè)秘密及敏感信息。為保障合作順利進行，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達成本保密協(xié)議，以法律形式約束雙方行為，防止商業(yè)秘密泄露或不當使用。甲方保證其披露給乙方的所有信息均不違反任何法律法規(guī)，且乙方在合作結(jié)束后或協(xié)議終止時，需按照約定銷毀或返還所有涉密資料。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

**名稱**：北京某汽車租賃有限公司（以下簡稱“乙方”）

**地址**：北京市海淀區(qū)中關(guān)村南大街1號院1號樓（以下簡稱“乙方地址”）

**法定代表人/負責人**：李四（以下簡稱“乙方負責人”）

**聯(lián)系方式**以下簡稱“乙方聯(lián)系方式”）

**背景說明**：

乙方作為一家專業(yè)從事汽車租賃業(yè)務(wù)的公司，長期與甲方保持合作關(guān)系，為甲方提供車輛租賃及客戶服務(wù)支持。在合作過程中，乙方將接觸甲方的客戶名單、租賃方案、定價策略等商業(yè)信息。為維護甲方商業(yè)利益，防止信息泄露，乙方需嚴格遵守保密義務(wù)，確保甲方的商業(yè)秘密不被泄露或用于第三方利益。同時，甲方作為信息披露方，承諾對乙方的商業(yè)信息亦負有保密責任，雙方在合作期間需相互尊重商業(yè)秘密，共同維護市場秩序。

**合作前提條件**：

乙方基于與甲方的合作關(guān)系，需在業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用甲方的部分商業(yè)信息，包括但不限于客戶數(shù)據(jù)、銷售政策、營銷方案等。雙方經(jīng)協(xié)商一致，簽訂本保密協(xié)議，明確保密范圍、期限及違約責任。乙方承諾在合作期間及協(xié)議終止后，均不得以任何形式披露、使用或轉(zhuǎn)讓甲方的商業(yè)秘密，且需按照甲方要求采取必要的安全措施，防止信息泄露。甲方亦需確保其披露給乙方的信息合法合規(guī)，避免因信息披露不當引發(fā)法律風險。

**關(guān)聯(lián)性說明**：

本部分當事人信息與協(xié)議正文內(nèi)容具有高度關(guān)聯(lián)性，明確了甲乙雙方的主體資格及合作背景，為后續(xù)定義、權(quán)利義務(wù)、違約責任等條款提供了基礎(chǔ)。協(xié)議簡介部分詳細描述了雙方合作的性質(zhì)及保密信息的范圍，為后續(xù)條款的制定提供了邏輯支撐。例如，在“定義”部分，雙方可根據(jù)本節(jié)信息明確“商業(yè)秘密”的具體內(nèi)涵；在“雙方權(quán)利義務(wù)”部分，可細化保密信息的保護措施及違約責任；在“爭議解決”部分，雙方可根據(jù)合作關(guān)系選擇合適的爭議解決方式。整體而言，本節(jié)內(nèi)容為整個協(xié)議的框架性條款奠定了基礎(chǔ)，確保協(xié)議條款的完整性和邏輯性。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在合作過程中對于涉及商業(yè)秘密信息的保護義務(wù)，防止任何一方未經(jīng)授權(quán)披露、使用或轉(zhuǎn)讓對方的商業(yè)秘密，從而維護甲方的合法權(quán)益。本協(xié)議的適用范圍包括但不限于甲方披露給乙方的客戶資料、銷售策略、產(chǎn)品技術(shù)信息、財務(wù)數(shù)據(jù)、營銷方案以及任何其他具有商業(yè)價值的非公開信息。具體內(nèi)容涵蓋信息保密的具體要求、雙方的責任界定、違約情形及相應(yīng)的法律后果，以及保密期限等關(guān)鍵事項。通過本協(xié)議的簽訂，雙方旨在建立信任基礎(chǔ)，確保合作項目的順利推進，并共同維護良好的商業(yè)秩序和競爭環(huán)境。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，下列術(shù)語具有以下含義：

“商業(yè)秘密”系指甲方所有或控制的，不為公眾所知悉、具有商業(yè)價值并經(jīng)甲方采取保密措施的技術(shù)信息、經(jīng)營信息等，包括但不限于客戶名單、銷售策略、產(chǎn)品規(guī)格、財務(wù)數(shù)據(jù)、營銷方案、內(nèi)部管理流程等?！氨Ｃ苄畔ⅰ毕抵父鶕?jù)本協(xié)議約定由一方披露給另一方的商業(yè)秘密。“保密期限”系指本協(xié)議規(guī)定的保密義務(wù)持續(xù)的時間，包括協(xié)議有效期內(nèi)及協(xié)議終止后一定期限內(nèi)?！芭丁毕抵敢钥陬^、書面、電子或其他任何形式向任何第三方傳遞保密信息?！笆褂谩毕抵笧槿魏文康亩褂帽Ｃ苄畔?。“違約”系指任何一方未能履行本協(xié)議項下的義務(wù)。“不可抗力”系指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

(1)**信息披露權(quán)**：甲方有權(quán)在合作范圍內(nèi)向乙方披露必要的商業(yè)秘密信息，乙方應(yīng)基于合作需要合理接收。

(2)**保密義務(wù)**：甲方應(yīng)確保其披露給乙方的所有信息均為合法獲取且具有商業(yè)價值，并要求乙方簽署保密協(xié)議承諾履行保密義務(wù)。

(3)**監(jiān)督權(quán)**：甲方有權(quán)對乙方是否按照本協(xié)議約定履行保密義務(wù)進行監(jiān)督，乙方應(yīng)予以配合提供必要資料。

(4)**安全保護義務(wù)**：甲方應(yīng)采取合理的安全措施保護其自身商業(yè)秘密，防止信息泄露。

(5)**限制披露義務(wù)**：甲方不得向乙方以外的第三方披露本協(xié)議項下的保密信息，除非獲得甲方事先書面同意或法律要求。

(6)**協(xié)議終止后的處理**：協(xié)議終止后，甲方有權(quán)要求乙方返還或銷毀所有包含保密信息的資料，乙方應(yīng)予以配合。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

(1)**保密義務(wù)**：乙方同意并承諾對本協(xié)議項下從甲方獲取的任何保密信息嚴格保密，不得以任何方式披露、使用或轉(zhuǎn)讓給任何第三方，包括但不限于員工、關(guān)聯(lián)公司、合作伙伴等。

(2)**使用限制**：乙方僅能將保密信息用于雙方合作的目的，不得用于任何其他用途，包括但不限于商業(yè)競爭、產(chǎn)品開發(fā)、市場分析等。

(3)**安全保護義務(wù)**：乙方應(yīng)采取不低于保護自身商業(yè)秘密標準的合理安全措施，確保保密信息安全，包括物理隔離、訪問控制、數(shù)據(jù)加密等。

(4)**知情權(quán)**：乙方有權(quán)要求甲方對其提出的保密措施建議提供合理支持，甲方應(yīng)予以配合。

(5)**背景權(quán)**：在合作前，甲方有權(quán)對乙方的資信及保密能力進行合理，乙方應(yīng)予以配合提供必要資料。

(6)**協(xié)議終止后的處理**：協(xié)議終止或合作關(guān)系解除時，乙方應(yīng)立即停止使用所有保密信息，并按照甲方要求返還或銷毀所有包含保密信息的資料，包括但不限于紙質(zhì)文件、電子文檔、存儲介質(zhì)等，并應(yīng)向甲方提供書面證明。乙方在協(xié)議終止后仍需繼續(xù)履行保密義務(wù)，保密期限為本協(xié)議終止后五年內(nèi)。

(7)**培訓(xùn)義務(wù)**：乙方應(yīng)對其接觸保密信息的員工進行保密培訓(xùn)，確保員工理解并遵守保密義務(wù)，如員工違反保密義務(wù)給甲方造成損失的，乙方應(yīng)承擔連帶責任。

(8)**競業(yè)限制**：在保密期限內(nèi)，乙方及其員工不得直接或間接參與與甲方存在競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)，不得利用從甲方獲取的保密信息為自身或第三方謀取利益。

(9)**緊急情況下的披露**：在法律或行政機構(gòu)要求乙方披露保密信息的緊急情況下，乙方應(yīng)首先通知甲方，并在法律允許的范圍內(nèi)盡力保護甲方的利益，包括但不限于爭取延遲披露、尋求法律救濟等。

(10)**保密協(xié)議的簽訂**：如乙方員工或關(guān)聯(lián)公司接觸保密信息，乙方應(yīng)確保其與該員工或關(guān)聯(lián)公司簽訂獨立的保密協(xié)議，且該協(xié)議的保密標準和責任不低于本協(xié)議項下的約定。

第四條價格與支付條件

雙方確認，本協(xié)議項下的合作內(nèi)容可能涉及特定費用，具體價格及支付條件由雙方另行協(xié)商并在書面附件中明確。如無另行書面約定，甲方有權(quán)根據(jù)合作進展及實際需求向乙方提出費用要求，乙方應(yīng)予以配合。支付方式包括但不限于銀行轉(zhuǎn)賬、支票等，具體方式由甲方在費用確認后通知乙方。乙方應(yīng)在收到甲方費用通知后[具體天數(shù)，例如：十五（15）]日內(nèi)完成支付，逾期支付視為違約。甲方有權(quán)在乙方違約時暫停相關(guān)合作或采取其他補救措施。所有與支付相關(guān)的貨幣單位均為人民幣。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，有效期為[具體年限，例如：三（3）]年，自[起始日期]至[終止日期]止。若協(xié)議在有效期內(nèi)雙方均未提出書面終止意向，則自動續(xù)展[具體年限，例如：一（1）]年，續(xù)展次數(shù)不限或設(shè)定具體次數(shù)[例如：不超過兩次]。在協(xié)議有效期內(nèi)，雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定履行各自義務(wù)。任何關(guān)鍵時間節(jié)點，如信息披露、保密措施實施、資料返還等，均應(yīng)在本協(xié)議其他條款中明確具體時限要求。

第六條違約責任

6.1乙方違約責任：

(1)**泄露或不當使用商業(yè)秘密**：若乙方違反本協(xié)議第四條“保密義務(wù)”之約定，未經(jīng)甲方書面同意泄露、披露、轉(zhuǎn)讓或允許他人使用、允許他人接觸保密信息，或?qū)⒃诤献髦薪佑|到的甲方商業(yè)秘密用于自身或第三方任何商業(yè)目的，應(yīng)立即停止違約行為，并承擔由此給甲方造成的一切直接經(jīng)濟損失。該損失賠償額應(yīng)不低于乙方因違約所獲取的全部利益，且甲方有權(quán)要求乙方支付違約金人民幣[具體金額，例如：壹佰萬元整（￥1,000,000.00）]；若實際損失高于違約金，甲方有權(quán)要求補足差額；若乙方因違約行為導(dǎo)致甲方承擔第三方索賠或遭受行政處罰，乙方應(yīng)承擔全部責任并賠償甲方全部損失。

(2)**未按期支付費用**：如乙方違反第四條“價格與支付條件”約定，未按約定時間支付應(yīng)付費用，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的[具體比例，例如：萬分之五（0.05%)]向甲方支付違約金，直至付清為止。逾期超過[具體天數(shù)，例如：三十（30）]日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付全部應(yīng)付費用及前述違約金。甲方亦有權(quán)暫停提供相關(guān)服務(wù)或披露后續(xù)保密信息。

(3)**協(xié)議終止后未妥善處理保密信息**：若乙方違反本協(xié)議第五條“履行期限”及第四條“保密義務(wù)”中關(guān)于協(xié)議終止后處理保密信息的約定，未能按時返還或銷毀保密信息，應(yīng)承擔違約責任。每逾期一日，按未處理保密信息價值[或約定金額]的[具體比例，例如：千分之一（0.1%)]支付違約金，直至完成處理為止。若因乙方未履行義務(wù)導(dǎo)致甲方商業(yè)秘密泄露，乙方應(yīng)承擔全部賠償責任，包括但不限于甲方為損失所支出的費用、律師費、訴訟費等。

(4)**違反競業(yè)限制或使用限制**：若乙方違反第四條“保密義務(wù)”中關(guān)于使用限制或第五條“履行期限”中關(guān)于競業(yè)限制的約定，應(yīng)立即停止違約行為，并支付違約金人民幣[具體金額，例如：伍佰萬元整（￥5,000,000.00）]，甲方有權(quán)要求乙方賠償全部損失。

6.2甲方違約責任：

(1)**不當披露保密信息**：若甲方違反本協(xié)議第四條“保密義務(wù)”約定，未經(jīng)乙方同意向第三方披露本協(xié)議項下的保密信息，應(yīng)立即停止違約行為，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。賠償金額不應(yīng)超過甲方因該披露行為所獲取的利益。

(2)**未按期支付費用（如適用）**：若甲方作為應(yīng)付費用方，未按第四條約定支付乙方費用，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的[具體比例，例如：萬分之五（0.05%)]向乙方支付違約金，直至付清為止。逾期超過[具體天數(shù)，例如：三十（30）]日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部應(yīng)付費用及前述違約金。

(3)**違反信息披露義務(wù)**：若甲方未能按照本協(xié)議約定及時、準確地向乙方披露履行合作所需的保密信息，影響乙方正常合作，甲方應(yīng)采取措施盡快補正，并承擔因此給乙方造成的合理損失。若甲方故意隱瞞關(guān)鍵信息或提供虛假信息，應(yīng)承擔相應(yīng)違約責任。

6.3不可抗力導(dǎo)致的違約：若因不可抗力導(dǎo)致一方未能履行本協(xié)議項下的全部或部分義務(wù)，該方應(yīng)立即通知另一方，并在合理期限內(nèi)提供不可抗力證明。根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責任，或允許延期履行。但因不可抗力導(dǎo)致的損失，各自承擔。

6.4賠償責任的限制：除非法律另有強制性規(guī)定，任何一方在本協(xié)議項下的累計賠償責任總額不應(yīng)超過本協(xié)議簽訂時甲方披露給乙方保密信息預(yù)計價值的[具體百分比，例如：百分之五十（50%）]，且在任何情況下不超過人民幣[具體金額，例如：壹仟萬元整（￥10,000,000.00）]。本限制不適用于因乙方故意或重大過失造成的損失。雙方均應(yīng)將各自因履行本協(xié)議而支出的合理律師費、訴訟費、仲裁費等費用視為履行協(xié)議的一部分，由違約方承擔。

第七條不可抗力

(1)**定義**：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、流行病疫情、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的變更或禁令）、火災(zāi)、爆炸以及其他類似事件。

(2)**通知與證明**：任何一方因不可抗力不能履行或不能完全履行本協(xié)議項下義務(wù)的，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后[具體天數(shù)，例如：七（7）]日內(nèi)通知另一方，并提供不可抗力發(fā)生的有效證明文件，包括政府公告、媒體報道、專業(yè)機構(gòu)證明等。若不可抗力持續(xù)超過[具體天數(shù)，例如：三十（30）]日，雙方可協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

(3)**責任免除**：因不可抗力導(dǎo)致任何一方不能履行或不能完全履行本協(xié)議項下義務(wù)的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除其違約責任，但法律另有規(guī)定的除外。遭受不可抗力的一方應(yīng)采取積極措施減少損失，并及時通知另一方不可抗力的影響及預(yù)計持續(xù)期限。

(4)**后果**：若不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，且在合理期限內(nèi)無法克服的，本協(xié)議可協(xié)商解除。因不可抗力造成的損失，由雙方各自承擔，互不追責。雙方應(yīng)盡商業(yè)上合理的努力，保管好因不可抗力而未能履行義務(wù)相關(guān)的保密信息，并在不可抗力消除后，根據(jù)本協(xié)議約定繼續(xù)履行保密義務(wù)。

第八條爭議解決

(1)**協(xié)商與調(diào)解**：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可請求雙方認可的第三方進行調(diào)解。

(2)**仲裁**：若協(xié)商或調(diào)解未能解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至[具體仲裁委員會名稱，例如：中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）]，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為[具體城市，例如：北京]。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費用由敗訴方承擔，除非仲裁規(guī)則另有規(guī)定。

(3)**訴訟**：除上述仲裁約定外，任何一方亦有權(quán)根據(jù)中華人民共和國法律向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。選擇仲裁或訴訟方式的一方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后[具體天數(shù)，例如：十五（15）]日內(nèi)書面通知另一方，否則應(yīng)按仲裁約定處理。若一方選擇訴訟，管轄法院為[具體法院名稱，例如：北京市朝陽區(qū)人民法院]，適用中華人民共和國法律。任何一方在提起訴訟或申請仲裁前，應(yīng)書面通知另一方，說明爭議事項并要求對方在[具體天數(shù)，例如：三十（30）]日內(nèi)答復(fù)或提供解決方案，否則視為同意對方的主張。

(4)**法律適用**：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

第九條其他條款

(1)**通知方式**：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前[具體天數(shù)，例如：十（10）]日以書面形式通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過快遞或掛號信發(fā)送的，寄出后[具體天數(shù)，例如：三（3）]日視為送達。

(2)**完整協(xié)議**：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。對本協(xié)議的任何修改或補充，均應(yīng)以書面形式作出，并經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字蓋章后生效。

(3)**可分割性**：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機構(gòu)認定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款效力不受影響。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

(4)**轉(zhuǎn)讓**：未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。任何轉(zhuǎn)讓均應(yīng)遵守本協(xié)議的所有條款和條件。

(5)**獨立履行**：本協(xié)議各條款應(yīng)相互獨立解釋。若某一條款因任何原因而無效，不影響其他條款的效力。

(6)**非排他性**：本協(xié)議的簽訂不妨礙雙方與第三方就本協(xié)議主題之外的其他事項達成協(xié)議或進行合作，但前提是不與本協(xié)議項下的保密義務(wù)相沖突。

(7)**棄權(quán)**：任何一方未能行使其在本協(xié)議項下的任何權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)，不應(yīng)被視