sap外協(xié)計(jì)劃協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司，注冊地址位于中國北京市朝陽區(qū)建國路88號(hào)XX大廈18層1801室，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91110108MA01ABCD56。甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人為張三，聯(lián)系電話甲方是一家專注于企業(yè)信息化管理和數(shù)字化轉(zhuǎn)型的高新技術(shù)企業(yè)，擁有豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)和廣泛的業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)。為提升企業(yè)運(yùn)營效率和管理水平，甲方擬委托乙方提供SAP系統(tǒng)相關(guān)的定制化開發(fā)、實(shí)施及運(yùn)維服務(wù)，以滿足甲方業(yè)務(wù)發(fā)展的需求。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX信息技術(shù)有限公司，注冊地址位于中國上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號(hào)XX科技園B座12層1201室，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91310115MA02EFGHI78。乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人為李四，聯(lián)系電話乙方是一家專業(yè)從事企業(yè)級(jí)軟件系統(tǒng)開發(fā)、實(shí)施及運(yùn)維的高新技術(shù)企業(yè)，具備豐富的SAP系統(tǒng)解決方案經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)的技術(shù)團(tuán)隊(duì)。為響應(yīng)甲方的合作需求，乙方同意按照本協(xié)議約定，為甲方提供SAP系統(tǒng)的定制化開發(fā)、實(shí)施及運(yùn)維服務(wù)，并確保服務(wù)質(zhì)量和效果符合甲方預(yù)期。

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為推進(jìn)企業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型，提升業(yè)務(wù)管理效率，擬采用SAP系統(tǒng)進(jìn)行企業(yè)資源規(guī)劃（ERP）及相關(guān)業(yè)務(wù)流程的優(yōu)化與整合；鑒于乙方在SAP系統(tǒng)開發(fā)、實(shí)施及運(yùn)維領(lǐng)域擁有專業(yè)的技術(shù)團(tuán)隊(duì)、豐富的項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)及成熟的服務(wù)體系，能夠?yàn)榧追教峁└哔|(zhì)量的定制化服務(wù)；基于雙方在平等自愿、公平合理、誠實(shí)信用的基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議。本協(xié)議旨在明確雙方在SAP外協(xié)計(jì)劃中的權(quán)利與義務(wù)，確保合作順利進(jìn)行，并最終實(shí)現(xiàn)甲方業(yè)務(wù)目標(biāo)。協(xié)議的簽訂及履行將基于雙方已建立的信任關(guān)系和長期合作愿景，所有條款均以本協(xié)議正文內(nèi)容為準(zhǔn)，任何補(bǔ)充或變更均需另行簽署書面文件。雙方將嚴(yán)格遵守本協(xié)議約定，共同推動(dòng)項(xiàng)目的順利實(shí)施，并確保合作成果符合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和甲方實(shí)際需求。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方委托乙方提供SAP系統(tǒng)相關(guān)的定制化開發(fā)、實(shí)施及運(yùn)維服務(wù)的具體內(nèi)容與標(biāo)準(zhǔn)，以支持甲方企業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略的實(shí)施，提升甲方業(yè)務(wù)流程的自動(dòng)化和智能化水平。協(xié)議范圍包括但不限于：SAP系統(tǒng)的需求分析、系統(tǒng)設(shè)計(jì)、定制化開發(fā)、系統(tǒng)測試、用戶培訓(xùn)、系統(tǒng)上線、后期運(yùn)維及升級(jí)服務(wù)等。具體服務(wù)內(nèi)容將根據(jù)甲方的實(shí)際需求在附件中詳細(xì)列明，雙方均應(yīng)按照附件約定及本協(xié)議條款執(zhí)行。

第二條定義

1.**SAP系統(tǒng)**：指由SAP公司開發(fā)的企業(yè)資源規(guī)劃（ERP）軟件系統(tǒng)，包括但不限于SAPERP、SAPS/4HANA等模塊。

2.**定制化開發(fā)**：指根據(jù)甲方的業(yè)務(wù)需求，對(duì)SAP系統(tǒng)進(jìn)行功能擴(kuò)展、流程優(yōu)化及界面調(diào)整的開發(fā)工作。

3.**系統(tǒng)實(shí)施**：指SAP系統(tǒng)的安裝、配置、測試和上線過程，包括數(shù)據(jù)遷移、用戶培訓(xùn)和系統(tǒng)切換等。

4.**運(yùn)維服務(wù)**：指系統(tǒng)上線后提供的系統(tǒng)監(jiān)控、故障排除、性能優(yōu)化和技術(shù)支持等服務(wù)。

5.**附件**：指本協(xié)議的補(bǔ)充文件，與本協(xié)議具有同等法律效力。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定提供高質(zhì)量的SAP系統(tǒng)服務(wù)，并有權(quán)對(duì)乙方的服務(wù)質(zhì)量進(jìn)行監(jiān)督和評(píng)估。

（2）甲方有權(quán)在協(xié)議履行過程中提出合理的需求變更，但需提前書面通知乙方，并承擔(dān)因此產(chǎn)生的額外費(fèi)用。

（3）甲方應(yīng)向乙方提供必要的業(yè)務(wù)流程資料、數(shù)據(jù)支持和人力資源，以保障項(xiàng)目的順利進(jìn)行。

（4）甲方應(yīng)按照協(xié)議約定支付服務(wù)費(fèi)用，并確保支付方式的合法性和及時(shí)性。

（5）甲方應(yīng)配合乙方進(jìn)行系統(tǒng)測試、用戶培訓(xùn)和系統(tǒng)上線等工作，并提供必要的協(xié)助和反饋。

（6）甲方應(yīng)遵守國家相關(guān)法律法規(guī)，并對(duì)提供的資料和數(shù)據(jù)負(fù)責(zé)，確保其真實(shí)性和合法性。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)按照協(xié)議約定收取服務(wù)費(fèi)用，并有權(quán)要求甲方按時(shí)支付。

（2）乙方應(yīng)組建專業(yè)的技術(shù)團(tuán)隊(duì)，按照協(xié)議約定提供定制化開發(fā)、系統(tǒng)實(shí)施和運(yùn)維服務(wù)，并確保服務(wù)質(zhì)量和效果。

（3）乙方應(yīng)嚴(yán)格遵守保密協(xié)議，對(duì)甲方提供的資料和數(shù)據(jù)保密，未經(jīng)甲方同意不得泄露給任何第三方。

（4）乙方應(yīng)按時(shí)完成系統(tǒng)開發(fā)、實(shí)施和運(yùn)維工作，并確保系統(tǒng)穩(wěn)定運(yùn)行。

（5）乙方應(yīng)提供完善的用戶培訓(xùn)，確保甲方用戶能夠熟練操作系統(tǒng)，并解答用戶在使用過程中遇到的問題。

（6）乙方應(yīng)建立應(yīng)急響應(yīng)機(jī)制，對(duì)系統(tǒng)故障進(jìn)行及時(shí)處理，并定期進(jìn)行系統(tǒng)維護(hù)和升級(jí)。

（7）乙方應(yīng)遵守國家相關(guān)法律法規(guī)，并對(duì)提供的服務(wù)負(fù)責(zé)，確保服務(wù)的合法性和合規(guī)性。

（8）乙方應(yīng)積極配合甲方進(jìn)行需求調(diào)研和系統(tǒng)優(yōu)化，并根據(jù)甲方的反饋進(jìn)行調(diào)整和改進(jìn)。

（9）乙方應(yīng)提供售后服務(wù)保障，對(duì)系統(tǒng)問題進(jìn)行持續(xù)跟蹤和解決，確保甲方滿意度。

（10）乙方應(yīng)建立健全的質(zhì)量管理體系，對(duì)服務(wù)質(zhì)量進(jìn)行自我評(píng)估和持續(xù)改進(jìn)，確保服務(wù)達(dá)到行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和甲方預(yù)期。

第四條價(jià)格與支付條件

1.本協(xié)議項(xiàng)下的服務(wù)費(fèi)用總額（以下簡稱“服務(wù)費(fèi)”）為人民幣肆拾伍萬元整（￥450,000.00），具體費(fèi)用構(gòu)成及明細(xì)詳見本協(xié)議附件二《項(xiàng)目報(bào)價(jià)表》。該費(fèi)用為固定總價(jià)，包含乙方為完成本協(xié)議約定的所有服務(wù)內(nèi)容所發(fā)生的人工成本、軟件許可費(fèi)（如適用）、硬件費(fèi)用（如適用）、稅費(fèi)及其他直接費(fèi)用。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付服務(wù)費(fèi)。甲方指定的收款賬戶信息如下：

開戶名稱：XX信息技術(shù)有限公司

開戶銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號(hào)：1XXXXXXXXXXXXXX

3.支付時(shí)間：本協(xié)議生效后X日內(nèi)，甲方應(yīng)支付總服務(wù)費(fèi)的30%，即人民幣壹拾叁萬伍仟元整（￥135,000.00）；系統(tǒng)實(shí)施完成并通過甲方最終驗(yàn)收后X日內(nèi)，甲方應(yīng)支付總服務(wù)費(fèi)的50%，即人民幣貳拾貳萬伍仟元整（￥225,000.00）；項(xiàng)目正式進(jìn)入乙方維護(hù)期后X日內(nèi)，甲方應(yīng)支付剩余的20%，即人民幣玖萬元整（￥90,000.00）。甲方應(yīng)按照約定時(shí)間足額支付服務(wù)費(fèi)，逾期支付的，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之零點(diǎn)五向乙方支付違約金，但累計(jì)違約金不超過總服務(wù)費(fèi)的10%。

4.費(fèi)用調(diào)整：如因國家政策變化、軟件版本重大升級(jí)或甲方提出額外且合理的定制化需求導(dǎo)致項(xiàng)目成本顯著增加（超出原報(bào)價(jià)10%以上），雙方應(yīng)在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，對(duì)附件二《項(xiàng)目報(bào)價(jià)表》進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，并簽署書面補(bǔ)充協(xié)議。乙方應(yīng)在發(fā)生上述情況后X日內(nèi)書面通知甲方，并提供詳細(xì)的成本增加說明及依據(jù)。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為自雙方簽字蓋章之日起至項(xiàng)目最終驗(yàn)收并通過乙方維護(hù)期結(jié)束之日止，共計(jì)XX個(gè)月/天。

2.項(xiàng)目關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）需求調(diào)研與確認(rèn)：協(xié)議生效后X日內(nèi)完成，并形成書面《需求調(diào)研報(bào)告》，經(jīng)雙方簽字確認(rèn)后作為項(xiàng)目實(shí)施的依據(jù)。

（2）系統(tǒng)設(shè)計(jì)：需求確認(rèn)后X日內(nèi)完成，并提交《系統(tǒng)設(shè)計(jì)方案》，經(jīng)雙方評(píng)審?fù)ㄟ^后進(jìn)入開發(fā)階段。

（3）系統(tǒng)開發(fā)與單元測試：設(shè)計(jì)方案確認(rèn)后X日內(nèi)完成，乙方需進(jìn)行內(nèi)部測試，并向甲方提交測試報(bào)告。

（4）系統(tǒng)集成與測試：開發(fā)完成后X日內(nèi)完成，雙方共同進(jìn)行系統(tǒng)集成測試和用戶驗(yàn)收測試（UAT），甲方應(yīng)在收到測試報(bào)告后X日內(nèi)完成UAT并書面反饋結(jié)果。

（5）系統(tǒng)上線：UAT通過后X日內(nèi)完成，并甲方進(jìn)行上線培訓(xùn)。

（6）乙方維護(hù)期：系統(tǒng)正式上線運(yùn)營后XX個(gè)月/年，自系統(tǒng)上線之日起計(jì)算。

7.如遇不可抗力事件，導(dǎo)致任何時(shí)間節(jié)點(diǎn)無法按期完成，履行期限自動(dòng)相應(yīng)順延，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。乙方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后X日內(nèi)書面通知甲方，并提供相關(guān)證明文件。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）付款延遲：如甲方未按本協(xié)議第四條約定的支付時(shí)間足額支付服務(wù)費(fèi)，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之零點(diǎn)五向乙方支付違約金。逾期超過X日的，乙方有權(quán)暫停項(xiàng)目工作，直至甲方付清全部款項(xiàng)及違約金，且逾期期間已發(fā)生的人工及成本費(fèi)用由甲方承擔(dān)。逾期超過X個(gè)月的，乙方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求甲方支付已完成工作的80%費(fèi)用及所有損失。

（2）需求變更不當(dāng)：甲方提出的非原定范圍內(nèi)的需求變更或取消已確認(rèn)的工作內(nèi)容，若給乙方造成直接經(jīng)濟(jì)損失（包括但不限于已投入的人工成本、資源浪費(fèi)等），甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，賠償金額由雙方根據(jù)實(shí)際情況協(xié)商確定。

（3）配合不及時(shí)：甲方未能按照約定提供必要的業(yè)務(wù)資料、數(shù)據(jù)支持或人力資源，導(dǎo)致項(xiàng)目進(jìn)度延誤超過X日的，每延誤一日，甲方應(yīng)向乙方支付總服務(wù)費(fèi)千分之零點(diǎn)五的違約金。延誤超過X日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方需承擔(dān)已完成工作的費(fèi)用及延誤造成的損失。

（4）驗(yàn)收不當(dāng)：甲方無正當(dāng)理由拒絕或拖延驗(yàn)收合格的項(xiàng)目成果，導(dǎo)致項(xiàng)目無法進(jìn)入維護(hù)期或乙方無法收回尾款，每延遲一日，甲方應(yīng)按未支付尾款金額的千分之零點(diǎn)五向乙方支付違約金，累計(jì)違約金不超過總服務(wù)費(fèi)的10%。甲方逾期超過X日仍未支付的，乙方有權(quán)通過法律途徑追討。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）服務(wù)延遲：因乙方原因?qū)е马?xiàng)目任何關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)（除不可抗力外）無法按期完成，每延遲一日，乙方應(yīng)按當(dāng)日應(yīng)付未付服務(wù)費(fèi)（按協(xié)議總價(jià)分階段計(jì)算）的千分之零點(diǎn)五向甲方支付違約金。延遲超過X日的，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方應(yīng)退還甲方已支付但未提供相應(yīng)服務(wù)費(fèi)用的90%，并賠償甲方因此遭受的直接損失（不超過總服務(wù)費(fèi)20%）。延遲超過X個(gè)月，甲方有權(quán)要求乙方退還全部已支付費(fèi)用并支付相當(dāng)于總服務(wù)費(fèi)30%的違約金。

（2）服務(wù)質(zhì)量不合格：乙方交付的系統(tǒng)成果存在嚴(yán)重缺陷或無法滿足雙方確認(rèn)的需求文檔（附件一）規(guī)定的主要功能及性能指標(biāo)，甲方有權(quán)要求乙方在X日內(nèi)修復(fù)或重做。逾期未修復(fù)或修復(fù)后仍不合格的，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方應(yīng)退還所有已支付費(fèi)用并支付相當(dāng)于總服務(wù)費(fèi)20%的違約金。若該缺陷導(dǎo)致甲方業(yè)務(wù)嚴(yán)重中斷或產(chǎn)生直接經(jīng)濟(jì)損失，乙方還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

（3）保密義務(wù)違反：乙方及其工作人員在服務(wù)過程中或服務(wù)結(jié)束后，違反保密義務(wù)，泄露甲方商業(yè)秘密或項(xiàng)目相關(guān)信息給第三方，給甲方造成直接經(jīng)濟(jì)損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任（包括但不限于經(jīng)濟(jì)賠償、商譽(yù)損失等），并可能面臨甲方提出的進(jìn)一步法律追究。甲方有權(quán)單方面解除協(xié)議，并要求乙方支付總服務(wù)費(fèi)50%的違約金。

（4）知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)：乙方在項(xiàng)目實(shí)施過程中，若使用未經(jīng)授權(quán)的軟件、侵犯甲方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)或其他第三方權(quán)益，導(dǎo)致甲方遭受訴訟或索賠的，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)解決該等糾紛，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部費(fèi)用（包括律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、賠償金等），同時(shí)應(yīng)向甲方支付總服務(wù)費(fèi)50%的違約金。若該侵權(quán)行為導(dǎo)致協(xié)議無法繼續(xù)履行，乙方需承擔(dān)全部責(zé)任。

3.違約金上限：本協(xié)議約定的各項(xiàng)違約金上限均以本協(xié)議總服務(wù)費(fèi)為計(jì)算基數(shù)，且在任何情況下，乙方累計(jì)承擔(dān)的違約金總額不應(yīng)超過總服務(wù)費(fèi)的30%。若違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償超出違約金部分的損失。

4.解除協(xié)議后果：任何一方單方面解除本協(xié)議，除本協(xié)議另有約定外，違約方應(yīng)向守約方支付相當(dāng)于總服務(wù)費(fèi)10%的違約金，并賠償因其違約行為給守約方造成的直接經(jīng)濟(jì)損失。若解除系因乙方根本違約（如服務(wù)嚴(yán)重不合格、延遲無法容忍等）導(dǎo)致，則乙方應(yīng)支付更高的違約金（如總服務(wù)費(fèi)30%），并承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

5.不可抗力免責(zé)：因不可抗力導(dǎo)致一方無法履行本協(xié)議義務(wù)的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力造成的損失，各自承擔(dān)。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動(dòng)亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、政策調(diào)整、禁令等）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障（非乙方責(zé)任范圍）、嚴(yán)重供電或通訊中斷（持續(xù)超過X小時(shí)且非乙方自身設(shè)備原因）以及其他類似無法預(yù)見、無法避免的事件。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力不能履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)立即通知對(duì)方，并在不可抗力事件發(fā)生后X日內(nèi)，向?qū)Ψ教峁┚哂蟹尚ЯΦ淖C明文件（如政府公告、災(zāi)害鑒定報(bào)告、法院判決等），說明不可抗力的影響范圍及預(yù)計(jì)持續(xù)期限。

3.責(zé)任免除：遭遇不可抗力的一方，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任。但遭遇不可抗力一方有義務(wù)采取合理措施，盡量減少損失，并及時(shí)告知對(duì)方可能的后果。若不可抗力持續(xù)超過X日，雙方有權(quán)協(xié)商解除本協(xié)議。因不可抗力造成的直接損失，由各方自行承擔(dān)，互不追責(zé)。

4.協(xié)商處理：發(fā)生不可抗力事件時(shí)，雙方應(yīng)本著誠實(shí)信用的原則，通過友好協(xié)商的方式處理，包括但不限于延期履行、部分履行或變更履行方式，以最大程度減少不可抗力帶來的不利影響。協(xié)商未果，按本協(xié)議第八條約定處理。

5.不可抗力結(jié)束：不可抗力影響消除后，遭遇不可抗力的一方應(yīng)立即通知對(duì)方，并恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)。已因不可抗力暫停履行的義務(wù)，應(yīng)根據(jù)不可抗力持續(xù)的時(shí)間和影響，重新確定履行時(shí)間和方式。

第八條爭議解決

1.協(xié)商與調(diào)解：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可委托雙方認(rèn)可的第三方進(jìn)行調(diào)解，調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，簽訂調(diào)解書并經(jīng)雙方簽字后即具有約束力。

2.仲裁：若協(xié)商或調(diào)解無法解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至**[在此處填寫具體的仲裁委員會(huì)名稱，例如：中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC）]**，按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為**[在此處填寫仲裁地點(diǎn)，例如：甲方所在地或乙方所在地]**。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁過程中，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款。

3.訴訟：若雙方未約定仲裁，或仲裁協(xié)議無效，任何一方均有權(quán)向**[在此處填寫有管轄權(quán)的人民法院名稱，例如：甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院]**提起訴訟。訴訟過程中，雙方應(yīng)積極配合法院審理，并根據(jù)法院要求提供相關(guān)證據(jù)材料。訴訟期間，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。任何一方在本協(xié)議履行過程中作出的任何單方面放棄、變更或延遲履行權(quán)利的行為，均需以書面形式作出并經(jīng)對(duì)方確認(rèn)方為有效。本協(xié)議爭議解決條款的獨(dú)立性：本協(xié)議爭議解決條款獨(dú)立存在，即使本協(xié)議其他條款無效或可分割，爭議解決條款仍然有效。雙方同意，就本協(xié)議爭議解決事宜，不得向?qū)Ψ剿诘匾酝獾钠渌ㄔ夯蛑俨脵C(jī)構(gòu)提出訴訟或仲裁申請(qǐng)，除非得到對(duì)方的書面同意。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前X日書面通知對(duì)方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過快遞或掛號(hào)信發(fā)送的，寄出后X日視為送達(dá)。法律文件送達(dá)地址與通知地址相同。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。

3.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解和承諾。除非本協(xié)議明確規(guī)定，任何一方均不得以未披露的或其他事項(xiàng)為由提出抗辯或要求。

4.轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對(duì)方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。但甲方有權(quán)將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給其合并、分立、收購或資產(chǎn)出售的承繼主體，承繼主體自動(dòng)承接本協(xié)議權(quán)利義務(wù)，無需另行通知乙方。

5.分離性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款，若無法就替換條款達(dá)成一致，則無效條款應(yīng)予刪除，但不影響本協(xié)議其他部分的效力及雙方的合同關(guān)系。

6.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺(tái)灣地區(qū)法律）。除爭議解決條款另有約定外