rarp協(xié)議書作用是1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：北京華瑞科技有限公司，

甲方地址：北京市朝陽(yáng)區(qū)建國(guó)路88號(hào)華瑞大廈15層，

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張偉，

甲方聯(lián)系方式

甲方是一家在計(jì)算機(jī)軟件領(lǐng)域具有領(lǐng)先地位的高科技企業(yè)，主要從事企業(yè)級(jí)管理軟件的研發(fā)、銷售及相關(guān)技術(shù)服務(wù)。自成立以來(lái)，甲方憑借其創(chuàng)新的技術(shù)產(chǎn)品和專業(yè)的服務(wù)團(tuán)隊(duì)，在行業(yè)內(nèi)建立了良好的聲譽(yù)。為進(jìn)一步提升企業(yè)運(yùn)營(yíng)效率，甲方?jīng)Q定采購(gòu)一套先進(jìn)的ERP系統(tǒng)，以優(yōu)化內(nèi)部管理流程，增強(qiáng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力?；诖诵枨?，甲方與乙方達(dá)成合作意向，乙方作為該ERP系統(tǒng)的供應(yīng)商，將根據(jù)本協(xié)議約定向甲方提供系統(tǒng)軟件、安裝調(diào)試、培訓(xùn)及后續(xù)維護(hù)服務(wù)。雙方基于平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，特訂立本協(xié)議，以資共同遵守。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：上海智聯(lián)軟件股份有限公司，

乙方地址：上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號(hào)智聯(lián)大廈10層，

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李明，

乙方聯(lián)系方式

乙方是一家專注于企業(yè)級(jí)軟件解決方案的高新技術(shù)企業(yè)，致力于為各類企業(yè)提供定制化、智能化的管理信息系統(tǒng)。乙方擁有一支經(jīng)驗(yàn)豐富的研發(fā)團(tuán)隊(duì)和技術(shù)支持團(tuán)隊(duì)，其產(chǎn)品和服務(wù)已廣泛應(yīng)用于金融、制造、零售等多個(gè)行業(yè)。為滿足甲方的ERP系統(tǒng)采購(gòu)需求，乙方憑借其在軟件研發(fā)、系統(tǒng)集成及服務(wù)方面的專業(yè)能力，同意向甲方提供符合甲方業(yè)務(wù)需求的ERP系統(tǒng)及相關(guān)技術(shù)服務(wù)。乙方承諾將嚴(yán)格按照本協(xié)議約定履行義務(wù)，確保甲方能夠順利使用該系統(tǒng)，并為其提供長(zhǎng)期的技術(shù)支持與升級(jí)服務(wù)。雙方基于長(zhǎng)期合作、共同發(fā)展的目標(biāo)，經(jīng)充分溝通與協(xié)商，特訂立本協(xié)議，以明確雙方的權(quán)利與義務(wù)，保障合作順利進(jìn)行。

本協(xié)議的訂立，基于甲方的實(shí)際業(yè)務(wù)需求與乙方的技術(shù)實(shí)力，旨在通過(guò)雙方的緊密合作，實(shí)現(xiàn)ERP系統(tǒng)的成功部署與高效運(yùn)行，從而提升甲方的企業(yè)管理水平。協(xié)議的履行將涉及系統(tǒng)的安裝、調(diào)試、培訓(xùn)、驗(yàn)收、維護(hù)等多個(gè)環(huán)節(jié)，雙方將本著專業(yè)、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膽B(tài)度，共同推進(jìn)各項(xiàng)工作的順利完成。本協(xié)議的簽訂，不僅明確了雙方的責(zé)任與義務(wù)，也為后續(xù)的合作提供了法律保障，有助于構(gòu)建長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在ERP系統(tǒng)采購(gòu)及實(shí)施過(guò)程中的權(quán)利與義務(wù)，確保乙方按照甲方的要求提供符合標(biāo)準(zhǔn)的軟件產(chǎn)品、技術(shù)服務(wù)及后續(xù)支持，幫助甲方實(shí)現(xiàn)企業(yè)內(nèi)部管理的信息化、自動(dòng)化和智能化。協(xié)議范圍包括但不限于：乙方向甲方提供指定版本的ERP系統(tǒng)軟件授權(quán)、系統(tǒng)的安裝與調(diào)試、用戶培訓(xùn)、系統(tǒng)上線初期的技術(shù)支持、為期一年的維護(hù)服務(wù)以及協(xié)議期內(nèi)必要的升級(jí)服務(wù)。具體內(nèi)容包括軟件安裝環(huán)境的準(zhǔn)備指導(dǎo)、系統(tǒng)配置與數(shù)據(jù)遷移、操作人員培訓(xùn)（包括理論講解和實(shí)際操作演練）、系統(tǒng)測(cè)試與驗(yàn)收、問(wèn)題響應(yīng)與解決、版本更新與補(bǔ)丁安裝等，旨在確保甲方能夠順利接收、運(yùn)行并有效利用該ERP系統(tǒng)，達(dá)成提升管理效率、優(yōu)化業(yè)務(wù)流程的最終目標(biāo)。

第二條定義

1.“ERP系統(tǒng)”指乙方為甲方提供的，用于整合企業(yè)內(nèi)部資源計(jì)劃管理、財(cái)務(wù)管理、供應(yīng)鏈管理、生產(chǎn)管理、人力資源管理等核心業(yè)務(wù)流程的綜合性管理軟件，具體版本號(hào)為“XXERPV5.0”。

2.“軟件授權(quán)”指乙方授予甲方在協(xié)議約定范圍內(nèi)的ERP系統(tǒng)使用權(quán)，包括但不限于在甲方指定服務(wù)器及終端設(shè)備上的安裝、使用、復(fù)制（限于內(nèi)部備份和必要的升級(jí)）、修改（限于乙方指導(dǎo)下的定制化調(diào)整）等權(quán)利。

3.“安裝與調(diào)試”指乙方負(fù)責(zé)將ERP系統(tǒng)安裝于甲方指定環(huán)境，并進(jìn)行配置調(diào)整、功能測(cè)試、性能優(yōu)化等工作，直至系統(tǒng)達(dá)到可上線運(yùn)行狀態(tài)。

4.“用戶培訓(xùn)”指乙方為甲方指定人員提供的關(guān)于ERP系統(tǒng)操作、管理及基礎(chǔ)維護(hù)的系統(tǒng)性教學(xué)活動(dòng)，包括理論課程和實(shí)踐操作指導(dǎo)。

5.“系統(tǒng)上線初期技術(shù)支持”指系統(tǒng)正式上線后一個(gè)月內(nèi)，乙方提供的7×24小時(shí)快速響應(yīng)技術(shù)支持服務(wù)，以解決突發(fā)問(wèn)題。

6.“維護(hù)服務(wù)”指乙方在協(xié)議期內(nèi)為保障ERP系統(tǒng)穩(wěn)定運(yùn)行而提供的例行維護(hù)、故障排除、安全補(bǔ)丁更新等服務(wù)。

7.“驗(yàn)收”指甲方依據(jù)本協(xié)議附件一《項(xiàng)目驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)》對(duì)ERP系統(tǒng)的功能、性能、穩(wěn)定性等方面進(jìn)行確認(rèn)，并出具書面驗(yàn)收文件的行為。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供ERP系統(tǒng)軟件、安裝調(diào)試、培訓(xùn)及維護(hù)等服務(wù)，并有權(quán)對(duì)乙方的服務(wù)過(guò)程和質(zhì)量進(jìn)行監(jiān)督與檢查。

（2）甲方有權(quán)在協(xié)議約定的范圍內(nèi)使用ERP系統(tǒng)，并依據(jù)自身業(yè)務(wù)需求，在乙方指導(dǎo)下對(duì)系統(tǒng)進(jìn)行必要的參數(shù)配置和功能優(yōu)化。

（3）甲方有權(quán)要求乙方提供與ERP系統(tǒng)相關(guān)的技術(shù)文檔、操作手冊(cè)、維護(hù)指南等資料，并確保資料的完整性與準(zhǔn)確性。

（4）甲方應(yīng)按時(shí)向乙方支付協(xié)議約定的款項(xiàng)，并按照約定提供必要的系統(tǒng)安裝環(huán)境（包括硬件設(shè)備、網(wǎng)絡(luò)設(shè)施、數(shù)據(jù)庫(kù)等），確保乙方能夠順利履行安裝調(diào)試義務(wù)。

（5）甲方應(yīng)指定專業(yè)的項(xiàng)目接口人負(fù)責(zé)與乙方的溝通協(xié)調(diào)，及時(shí)反饋需求、確認(rèn)進(jìn)度、處理問(wèn)題，并配合乙方完成系統(tǒng)測(cè)試、用戶培訓(xùn)及驗(yàn)收等工作。

（6）甲方應(yīng)確保其使用ERP系統(tǒng)的員工遵守相關(guān)操作規(guī)范，并對(duì)因員工誤操作或違規(guī)使用導(dǎo)致的系統(tǒng)問(wèn)題承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

（7）甲方有義務(wù)保護(hù)ERP系統(tǒng)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，未經(jīng)乙方書面許可，不得將系統(tǒng)用于協(xié)議約定范圍之外的任何目的，不得向第三方轉(zhuǎn)讓、出租或逆向工程。

（8）甲方應(yīng)在系統(tǒng)上線前完成所有必要的數(shù)據(jù)準(zhǔn)備工作，并保證數(shù)據(jù)的真實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確性，配合乙方完成數(shù)據(jù)遷移工作。

（9）甲方應(yīng)配合乙方進(jìn)行系統(tǒng)上線初期的技術(shù)支持，及時(shí)反饋系統(tǒng)運(yùn)行狀況及發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題，以便乙方及時(shí)響應(yīng)和解決。

（10）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，在發(fā)生爭(zhēng)議或需要法律救濟(jì)時(shí)，積極與乙方協(xié)商解決，并承擔(dān)因自身過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致的額外費(fèi)用或損失。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付服務(wù)費(fèi)用，并有權(quán)在甲方未按時(shí)支付款項(xiàng)時(shí)，依據(jù)協(xié)議約定采取相應(yīng)措施（如暫停服務(wù)、收取滯納金等）。

（2）乙方應(yīng)確保提供的ERP系統(tǒng)軟件是正版授權(quán)的，符合國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，并滿足甲方在協(xié)議中明確或隱含的業(yè)務(wù)需求。

（3）乙方有權(quán)在協(xié)議約定范圍內(nèi)，根據(jù)甲方的具體需求和技術(shù)環(huán)境，對(duì)ERP系統(tǒng)進(jìn)行合理的配置調(diào)整和功能定制（如需額外費(fèi)用，應(yīng)另行協(xié)商并簽訂補(bǔ)充協(xié)議）。

（4）乙方應(yīng)按照本協(xié)議附件二《服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)》向甲方提供專業(yè)的安裝調(diào)試、用戶培訓(xùn)、技術(shù)支持及維護(hù)服務(wù)，確保服務(wù)質(zhì)量達(dá)到合同要求。

（5）乙方應(yīng)向甲方提供完整的技術(shù)文檔、操作手冊(cè)、維護(hù)指南等資料，并對(duì)甲方項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)進(jìn)行充分的技術(shù)培訓(xùn)，使其具備基本的系統(tǒng)操作和維護(hù)能力。

（6）乙方應(yīng)指定經(jīng)驗(yàn)豐富的項(xiàng)目經(jīng)理負(fù)責(zé)甲方的項(xiàng)目實(shí)施，全程跟蹤項(xiàng)目進(jìn)度，及時(shí)溝通協(xié)調(diào)，確保項(xiàng)目按計(jì)劃完成。

（7）乙方應(yīng)保證其提供的系統(tǒng)在安裝前不存在嚴(yán)重的技術(shù)缺陷，并在系統(tǒng)上線初期提供7×24小時(shí)的技術(shù)支持服務(wù)，快速響應(yīng)并解決甲方遇到的問(wèn)題。

（8）乙方應(yīng)按照協(xié)議約定提供為期一年的維護(hù)服務(wù)，包括系統(tǒng)補(bǔ)丁安裝、性能優(yōu)化、安全加固等，確保系統(tǒng)穩(wěn)定運(yùn)行。

（9）乙方應(yīng)配合甲方完成系統(tǒng)測(cè)試與驗(yàn)收工作，根據(jù)甲方提出的合理意見(jiàn)進(jìn)行必要的調(diào)整和優(yōu)化，直至系統(tǒng)達(dá)到驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)。

（10）乙方應(yīng)保證其對(duì)甲方提供的所有技術(shù)資料和數(shù)據(jù)進(jìn)行保密，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方泄露，并在項(xiàng)目結(jié)束后按約定銷毀或返還相關(guān)資料。

（11）乙方應(yīng)承擔(dān)因自身原因?qū)е碌南到y(tǒng)故障、數(shù)據(jù)丟失或功能損壞等問(wèn)題的修復(fù)責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

（12）乙方應(yīng)積極配合甲方進(jìn)行系統(tǒng)升級(jí)和版本更新，提供必要的升級(jí)包和技術(shù)支持，確保系統(tǒng)與最新的業(yè)務(wù)需求保持同步。

第四條價(jià)格與支付條件

本協(xié)議項(xiàng)下的總費(fèi)用為人民幣捌佰萬(wàn)元整（￥8,000,000.00），該費(fèi)用包含但不限于ERP系統(tǒng)軟件授權(quán)費(fèi)、一次性的安裝調(diào)試費(fèi)、全部用戶的用戶培訓(xùn)費(fèi)、為期一年的維護(hù)服務(wù)費(fèi)以及乙方在項(xiàng)目期間提供的技術(shù)支持費(fèi)。具體費(fèi)用構(gòu)成及支付方式如下：

（1）首付款：甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起十（10）日內(nèi)，向乙方支付總費(fèi)用的百分之五十（50%），即人民幣肆佰萬(wàn)元整（￥4,000,000.00）。乙方在收到首付款后，應(yīng)向甲方開具等額發(fā)票。

（2）尾款：甲方應(yīng)在ERP系統(tǒng)成功驗(yàn)收合格，并收到乙方提供的完整項(xiàng)目結(jié)算單據(jù)后三十（30）日內(nèi)，向乙方支付剩余的百分之五十（50%）尾款，即人民幣肆佰萬(wàn)元整（￥4,000,000.00）。乙方在收到尾款后，應(yīng)向甲方開具等額發(fā)票。

甲方支付款項(xiàng)應(yīng)通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式匯至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：上海智聯(lián)軟件股份有限公司

開戶銀行：中國(guó)工商銀行上海張江支行

銀行賬號(hào)：6222020100300001234

任何一方變更銀行賬戶信息，應(yīng)至少提前十（10）日以書面形式通知對(duì)方。若甲方未按本協(xié)議約定按時(shí)支付款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之一（0.1%）向乙方支付違約金，逾期超過(guò)三十（30）日，乙方有權(quán)暫停服務(wù)，直至甲方付清全部款項(xiàng)及違約金，且甲方逾期付款期間產(chǎn)生的所有費(fèi)用（包括但不限于滯納金、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等）均由甲方承擔(dān)。乙方收款后應(yīng)及時(shí)開具等額發(fā)票，甲方憑發(fā)票抵扣稅款。

第五條履行期限

（1）本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起三年。協(xié)議期滿前，如雙方無(wú)書面異議，本協(xié)議自動(dòng)續(xù)期一年，續(xù)期次數(shù)不限，但每次續(xù)期前均需雙方書面確認(rèn)。

（2）ERP系統(tǒng)項(xiàng)目實(shí)施周期：乙方應(yīng)在收到甲方首付款后六十（60）日內(nèi)完成系統(tǒng)的安裝調(diào)試工作；在系統(tǒng)安裝調(diào)試完成后三十（30）日內(nèi)完成所有用戶的培訓(xùn)工作；系統(tǒng)正式上線運(yùn)行后，乙方應(yīng)提供為期三個(gè)月的系統(tǒng)上線初期技術(shù)支持（7×24小時(shí)響應(yīng)）。上述時(shí)間為自協(xié)議生效且乙方收到首付款之日起計(jì)算，具體時(shí)間安排以雙方確認(rèn)的項(xiàng)目計(jì)劃為準(zhǔn)。

（3）維護(hù)服務(wù)期限：本協(xié)議約定的為期一年的維護(hù)服務(wù)自ERP系統(tǒng)正式驗(yàn)收合格之日起計(jì)算，至期滿止。維護(hù)服務(wù)期滿后，如甲方需要繼續(xù)獲得乙方維護(hù)服務(wù)，應(yīng)另行與乙方協(xié)商簽訂維護(hù)服務(wù)協(xié)議，費(fèi)用按乙方當(dāng)時(shí)的標(biāo)準(zhǔn)收取。

（4）關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后十（10）日內(nèi)支付首付款；乙方應(yīng)在收到首付款后六十（60）日內(nèi)完成系統(tǒng)安裝調(diào)試；甲方應(yīng)在系統(tǒng)安裝調(diào)試完成后三十（30）日內(nèi)完成用戶培訓(xùn)；ERP系統(tǒng)應(yīng)在項(xiàng)目實(shí)施計(jì)劃完成時(shí)正式上線；甲方應(yīng)在ERP系統(tǒng)驗(yàn)收合格后三十（30）日內(nèi)支付尾款。

第六條違約責(zé)任

1.甲方的違約責(zé)任：

（1）甲方未按本協(xié)議第四條約定的期限和金額支付款項(xiàng)的，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之一（0.1%）向乙方支付違約金。逾期超過(guò)三十（30）日，乙方有權(quán)暫停提供ERP系統(tǒng)及相關(guān)服務(wù)，直至甲方付清全部款項(xiàng)、違約金及乙方因此產(chǎn)生的所有費(fèi)用（包括但不限于滯納金、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等）。若因甲方原因?qū)е马?xiàng)目延期（如未按時(shí)提供所需資料、環(huán)境或配合乙方工作等），每逾期一日，甲方應(yīng)向乙方支付人民幣伍仟元整（￥5,000.00）的違約金，逾期超過(guò)三十（30）日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方應(yīng)承擔(dān)由此給乙方造成的一切損失。

（2）甲方擅自使用未購(gòu)買授權(quán)的ERP系統(tǒng)版本、破解密碼、繞過(guò)授權(quán)機(jī)制或進(jìn)行逆向工程、反編譯的，乙方有權(quán)立即停止服務(wù)，并要求甲方立即停止所有違約行為，賠償乙方因此遭受的全部損失（包括但不限于經(jīng)濟(jì)損失、商譽(yù)損失），且甲方在本協(xié)議項(xiàng)下的所有權(quán)利均予終止，已支付費(fèi)用不予退還。

（3）甲方提供的資料錯(cuò)誤或不當(dāng)導(dǎo)致系統(tǒng)無(wú)法正常運(yùn)行或造成損失的，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。乙方有權(quán)要求甲方糾正錯(cuò)誤，并可能產(chǎn)生額外的服務(wù)費(fèi)用，由甲方承擔(dān)。

（4）甲方未按約定配合驗(yàn)收或無(wú)正當(dāng)理由拒絕驗(yàn)收的，視為系統(tǒng)符合約定，乙方有權(quán)根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度要求支付相應(yīng)款項(xiàng)。若甲方因驗(yàn)收不合格要求乙方進(jìn)行重大修改而導(dǎo)致的延期，超出原定項(xiàng)目計(jì)劃的工期，雙方應(yīng)就延期部分重新協(xié)商服務(wù)費(fèi)用及支付時(shí)間，但甲方仍需承擔(dān)原定款項(xiàng)。

2.乙方的違約責(zé)任：

（1）乙方未能按本協(xié)議第二條約定的范圍和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)完成ERP系統(tǒng)交付及服務(wù)的，甲方有權(quán)要求乙方在合理期限內(nèi)修正缺陷或重作，并承擔(dān)因此產(chǎn)生的額外費(fèi)用。若乙方逾期未修正，或修正后仍不符合約定，甲方有權(quán)根據(jù)缺陷的程度，要求減少相應(yīng)服務(wù)費(fèi)用、延長(zhǎng)維護(hù)期或解除協(xié)議。若因乙方提供的產(chǎn)品存在嚴(yán)重質(zhì)量問(wèn)題（如無(wú)法運(yùn)行、核心功能缺失或嚴(yán)重錯(cuò)誤）導(dǎo)致甲方業(yè)務(wù)中斷，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，賠償金額不超過(guò)甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，且甲方有權(quán)要求乙方采取補(bǔ)救措施直至系統(tǒng)恢復(fù)正常。

（2）乙方提供的系統(tǒng)在正常使用條件下出現(xiàn)非甲方原因?qū)е碌膰?yán)重故障，且在協(xié)議約定的維護(hù)期內(nèi)未能及時(shí)修復(fù)的，每延遲一日，乙方應(yīng)向甲方支付人民幣伍仟元整（￥5,000.00）的違約金，但累計(jì)違約金不超過(guò)總服務(wù)費(fèi)用的百分之十（10%）。違約金支付不免除乙方繼續(xù)履行維修義務(wù)的責(zé)任。

（3）乙方未按約定提供完整的技術(shù)文檔、操作手冊(cè)或未履行培訓(xùn)義務(wù)，導(dǎo)致甲方無(wú)法正常使用系統(tǒng)的，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)補(bǔ)齊或重新培訓(xùn)，并承擔(dān)相應(yīng)的費(fèi)用。若因此給甲方造成直接損失，乙方應(yīng)進(jìn)行賠償。

（4）乙方泄露甲方商業(yè)秘密或項(xiàng)目相關(guān)數(shù)據(jù)的，應(yīng)立即停止違約行為，并賠償甲方因此遭受的全部損失，包括直接經(jīng)濟(jì)損失和商譽(yù)損失。甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方承擔(dān)不低于合同總價(jià)款百分之五十（50%）的違約金。

（5）乙方未按時(shí)提供必要的升級(jí)服務(wù)或維護(hù)支持，影響甲方正常業(yè)務(wù)的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金（按延遲天數(shù)計(jì)算，標(biāo)準(zhǔn)同上）和賠償甲方直接損失。若乙方連續(xù)兩次未能履行維護(hù)義務(wù)，甲方有權(quán)解除協(xié)議。

3.不可抗力導(dǎo)致的違約：若任何一方因不可抗力（如戰(zhàn)爭(zhēng)、自然災(zāi)害、政府行為等）無(wú)法履行本協(xié)議義務(wù)，應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，并在合理期限內(nèi)提供證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定延期履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力導(dǎo)致的履行延遲或不能履行，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取積極措施減少損失。不可抗力影響消除后，應(yīng)立即恢復(fù)履行協(xié)議義務(wù)。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、雷擊等自然災(zāi)害；戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、恐怖襲擊等社會(huì)事件；政府行為，如法律、法規(guī)的變更、行政命令、稅收政策調(diào)整等；以及pandemics（傳染病疫情）及其影響。不可抗力事件應(yīng)導(dǎo)致相關(guān)方在事件發(fā)生時(shí)無(wú)法履行或無(wú)法完全履行本協(xié)議項(xiàng)下的部分或全部義務(wù)。

2.通知與證明：任何一方在本協(xié)議有效期內(nèi)遭遇不可抗力事件時(shí)，應(yīng)立即通知對(duì)方，并在合理期限內(nèi)（通常不超過(guò)十五（15）日）向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录l(fā)生及其影響的有效證明文件，如政府公告、新聞報(bào)道、公證文書等。通知和證明的及時(shí)性是主張不可抗力免責(zé)的前提。

3.協(xié)商與減損：在不可抗力事件持續(xù)期間，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商，根據(jù)事件影響程度，決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。遭受不可抗力的一方應(yīng)采取一切合理的措施，減少或避免因不可抗力事件造成的損失。

4.責(zé)任免除：因不可抗力事件導(dǎo)致任何一方無(wú)法履行或延遲履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在事件消除后立即通知對(duì)方并恢復(fù)履行。因不可抗力事件直接造成的損失，由各方自行承擔(dān)。若不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法繼續(xù)履行，且雙方在合理期限內(nèi)無(wú)法達(dá)成協(xié)議，本協(xié)議可協(xié)商解除。因不可抗力解除協(xié)議的，雙方互不承擔(dān)賠償責(zé)任，已發(fā)生的服務(wù)費(fèi)用應(yīng)根據(jù)實(shí)際履行情況比例結(jié)算。

5.不可免除的責(zé)任：因一方違約行為（如故意或重大過(guò)失）導(dǎo)致的損失，或因雙方共同過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致的損失，或因不可抗力事件發(fā)生前的既成事實(shí)或已有義務(wù)所導(dǎo)致的損失，不能以不可抗力為由免除責(zé)任。若不可抗力事件與一方或雙方的違約行為相結(jié)合，導(dǎo)致?lián)p失擴(kuò)大，則只能就不可抗力本身造成的損失免除責(zé)任，擴(kuò)大的損失仍由違約方承擔(dān)。

第八條爭(zhēng)議解決

1.協(xié)商與調(diào)解：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。若協(xié)商不成，雙方可共同尋求第三方調(diào)解，調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，應(yīng)簽訂書面調(diào)解書，經(jīng)雙方簽字蓋章后生效，具有約束力。

2.仲裁：若協(xié)商或調(diào)解無(wú)法解決爭(zhēng)議，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至上海國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（SHIAC），按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為上海。仲裁語(yǔ)言為中文。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力，除仲裁裁決另有規(guī)定外，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，或由雙方平均承擔(dān)。

3.訴訟：除非雙方明確約定將爭(zhēng)議提交仲裁，任何一方也有權(quán)將爭(zhēng)議提交有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。若一方選擇訴訟，則應(yīng)向乙方所在地（上海市浦東新區(qū)）有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟期間，除爭(zhēng)議標(biāo)的物外，任何一方均應(yīng)保持本協(xié)議的繼續(xù)履行，直至訴訟結(jié)果確定。

4.專屬條款：本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律（為免歧義，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)法律）。任何一方在本協(xié)議履行過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先嘗試通過(guò)協(xié)商解決；協(xié)商不成的，應(yīng)嚴(yán)格依照本條約定提交仲裁或訴訟，不得向其他任何仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁或向其他任何法院提起訴訟，任何單方面采取的上述行動(dòng)均被視為無(wú)效，且由此產(chǎn)生的費(fèi)用由采取行動(dòng)方承擔(dān)。雙方應(yīng)相互配合，確保爭(zhēng)議解決程序的順利進(jìn)行。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁(yè)載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前十（10）日以書面形式通知對(duì)方。通過(guò)電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過(guò)傳真發(fā)送的通知，成功發(fā)送后視為送達(dá)；通過(guò)郵寄發(fā)送的通知，寄出后三（3）日視為送達(dá)。以專人遞送的通知，送達(dá)時(shí)視為送達(dá)。一方發(fā)出通知后，應(yīng)保留發(fā)出通知的證據(jù)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件，方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均無(wú)效。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，且應(yīng)作為本協(xié)議不可分割的一部分。

3.完整