入股協(xié)議書目錄1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號(hào)XX園區(qū)XX號(hào)樓

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡(jiǎn)介：

鑒于甲方為拓展業(yè)務(wù)范圍，擬通過投資方式獲取乙方旗下某項(xiàng)目之控股權(quán)，雙方基于平等互利、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方向乙方投資并參與項(xiàng)目運(yùn)營管理事宜，達(dá)成如下協(xié)議。本協(xié)議旨在明確雙方的權(quán)利義務(wù)，確保投資行為的合法合規(guī)性，并為后續(xù)合作奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

甲方作為投資主體，通過出資獲得項(xiàng)目相應(yīng)股權(quán)，并享有項(xiàng)目經(jīng)營收益及決策參與權(quán)；乙方作為項(xiàng)目運(yùn)營方，承諾按照協(xié)議約定履行管理職責(zé)，保障項(xiàng)目穩(wěn)定發(fā)展，并配合甲方行使股東權(quán)利。雙方合作基于市場(chǎng)前景及項(xiàng)目可行性，雙方均確認(rèn)已充分了解本協(xié)議內(nèi)容及潛在風(fēng)險(xiǎn)，并自愿簽署本協(xié)議，共同推動(dòng)項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。

本協(xié)議的簽訂背景為甲方通過盡職，確認(rèn)乙方所持項(xiàng)目具備良好的盈利能力及發(fā)展?jié)摿?，符合甲方?zhàn)略布局需求。雙方在前期已進(jìn)行多輪溝通，就投資金額、股權(quán)比例、分紅機(jī)制等核心條款達(dá)成初步共識(shí)，現(xiàn)以本協(xié)議形式予以正式確認(rèn)。協(xié)議內(nèi)容將作為后續(xù)股權(quán)交割、公司治理及合作履行的法律依據(jù)，雙方均應(yīng)嚴(yán)格遵照?qǐng)?zhí)行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方就乙方名下“XX項(xiàng)目”（具體項(xiàng)目名稱及詳情見附件一，以下簡(jiǎn)稱“本項(xiàng)目”）進(jìn)行投資合作的相關(guān)事宜，核心內(nèi)容涵蓋投資入股、股權(quán)配置、利益分配、項(xiàng)目運(yùn)營管理、風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)及爭(zhēng)議解決等。甲方通過出資獲得本項(xiàng)目相應(yīng)比例的股權(quán)，參與項(xiàng)目決策與收益分配；乙方則負(fù)責(zé)本項(xiàng)目的實(shí)際運(yùn)營管理，并保證項(xiàng)目按既定目標(biāo)發(fā)展。本協(xié)議旨在構(gòu)建雙方長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系，確保項(xiàng)目順利推進(jìn)并實(shí)現(xiàn)互利共贏。協(xié)議范圍具體包括但不限于股權(quán)出資的數(shù)額與方式、股東權(quán)利義務(wù)劃分、項(xiàng)目經(jīng)營報(bào)告的提交、財(cái)務(wù)審計(jì)要求、違約責(zé)任認(rèn)定以及爭(zhēng)議解決機(jī)制等，所有約定均對(duì)雙方具有法律約束力。

第二條定義

1.本項(xiàng)目：指由乙方負(fù)責(zé)運(yùn)營，名稱為“XX項(xiàng)目”的商業(yè)實(shí)體或業(yè)務(wù)范圍，具體內(nèi)容以附件一所述為準(zhǔn)。

2.股權(quán)：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方或其關(guān)聯(lián)公司注入資金后獲得的相應(yīng)比例的所有權(quán)權(quán)益。

3.投資總額：指甲方承諾在本協(xié)議有效期內(nèi)向本項(xiàng)目投入的累計(jì)資金總額。

4.利益分配：指根據(jù)本協(xié)議約定，甲方依據(jù)持股比例從項(xiàng)目經(jīng)營利潤中分取的收益。

5.運(yùn)營管理：指乙方依據(jù)本項(xiàng)目章程及本協(xié)議約定對(duì)本項(xiàng)目進(jìn)行的日常事務(wù)處理與戰(zhàn)略決策。

6.盡職：指甲方向乙方獲取本項(xiàng)目相關(guān)信息并評(píng)估其真實(shí)性與可行性的過程。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）權(quán)力：

a.依據(jù)持股比例參與本項(xiàng)目的利潤分配，按期獲取應(yīng)得分紅。

b.參與本項(xiàng)目重大事項(xiàng)的決策，如年度預(yù)算審批、重大投資決策、高級(jí)管理人員任免等，享有一票否決權(quán)（根據(jù)具體約定范圍）。

c.獲得本項(xiàng)目的財(cái)務(wù)報(bào)告、運(yùn)營報(bào)告及其他相關(guān)資料的查閱權(quán)，以監(jiān)督項(xiàng)目運(yùn)營狀況。

d.在乙方違反本協(xié)議核心條款時(shí)，有權(quán)要求乙方進(jìn)行糾正或采取補(bǔ)救措施。

e.享有本協(xié)議約定的其他權(quán)利。

（2）義務(wù)：

a.按照本協(xié)議約定按時(shí)足額繳納投資款項(xiàng)，逾期支付需承擔(dān)違約責(zé)任。

b.遵守本協(xié)議約定的保密義務(wù)，不得泄露項(xiàng)目敏感信息。

c.不得干預(yù)乙方的正常經(jīng)營管理工作，除非涉及本協(xié)議明確約定的重大事項(xiàng)。

d.協(xié)助乙方處理與本項(xiàng)目相關(guān)的政府審批及合規(guī)事項(xiàng)（如需）。

e.承擔(dān)其投資行為相關(guān)的稅務(wù)責(zé)任。

f.享有本協(xié)議約定的其他義務(wù)。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）權(quán)力：

a.依據(jù)本協(xié)議約定享有項(xiàng)目運(yùn)營管理權(quán)，制定并執(zhí)行項(xiàng)目發(fā)展策略。

b.在不違反本協(xié)議的前提下，自主調(diào)配項(xiàng)目資源，包括資金使用、人員管理等。

c.依據(jù)本項(xiàng)目章程及本協(xié)議約定，提名或罷免公司高級(jí)管理人員。

d.獲得甲方投資款項(xiàng)后，有權(quán)將資金用于本項(xiàng)目運(yùn)營及開發(fā)。

e.享有本協(xié)議約定的其他權(quán)力。

（2）義務(wù)：

a.按照本協(xié)議約定，將甲方投資款項(xiàng)專項(xiàng)用于本項(xiàng)目運(yùn)營，不得挪作他用。

b.定期向甲方提交項(xiàng)目運(yùn)營報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)表及其他甲方要求披露的信息，確保信息真實(shí)、完整、準(zhǔn)確。

c.保證項(xiàng)目運(yùn)營符合國家法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，承擔(dān)項(xiàng)目運(yùn)營中的全部法律責(zé)任。

d.保障甲方按持股比例享有分紅權(quán)利，并在項(xiàng)目清算時(shí)優(yōu)先返還甲方投資本金。

e.建立健全項(xiàng)目?jī)?nèi)部控制制度，防范經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)項(xiàng)目債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任（以乙方認(rèn)繳資本為限）。

f.對(duì)本項(xiàng)目的商業(yè)秘密及核心技術(shù)承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)甲方同意不得對(duì)外泄露。

g.積極配合甲方參與項(xiàng)目相關(guān)的盡職或?qū)徲?jì)工作。

h.在發(fā)生重大經(jīng)營決策或風(fēng)險(xiǎn)事件時(shí)，及時(shí)通知甲方并共同商議解決方案。

i.不得利用本項(xiàng)目損害甲方利益，如發(fā)生利益沖突需優(yōu)先保障甲方權(quán)益。

j.享有本協(xié)議約定的其他義務(wù)。

第四條價(jià)格與支付條件

甲方的投資總額為人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00），該款項(xiàng)將用于本項(xiàng)目的發(fā)展及運(yùn)營。支付條件如下：

（1）首期付款：本協(xié)議簽署之日起十（10）日內(nèi)，甲方應(yīng)將投資總額的百分之五十（50%），即人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00），通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：XX科技有限公司

開戶銀行：中國XX銀行XX支行

銀行賬號(hào)：622202******1234

首期款項(xiàng)支付后，乙方應(yīng)向甲方出具收款憑證，并開始按照本協(xié)議約定履行義務(wù)。

（2）尾期付款：在本項(xiàng)目完成工商變更登記，并將甲方名下股權(quán)正式登記至甲方名下之日起三十（30）日內(nèi)，甲方應(yīng)將剩余投資總額的百分之五十（50%），即人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00），支付至上述同一銀行賬戶。

（3）支付方式：所有款項(xiàng)均以銀行轉(zhuǎn)賬方式支付，甲方應(yīng)確保每筆款項(xiàng)的支付憑證及時(shí)提供給乙方備案。

（4）稅費(fèi)承擔(dān)：甲方支付的投資款項(xiàng)中已包含其需自行承擔(dān)的與投資相關(guān)的稅費(fèi)；乙方負(fù)責(zé)承擔(dān)因接受投資款項(xiàng)而產(chǎn)生的相關(guān)稅費(fèi)，但若因甲方投資行為引發(fā)的稅務(wù)問題，由甲方獨(dú)立承擔(dān)。

任何延遲支付均構(gòu)成違約，甲方需按日向乙方支付逾期付款金額千分之零點(diǎn)五（0.5%）的違約金，直至款項(xiàng)付清之日止。

第五條履行期限

（1）本協(xié)議有效期自雙方簽字蓋章之日起生效，至本項(xiàng)目投資目標(biāo)實(shí)現(xiàn)或雙方協(xié)商一致終止之日止，但無論如何，本協(xié)議中關(guān)于權(quán)利義務(wù)、保密、爭(zhēng)議解決及違約責(zé)任的條款在本協(xié)議終止后繼續(xù)有效。

（2）甲方投資款項(xiàng)的支付期限如第四條所述，即首期付款應(yīng)在協(xié)議簽署后十日內(nèi)完成，尾期付款應(yīng)在股權(quán)變更完成后三十日內(nèi)完成。

（3）乙方的項(xiàng)目運(yùn)營管理義務(wù)自收到甲方首期投資款項(xiàng)之日起持續(xù)有效，直至本協(xié)議終止。

（4）雙方約定的關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)還包括：乙方應(yīng)于每年結(jié)束后四個(gè)月內(nèi)提交上一年度的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告給甲方；甲方行使重大決策權(quán)（如一票否決權(quán)）的通知應(yīng)在決策事項(xiàng)發(fā)生前十五日內(nèi)送達(dá)乙方。

（5）協(xié)議的任何延期需由雙方另行簽署書面補(bǔ)充協(xié)議。

第六條違約責(zé)任

6.1甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額支付投資款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按當(dāng)日應(yīng)付未付金額的千分之零點(diǎn)五（0.5%）向乙方支付違約金。逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此給乙方造成的全部損失，包括但不限于項(xiàng)目開發(fā)停滯的損失、第三方索賠費(fèi)用等。

（2）若甲方違反保密義務(wù)，泄露本項(xiàng)目或乙方商業(yè)秘密，應(yīng)向乙方支付人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00）的違約金，并承擔(dān)乙方為該違約行為所支出的合理費(fèi)用。若該違約行為給乙方造成實(shí)際損失超過違約金數(shù)額，乙方有權(quán)進(jìn)一步追償。

（3）若甲方違反本協(xié)議關(guān)于其義務(wù)的任何其他條款，乙方有權(quán)要求甲方限期糾正；若甲方拒不糾正或糾正無效，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

6.2乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未按本協(xié)議第四條約定按時(shí)支付甲方應(yīng)得的紅利，每逾期一日，應(yīng)按當(dāng)日應(yīng)付未付紅利金額的千分之零點(diǎn)五（0.5%）向甲方支付違約金。逾期超過三十日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償因此給甲方造成的全部損失，包括但不限于投資收益損失、機(jī)會(huì)成本等。

（2）若乙方挪用甲方投資款項(xiàng)，或未將款項(xiàng)專項(xiàng)用于本項(xiàng)目，乙方應(yīng)向甲方支付人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00）的違約金，并賠償甲方因此遭受的全部直接經(jīng)濟(jì)損失。情節(jié)嚴(yán)重者，甲方有權(quán)追究乙方的刑事責(zé)任。

（3）若乙方違反保密義務(wù)，泄露甲方商業(yè)秘密或相關(guān)信息，應(yīng)向甲方支付人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00）的違約金，并承擔(dān)甲方為該違約行為所支出的合理費(fèi)用。若該違約行為給甲方造成實(shí)際損失超過違約金數(shù)額，甲方有權(quán)進(jìn)一步追償。

（4）若乙方違反本協(xié)議關(guān)于其義務(wù)的任何其他條款，甲方有權(quán)要求乙方限期糾正；若乙方拒不糾正或糾正無效，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，包括但不限于支付已投資款項(xiàng)的全部孳息、賠償損失等。

6.3違約金的限制：任何一方違約時(shí)，守約方除有權(quán)要求違約方支付違約金外，還有權(quán)要求違約方賠償因其違約行為所造成的實(shí)際損失，包括直接損失與可預(yù)見的間接損失。但違約金總額不應(yīng)超過本協(xié)議簽訂時(shí)雙方預(yù)期的因違約可能造成的最大損失。若約定的違約金低于實(shí)際損失，守約方有權(quán)請(qǐng)求人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)予以增加；若約定的違約金過分高于實(shí)際損失，違約方有權(quán)請(qǐng)求人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)予以適當(dāng)減少。

6.4解除協(xié)議的后果：發(fā)生本協(xié)議約定的嚴(yán)重違約情形時(shí)，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。協(xié)議解除后，乙方應(yīng)在本協(xié)議解除之日起三十日內(nèi)配合甲方完成投資款項(xiàng)（扣除應(yīng)付違約金及賠償金后）的返還或股權(quán)的回購，具體方式由雙方協(xié)商確定或依法處理。在此期間，乙方仍需繼續(xù)履行其保護(hù)項(xiàng)目資產(chǎn)、防止損失擴(kuò)大的義務(wù)。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更或政策的調(diào)整）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、系統(tǒng)故障以及其他類似事件。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見發(fā)生不可抗力事件時(shí)，應(yīng)在合理期限內(nèi)（不遲于事件發(fā)生或預(yù)見發(fā)生后七（7）日）通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。若不可抗力持續(xù)超過三十（30）日，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否繼續(xù)履行協(xié)議或采取其他措施。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)采取合理措施減輕損失，并應(yīng)就不可抗力的影響程度向?qū)Ψ教峁┱鎸?shí)、完整的說明。不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)立即恢復(fù)履行協(xié)議義務(wù)，或根據(jù)實(shí)際情況協(xié)商變更或解除協(xié)議。

4.不可抗力證明：發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)保留相關(guān)證據(jù)，并在爭(zhēng)議發(fā)生時(shí)提供給對(duì)方及爭(zhēng)議解決機(jī)構(gòu)（如適用）。若雙方對(duì)不可抗力事件的性質(zhì)或影響存在爭(zhēng)議，應(yīng)提交具有公信力的第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行鑒定。

5.協(xié)商解決：雙方應(yīng)本著誠實(shí)信用的原則，就不可抗力事件的影響及后續(xù)處理進(jìn)行友好協(xié)商，盡量減少因不可抗力造成的損失和糾紛。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議范圍：本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭(zhēng)議，包括但不限于協(xié)議的效力、解釋、履行、違約責(zé)任及協(xié)議的終止等，均應(yīng)提交由爭(zhēng)議發(fā)生地有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟方式解決。

2.爭(zhēng)議解決程序：發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，雙方應(yīng)首先通過書面形式進(jìn)行友好協(xié)商，嘗試在三十（30）日內(nèi)達(dá)成和解。若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向本協(xié)議履行地（即乙方注冊(cè)地或項(xiàng)目主要運(yùn)營地）有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

3.專屬管轄：雙方確認(rèn)，因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，均應(yīng)依照本條約定由履行地人民法院專屬管轄。任何一方在本協(xié)議履行期間不得以仲裁或其他方式解決本協(xié)議項(xiàng)下的爭(zhēng)議，否則該仲裁或訴訟請(qǐng)求將被視為無效。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺(tái)灣地區(qū)的法律）。任何一方在簽訂本協(xié)議時(shí)均視為充分了解并同意受中華人民共和國法律管轄。

5.訴訟成本：若因一方違約導(dǎo)致爭(zhēng)議進(jìn)入訴訟程序，敗訴方應(yīng)承擔(dān)守訴方因此產(chǎn)生的全部訴訟費(fèi)用，包括但不限于案件受理費(fèi)、保全費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)等。雙方均應(yīng)積極配合法院的審理工作，提供必要的證據(jù)材料。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方在本協(xié)議簽訂后，應(yīng)將本協(xié)議約定的聯(lián)系方式作為主要溝通渠道。任何通知、請(qǐng)求、文件等均應(yīng)采用書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件），并按照本協(xié)議首頁所列地址或聯(lián)系方式送達(dá)。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以快遞或掛號(hào)信方式發(fā)送的，寄出后三（3）日視為送達(dá)。若一方聯(lián)系方式變更，應(yīng)及時(shí)書面通知對(duì)方，否則按原聯(lián)系方式送達(dá)視為有效送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。任何口頭約定或非正式的修改均不產(chǎn)生法律效力。

3.分立與合并：若任何一方被合并、分立或依法進(jìn)行其他形式變更，其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)自動(dòng)由承繼其權(quán)利和義務(wù)的法人實(shí)體承受。承繼方應(yīng)在本協(xié)議約定的通知期限內(nèi)書面通知另一方，并承擔(dān)原方的全部協(xié)議義務(wù)。

4.可分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)就無效或不可執(zhí)行的條款協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款，以取代原條款。

5.法律適用與管轄的補(bǔ)充：雙方確認(rèn)，已仔細(xì)閱讀并完全理解本協(xié)議的爭(zhēng)議解決條款及法律適用條款，并自愿接受其約束。任何一方不得以違反這些條款為由在訴訟或仲裁中提出抗辯。

6.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)所達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

7.利益沖突：雙方同意，在履行本協(xié)議過程中，應(yīng)避免任何可能構(gòu)成利益沖突的情形。若發(fā)生或預(yù)見到利益沖突，應(yīng)立即通知對(duì)方，并采取必要措施解決或避免沖突。

8.不可轉(zhuǎn)讓性：除非獲得對(duì)方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。

9.保密：除本協(xié)議另有約定或法律規(guī)定外，雙方應(yīng)對(duì)本協(xié)議內(nèi)容及因履行本協(xié)議而獲知的對(duì)方商業(yè)