公司回購(gòu)股權(quán)協(xié)議書(shū)1.甲方（買(mǎi)方/出租方/委托方）：

甲方名稱(chēng)：XX發(fā)展有限公司，住所地：中國(guó)北京市朝陽(yáng)區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈。法定代表人：張偉，職務(wù)：董事長(zhǎng)，聯(lián)系方式

2.乙方（賣(mài)方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱(chēng)：XX科技有限公司，住所地：中國(guó)上海市浦東新區(qū)XX區(qū)XX路XX號(hào)XX寫(xiě)字樓。法定代表人：李娜，職務(wù)：總經(jīng)理，聯(lián)系方式

協(xié)議簡(jiǎn)介：

鑒于甲方為優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，提升資本運(yùn)作效率，經(jīng)審慎評(píng)估與決策，擬通過(guò)公開(kāi)市場(chǎng)回購(gòu)方式收購(gòu)乙方持有的XX科技有限公司部分股權(quán)；乙方作為XX科技有限公司的股東，基于自身投資回報(bào)需求及公司發(fā)展考量，同意按照本協(xié)議約定向甲方出售其所持有的部分股權(quán)。雙方基于平等、自愿、公平、誠(chéng)信的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議。本協(xié)議的簽訂與履行，旨在明確雙方權(quán)利義務(wù)，確保股權(quán)回購(gòu)交易的合法合規(guī)性，并促進(jìn)相關(guān)后續(xù)工作的順利開(kāi)展。雙方確認(rèn)，本協(xié)議的訂立背景系基于雙方對(duì)市場(chǎng)環(huán)境、公司經(jīng)營(yíng)狀況及股權(quán)價(jià)值達(dá)成的共識(shí)，且雙方已充分了解本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)及潛在風(fēng)險(xiǎn)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方收購(gòu)乙方持有的XX科技有限公司部分股權(quán)的意向及具體安排。涉及的具體內(nèi)容包括：股權(quán)回購(gòu)的價(jià)格確定方式、支付條件與時(shí)間節(jié)點(diǎn)、股權(quán)交割的程序與標(biāo)準(zhǔn)、雙方在本協(xié)議履行過(guò)程中的權(quán)利與義務(wù)劃分、違約責(zé)任的處理機(jī)制以及爭(zhēng)議解決的方式等。本協(xié)議旨在為雙方后續(xù)的談判、盡職、協(xié)議簽署及股權(quán)變更等事宜提供具有法律約束力的框架性指引，確保股權(quán)回購(gòu)交易的安全、高效、合規(guī)完成。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語(yǔ)具有以下含義：

（1）"股權(quán)"：指乙方根據(jù)其持有的XX科技有限公司股東身份所享有的權(quán)益，包括但不限于財(cái)產(chǎn)權(quán)益和參與公司經(jīng)營(yíng)管理的權(quán)利。

（2）"回購(gòu)價(jià)格"：指甲方根據(jù)約定的定價(jià)方法計(jì)算出的每股股權(quán)的購(gòu)買(mǎi)價(jià)格。

（3）"交割"：指甲方支付股權(quán)回購(gòu)款項(xiàng)后，乙方將相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方并完成工商變更登記手續(xù)的行為。

（4）"盡職"：指在本協(xié)議簽署前或簽署后約定的期限內(nèi)，由甲方對(duì)XX科技有限公司的經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況、法律合規(guī)性等進(jìn)行全面審查的過(guò)程。

（5）"不可抗力"：指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，如重大自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）權(quán)力：甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供與XX科技有限公司相關(guān)的資料以供盡職；甲方有權(quán)根據(jù)盡職結(jié)果及協(xié)議約定調(diào)整或最終確定股權(quán)回購(gòu)價(jià)格；甲方有權(quán)在符合協(xié)議約定條件下要求乙方配合完成股權(quán)交割事宜。

（2）義務(wù)：甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的價(jià)格與支付條件向乙方支付股權(quán)回購(gòu)款項(xiàng)；甲方應(yīng)按時(shí)完成對(duì)XX科技有限公司的盡職工作，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用；甲方應(yīng)確保其支付能力，按時(shí)足額支付回購(gòu)款項(xiàng)；甲方應(yīng)積極履行交割程序，配合乙方完成股權(quán)變更登記手續(xù)。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）權(quán)力：乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)回購(gòu)款項(xiàng)；乙方有權(quán)要求甲方在約定時(shí)間內(nèi)完成支付與交割；乙方有權(quán)基于盡職結(jié)果，在發(fā)現(xiàn)甲方存在重大違約行為時(shí)主張相應(yīng)權(quán)利。

（2）義務(wù)：乙方應(yīng)向甲方提供所有必要的資料以配合甲方的盡職，保證所提供資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性與完整性，并承擔(dān)因此產(chǎn)生的費(fèi)用；乙方應(yīng)確保其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)權(quán)屬清晰，無(wú)任何權(quán)利負(fù)擔(dān)或爭(zhēng)議；乙方應(yīng)配合甲方完成股權(quán)交割事宜，包括但不限于簽署相關(guān)文件、辦理工商變更登記等手續(xù)；乙方應(yīng)保證其履約能力，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法合規(guī)性。乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定在股權(quán)回購(gòu)款項(xiàng)支付前提起交割要求，并有權(quán)在甲方未按時(shí)支付款項(xiàng)時(shí)主張違約責(zé)任。乙方有權(quán)要求甲方在支付回購(gòu)款項(xiàng)時(shí)提供相應(yīng)的付款憑證，并有權(quán)在款項(xiàng)到賬后配合甲方辦理股權(quán)變更手續(xù)。乙方應(yīng)保證其作為XX科技有限公司股東的身份合法有效，并已獲得其他股東必要的同意或授權(quán)（如需）。在股權(quán)交割完成后，乙方即喪失對(duì)該部分股權(quán)相關(guān)的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)及其他股東權(quán)利，并應(yīng)配合甲方完成相關(guān)股東名冊(cè)的更新及公告事宜。乙方應(yīng)保證其在履行本協(xié)議過(guò)程中遵守相關(guān)法律法規(guī)，如因乙方原因?qū)е鹿蓹?quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)效或產(chǎn)生糾紛，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任。

第四條價(jià)格與支付條件

1.回購(gòu)價(jià)格：經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方同意以每股人民幣XX元的價(jià)格回購(gòu)乙方持有的XX科技有限公司XX%的股權(quán)，總回購(gòu)金額為人民幣XX元（大寫(xiě)：XX元整）。該價(jià)格已考慮盡職結(jié)果及市場(chǎng)公允價(jià)值，為最終確定價(jià)格。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式將回購(gòu)款項(xiàng)支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開(kāi)戶名稱(chēng)：XX科技有限公司（乙方）

開(kāi)戶銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號(hào)：XX

3.支付時(shí)間：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)支付全部回購(gòu)款項(xiàng)，具體支付分X期進(jìn)行，首期付款XX元，在協(xié)議簽署后XX日內(nèi)支付；剩余款項(xiàng)在XX條件下于XX日期前支付完畢。

4.付款條件：甲方支付首期款項(xiàng)的前提條件是乙方提供符合要求的股權(quán)證明文件及甲方完成初步盡職。后續(xù)款項(xiàng)的支付條件依據(jù)盡職的全面結(jié)果及雙方確認(rèn)的交割清單最終確定。

5.費(fèi)用承擔(dān)：與本次股權(quán)回購(gòu)相關(guān)的稅費(fèi)，除法律另有規(guī)定外，由雙方根據(jù)稅法規(guī)定各自承擔(dān)。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專(zhuān)用章）之日起生效，有效期為自生效之日起至所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓及款項(xiàng)支付完畢之日止。

2.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）盡職期：自本協(xié)議簽署之日起XX日內(nèi)完成。

（2）價(jià)格確認(rèn)期：盡職報(bào)告提交后XX日內(nèi)完成最終價(jià)格確認(rèn)。

（3）協(xié)議簽署期：價(jià)格確認(rèn)后XX日內(nèi)雙方完成協(xié)議正式簽署。

（4）款項(xiàng)支付期：本協(xié)議正式簽署后XX日內(nèi)支付首期款項(xiàng)，剩余款項(xiàng)按第四條約定的條件支付。

（5）股權(quán)交割期：甲方支付全部款項(xiàng)后XX日內(nèi)完成股權(quán)交割及相關(guān)工商變更登記手續(xù)。

3.任何一方未能按照上述時(shí)間節(jié)點(diǎn)履行其義務(wù)，在不構(gòu)成根本違約的前提下，經(jīng)守約方書(shū)面催告后，應(yīng)延長(zhǎng)XX日履行期限；若仍未能履行，則視為違約。

第六條違約責(zé)任

1.違約金：任何一方違反本協(xié)議約定，應(yīng)向守約方支付違約金。違約金的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)為：若違約行為導(dǎo)致守約方直接經(jīng)濟(jì)損失，違約金為直接經(jīng)濟(jì)損失金額的XX%；若違約行為未直接造成經(jīng)濟(jì)損失，則按本協(xié)議總金額的XX%支付違約金。違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失的，違約方還應(yīng)賠償不足部分。

2.賠償損失：除支付違約金外，違約方還應(yīng)賠償因其違約行為給守約方造成的一切直接和間接損失，包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)、合理的評(píng)估費(fèi)用等。

3.甲方的違約責(zé)任：

（1）若甲方未按第四條約定的支付時(shí)間足額支付任何一期款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的XX%向乙方支付違約金，直至款項(xiàng)付清為止。逾期超過(guò)XX日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方已支付款項(xiàng)不予退還，并應(yīng)承擔(dān)乙方因此遭受的全部損失。

（2）若甲方在支付款項(xiàng)后，因自身原因未能按時(shí)完成股權(quán)交割或工商變更登記，每逾期一日，應(yīng)按已支付款項(xiàng)的XX%向乙方支付違約金，直至完成交割手續(xù)為止。逾期超過(guò)XX日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方已支付款項(xiàng)不予退還，并應(yīng)賠償乙方因此遭受的全部損失。

4.乙方的違約責(zé)任：

（1）若乙方未能按本協(xié)議約定提供真實(shí)、完整的資料配合甲方進(jìn)行盡職，或提供的資料存在虛假陳述，導(dǎo)致甲方產(chǎn)生損失或無(wú)法達(dá)成交易，乙方應(yīng)賠償甲方因此遭受的全部損失，并按本協(xié)議總金額的XX%支付違約金。

（2）若乙方在支付款項(xiàng)前，隱瞞其持有的股權(quán)存在抵押、質(zhì)押、查封或其他權(quán)利限制的情況，導(dǎo)致甲方無(wú)法實(shí)現(xiàn)股權(quán)購(gòu)買(mǎi)目的，乙方應(yīng)退還甲方已支付的全部款項(xiàng)，并按該等款項(xiàng)的XX%支付違約金，甲方還有權(quán)要求乙方賠償因此遭受的其他損失。

（3）若乙方未按第四條約定的支付時(shí)間配合完成股權(quán)交割及相關(guān)手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)按甲方已支付款項(xiàng)的XX%向甲方支付違約金，直至完成交割手續(xù)為止。逾期超過(guò)XX日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方應(yīng)退還甲方已支付款項(xiàng)，并按該等款項(xiàng)的XX%支付違約金，甲方還有權(quán)要求乙方賠償因此遭受的全部損失。

5.解除協(xié)議后果：發(fā)生本協(xié)議約定的根本違約情形時(shí)，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)全部違約責(zé)任。協(xié)議解除后，雙方應(yīng)相互返還已接受的財(cái)產(chǎn)，甲方已支付的款項(xiàng)不予退還（除非違約方已賠償守約方全部損失），乙方持有的相關(guān)股權(quán)恢復(fù)到協(xié)議簽署前的狀態(tài)（除非另有約定）。

6.減損義務(wù)：發(fā)生違約行為時(shí)，非違約方應(yīng)采取合理措施防止損失擴(kuò)大，若未能采取合理措施導(dǎo)致?lián)p失擴(kuò)大，擴(kuò)大損失部分由非違約方自行承擔(dān)。

7.多重違約：若一方存在多項(xiàng)違約行為，應(yīng)分別計(jì)算各項(xiàng)違約責(zé)任，合并承擔(dān)；若違約金計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)不同，則按不同標(biāo)準(zhǔn)分別計(jì)算后合并支付。

8.不可抗力免責(zé)：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無(wú)法履行本協(xié)議部分或全部義務(wù)的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方并采取措施減少損失。不可抗力消除后，應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱(chēng)不可抗力，是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更或行政命令）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力而無(wú)法履行本協(xié)議全部或部分義務(wù)時(shí)，應(yīng)立即通知對(duì)方，并在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)，向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽Πl(fā)生及影響的有效證明文件（如政府部門(mén)證明、新聞報(bào)道、權(quán)威機(jī)構(gòu)報(bào)告等）。通知和證明的及時(shí)性是主張不可抗力免責(zé)的前提。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方不能履行或不能完全履行本協(xié)議義務(wù)的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除其違約責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。不可抗力影響消除后，受影響方應(yīng)盡快恢復(fù)履行本協(xié)議，并應(yīng)對(duì)方要求提供必要的協(xié)助。

4.協(xié)議終止：若不可抗力持續(xù)影響一方履行本協(xié)議達(dá)到XX日以上，或連續(xù)影響雙方履行達(dá)到XX日以上，致使本協(xié)議目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)的，受影響方有權(quán)單方面通知對(duì)方終止本協(xié)議，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)就協(xié)議的終止事宜進(jìn)行善后處理，包括財(cái)產(chǎn)返還、已付款項(xiàng)的處理等。

5.不可免除的責(zé)任：因不可抗力導(dǎo)致免責(zé)的一方，仍需承擔(dān)因其遲延履行給對(duì)方造成的損失賠償責(zé)任，但賠償金額以實(shí)際損失為限，且不應(yīng)超過(guò)本協(xié)議約定的違約金上限。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類(lèi)型：本協(xié)議履行過(guò)程中發(fā)生的任何爭(zhēng)議，包括但不限于協(xié)議的效力、解釋、履行、違約責(zé)任及協(xié)議終止等，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用原則，在XX日內(nèi)進(jìn)行。

2.協(xié)商不成：若協(xié)商在上述期限內(nèi)未能解決爭(zhēng)議，雙方同意選擇以下第XX種方式解決：

（1）提交XX仲裁委員會(huì)，按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁地點(diǎn)為XX市。仲裁語(yǔ)言為中文。

（2）依法向XX市有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。受理法院為XX市XX區(qū)人民法院。

3.爭(zhēng)議解決期間：在爭(zhēng)議解決期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭(zhēng)議影響的其他條款。任何一方不得單方面暫停履行義務(wù)，但有權(quán)采取必要措施防止?fàn)幾h擴(kuò)大。

4.仲裁/訴訟費(fèi)用：若通過(guò)仲裁方式解決爭(zhēng)議，仲裁費(fèi)用（包括仲裁費(fèi)、律師費(fèi)等）由敗訴方承擔(dān)；雙方均有責(zé)任負(fù)擔(dān)各自提交的證據(jù)及律師費(fèi)等。若通過(guò)訴訟方式解決爭(zhēng)議，訴訟費(fèi)用（包括訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等）由敗訴方承擔(dān)；雙方均有責(zé)任負(fù)擔(dān)各自提交的證據(jù)及律師費(fèi)等。

5.適用法律：解決爭(zhēng)議所適用的法律為本協(xié)議簽訂地法律，即中華人民共和國(guó)法律。

第九條其他條款

1.通知：雙方在本協(xié)議首部載明的聯(lián)系方式為有效聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前XX日書(shū)面通知對(duì)方。通過(guò)書(shū)面形式（包括但不限于專(zhuān)人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件）發(fā)出的通知，在送達(dá)或發(fā)送時(shí)視為有效送達(dá)。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；專(zhuān)人遞送的，簽收時(shí)視為送達(dá)；掛號(hào)信發(fā)送的，寄出后XX日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書(shū)面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何未經(jīng)書(shū)面同意的修改均無(wú)效。

3.分割性：本協(xié)議任何條款的無(wú)效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若部分條款被認(rèn)定為無(wú)效，不影響其他條款的繼續(xù)履行。

4.整體性：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書(shū)面協(xié)議、諒解或安排。雙方均不得以未在協(xié)議中載明的事項(xiàng)為由提出抗辯或索賠。

5.法律適用與解釋?zhuān)罕緟f(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。任何爭(zhēng)議，均應(yīng)依據(jù)中華人民共和國(guó)法律作出判斷。

6.轉(zhuǎn)讓?zhuān)何唇?jīng)對(duì)方事先書(shū)面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。

7.協(xié)議份數(shù)：本協(xié)議一式XX份，甲方執(zhí)XX份，乙方執(zhí)XX份，具有同等法律效力。

8.通知與送達(dá)：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以本協(xié)議第九條規(guī)定的通知方式進(jìn)行。

第十條附則

1.附件：本協(xié)議的附件（包括但不限于：XX科技有限公司最新審計(jì)報(bào)告、股權(quán)結(jié)構(gòu)清單、重大資產(chǎn)清單、重大負(fù)債清單、訴訟仲裁情況說(shuō)明、環(huán)保及安全生產(chǎn)許可證明等）是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

2.盡職：甲方行使盡職權(quán)時(shí)，乙方應(yīng)提供必要的協(xié)助，并根據(jù)甲方要求提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的資料。甲方基于盡職結(jié)果作出的判斷和決策，自行承擔(dān)相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)。

3.保密：雙方應(yīng)對(duì)在本協(xié)議簽訂及履行過(guò)程中知悉的對(duì)方商業(yè)秘密（包括但不限于財(cái)務(wù)信息、經(jīng)營(yíng)策略、客戶名單等）承擔(dān)保密義務(wù)，非經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，