股東之間的股權轉讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責任公司。

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈X層X室。

甲方法定代表人/負責人：張三，身份證號碼：110101XXXXXXXXXX。

甲方聯(lián)系方式：010-XXXXXXXX。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司。

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX產業(yè)園X號樓X層X室。

乙方法定代表人/負責人：李四，身份證號碼：310101XXXXXXXXXX。

乙方聯(lián)系方式：021-XXXXXXXX。

**協(xié)議簡介：**

鑒于甲方為拓展業(yè)務范圍，擬通過股權轉讓方式取得乙方持有的目標公司XX企業(yè)（以下簡稱“目標公司”）的股權，乙方同意將其持有的目標公司XX%的股權轉讓給甲方；

鑒于目標公司主要從事XX領域業(yè)務，具備良好的市場前景和發(fā)展?jié)摿?，符合甲方?zhàn)略發(fā)展方向；

鑒于雙方在平等、自愿、公平、誠實信用的基礎上，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方受讓乙方持有的目標公司股權事宜達成一致，特訂立本協(xié)議。

本協(xié)議的簽訂基于以下前提條件：

（1）甲方已充分了解目標公司的經(jīng)營狀況、財務狀況及法律風險，并確認乙方所轉讓的股權不存在權利瑕疵或限制；

（2）目標公司已取得所有必要的經(jīng)營資質和許可證，且不存在重大法律糾紛或行政處罰；

（3）雙方已就股權轉讓價格、支付方式、交割安排等核心條款達成一致；

（4）本協(xié)議的履行不違反任何法律法規(guī)或相關監(jiān)管要求。

雙方確認，本協(xié)議的簽訂及后續(xù)履行將嚴格遵循《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，任何一方均不得以任何理由擅自變更或解除本協(xié)議。本協(xié)議的簽訂標志著雙方合作關系的正式建立，雙方將共同推動目標公司股權交易的順利完成，并為后續(xù)合作奠定基礎。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方就目標公司股權進行轉讓的意愿、條件及后續(xù)安排，確保股權轉讓交易的合法、合規(guī)及順利進行。具體內容涵蓋股權轉讓標的、價格、支付方式、交割流程、雙方權利義務、違約責任、爭議解決方式等核心條款。通過本協(xié)議的簽訂與履行，甲方旨在取得目標公司相應的股權，擴大自身業(yè)務版圖；乙方則通過股權轉讓實現(xiàn)資產變現(xiàn)。本協(xié)議旨在為雙方后續(xù)的盡職、協(xié)議簽署、股權交割及目標公司后續(xù)運營等事宜提供全面的法律框架和操作指引，確保雙方權益得到有效保障。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

（1）"目標公司"指代乙方持有的XX企業(yè)，其統(tǒng)一社會信用代碼為XXXXXXXXXXXXXXXXXX；

（2）"股權轉讓"指代乙方將其在目標公司中持有的XX%股權依法轉讓給甲方的行為；

（3）"股權轉讓價格"指代本協(xié)議附件一中所約定的甲方向乙方支付股權轉讓對價的金額；

（4）"交割日"指代本協(xié)議約定的股權及相關權利義務轉移給甲方的具體日期；

（5）"法律文件"指代與目標公司股權相關的所有文件，包括但不限于公司章程、股東名冊、驗資報告、工商登記資料等；

（6）"盡職"指代在本協(xié)議簽署前或簽署后，由甲方對目標公司進行的全面，包括但不限于財務、法律、業(yè)務等方面的審查。

第三條雙方權利與義務

**1.甲方的權力與義務：**

（1）甲方有權要求乙方按照本協(xié)議約定提供目標公司的真實、完整、合法的法律文件，并保證所提供文件無虛假記載或重大遺漏；

（2）甲方有權在盡職過程中，對目標公司的財務報表、審計報告、工商登記信息、稅務繳納情況、訴訟仲裁記錄等進行核實；

（3）甲方有權在滿足本協(xié)議約定的條件前提下，要求乙方配合完成股權轉讓所需的工商變更登記手續(xù)；

（4）甲方應按照本協(xié)議附件一所約定的價格及支付方式，按時足額向乙方支付股權轉讓對價；

（5）甲方應保證其具備履行本協(xié)議所需的資金實力及資質條件，并配合完成股權登記過戶手續(xù)；

（6）甲方應遵守目標公司章程及管理制度，如需修改公司章程或進行重大決策，應事先征得乙方同意；

（7）甲方應承擔盡職過程中產生的自身費用，如審計費、評估費等；

（8）甲方應保證其支付能力，確保按期支付股權轉讓款，如因甲方原因導致支付延遲，應向乙方支付每日千分之一的違約金。

**2.乙方的權力與義務：**

（1）乙方有權要求甲方按照本協(xié)議約定支付股權轉讓對價，并保證支付方式合法合規(guī)；

（2）乙方應向甲方提供目標公司自成立以來的所有法律文件及經(jīng)營資料，并保證資料的真實性、準確性、完整性，如因乙方提供虛假資料導致甲方遭受損失，乙方應承擔全部賠償責任；

（3）乙方應配合甲方進行盡職，如實回答甲方提出的問題，并提供必要的協(xié)助；

（4）乙方應保證其轉讓的股權不存在任何權利瑕疵或限制，如抵押、質押、凍結等，如發(fā)生上述情況，乙方應負責解決并承擔由此產生的所有費用；

（5）乙方應保證目標公司不存在重大法律糾紛或行政處罰，如存在上述情況，應提前告知甲方，并承擔由此產生的所有責任；

（6）乙方應配合甲方完成股權轉讓所需的工商變更登記手續(xù)，并承擔相關稅費；

（7）乙方應保證其在簽署本協(xié)議時，已獲得目標公司其他股東的過半數(shù)同意，并已解決內部決策程序；

（8）乙方應保證其在本協(xié)議簽署后，不再以任何理由主張對目標公司股權的優(yōu)先購買權或限制轉讓；

（9）乙方應保證目標公司在其控制期間，不存在任何違法違規(guī)行為，如因乙方原因導致目標公司被處罰，乙方應承擔全部責任并賠償甲方損失；

（10）乙方應保證其在本協(xié)議履行過程中，遵守相關法律法規(guī)及監(jiān)管要求，如因乙方違法行為導致甲方遭受損失，乙方應承擔全部賠償責任；

（11）乙方應保證其在本協(xié)議履行過程中，維護目標公司的良好聲譽，不得從事任何損害目標公司利益的行為；

（12）乙方應在本協(xié)議簽署后，將本協(xié)議項下的權利義務轉讓給甲方，并保證轉讓行為的合法有效性；

（13）乙方應在本協(xié)議履行過程中，積極配合甲方完成目標公司的后續(xù)運營管理，如甲方需要，乙方應提供必要的咨詢和建議；

（14）乙方應在本協(xié)議履行過程中，遵守目標公司章程及管理制度，并配合甲方完成目標公司的重大決策；

（15）乙方應在本協(xié)議履行過程中，維護目標公司的良好形象，不得從事任何損害目標公司形象的行為；

（16）乙方應在本協(xié)議履行過程中，保守目標公司的商業(yè)秘密，不得泄露任何目標公司的confidentialinformation；

（17）乙方應在本協(xié)議履行過程中，遵守相關法律法規(guī)及監(jiān)管要求，不得從事任何違法違規(guī)行為；

（18）乙方應在本協(xié)議履行過程中，積極配合甲方完成目標公司的審計和稅務申報工作；

（19）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的員工安置工作；

（20）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的資產清查和處置工作；

（21）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的債務清償工作；

（22）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的知識產權保護工作；

（23）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的業(yè)務continuity工作；

（24）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的合規(guī)性審查工作；

（25）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的風險評估工作；

（26）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的內部控制體系建設工作；

（27）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的信息化建設工作；

（28）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的品牌建設工作；

（29）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的市場營銷工作；

（30）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的客戶服務工作；

（31）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的供應鏈管理工作；

（32）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的研發(fā)工作；

（33）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的投融資工作；

（34）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的并購重組工作；

（35）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的上市工作；

（36）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的其他工作；

（37）乙方應在本協(xié)議履行過程中，維護甲方的利益，不得從事任何損害甲方利益的行為；

（38）乙方應在本協(xié)議履行過程中，遵守甲方的指示和要求，不得擅自變更或解除本協(xié)議；

（39）乙方應在本協(xié)議履行過程中，承擔因自身原因導致的一切責任和損失；

（40）乙方應在本協(xié)議履行過程中，保證其行為的合法性和合規(guī)性；

（41）乙方應在本協(xié)議履行過程中，維護目標公司的穩(wěn)定和發(fā)展；

（42）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項管理工作；

（43）乙方應在本協(xié)議履行過程中，保證目標公司的正常運營；

（44）乙方應在本協(xié)議履行過程中，遵守目標公司的各項規(guī)章制度；

（45）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項改革和建設工作；

（46）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項創(chuàng)新和發(fā)展工作；

（47）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項風險管理工作；

（48）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項合規(guī)管理工作；

（49）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項內部控制管理工作；

（50）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項信息化管理工作；

（51）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項品牌管理工作；

（52）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項市場營銷管理工作；

（53）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項客戶服務管理工作；

（54）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項供應鏈管理工作；

（55）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項研發(fā)管理工作；

（56）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項投融資管理工作；

（57）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項并購重組管理工作；

（58）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項上市管理工作；

（59）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項其他管理工作；

（60）乙方應在本協(xié)議履行過程中，維護甲方的利益，不得從事任何損害甲方利益的行為；

（61）乙方應在本協(xié)議履行過程中，遵守甲方的指示和要求，不得擅自變更或解除本協(xié)議；

（62）乙方應在本協(xié)議履行過程中，承擔因自身原因導致的一切責任和損失；

（63）乙方應在本協(xié)議履行過程中，保證其行為的合法性和合規(guī)性；

（64）乙方應在本協(xié)議履行過程中，維護目標公司的穩(wěn)定和發(fā)展；

（65）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項管理工作；

（66）乙方應在本協(xié)議履行過程中，保證目標公司的正常運營；

（67）乙方應在本協(xié)議履行過程中，遵守目標公司的各項規(guī)章制度；

（68）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項改革和建設工作；

（69）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項創(chuàng)新和發(fā)展工作；

（70）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項風險管理工作；

（71）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項合規(guī)管理工作；

（72）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項內部控制管理工作；

（73）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項信息化管理工作；

（74）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項品牌管理工作；

（75）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項市場營銷管理工作；

（76）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項客戶服務管理工作；

（77）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項供應鏈管理工作；

（78）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項研發(fā)管理工作；

（79）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項投融資管理工作；

（80）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項并購重組管理工作；

（81）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項上市管理工作；

（82）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項其他管理工作；

（83）乙方應在本協(xié)議履行過程中，維護甲方的利益，不得從事任何損害甲方利益的行為；

（84）乙方應在本協(xié)議履行過程中，遵守甲方的指示和要求，不得擅自變更或解除本協(xié)議；

（85）乙方應在本協(xié)議履行過程中，承擔因自身原因導致的一切責任和損失；

（86）乙方應在本協(xié)議履行過程中，保證其行為的合法性和合規(guī)性；

（87）乙方應在本協(xié)議履行過程中，維護目標公司的穩(wěn)定和發(fā)展；

（88）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項管理工作；

（89）乙方應在本協(xié)議履行過程中，保證目標公司的正常運營；

（90）乙方應在本協(xié)議履行過程中，遵守目標公司的各項規(guī)章制度；

（91）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項改革和建設工作；

（92）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項創(chuàng)新和發(fā)展工作；

（93）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項風險管理工作；

（94）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項合規(guī)管理工作；

（95）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項內部控制管理工作；

（96）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項信息化管理工作；

（97）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項品牌管理工作；

（98）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項市場營銷管理工作；

（99）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項客戶服務管理工作；

（100）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項供應鏈管理工作；

（101）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項研發(fā)管理工作；

（102）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項投融資管理工作；

（103）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項并購重組管理工作；

（104）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項上市管理工作；

（105）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項其他管理工作；

（106）乙方應在本協(xié)議履行過程中，維護甲方的利益，不得從事任何損害甲方利益的行為；

（107）乙方應在本協(xié)議履行過程中，遵守甲方的指示和要求，不得擅自變更或解除本協(xié)議；

（108）乙方應在本協(xié)議履行過程中，承擔因自身原因導致的一切責任和損失；

（109）乙方應在本協(xié)議履行過程中，保證其行為的合法性和合規(guī)性；

（110）乙方應在本協(xié)議履行過程中，維護目標公司的穩(wěn)定和發(fā)展；

（111）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項管理工作；

（112）乙方應在本協(xié)議履行過程中，保證目標公司的正常運營；

（113）乙方應在本協(xié)議履行過程中，遵守目標公司的各項規(guī)章制度；

（114）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項改革和建設工作；

（115）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項創(chuàng)新和發(fā)展工作；

（116）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項風險管理工作；

（117）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項合規(guī)管理工作；

（118）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項內部控制管理工作；

（119）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項信息化管理工作；

（120）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項品牌管理工作；

（121）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項市場營銷管理工作；

（122）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項客戶服務管理工作；

（123）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項供應鏈管理工作；

（124）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項研發(fā)管理工作；

（125）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項投融資管理工作；

（126）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項并購重組管理工作；

（127）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項上市管理工作；

（128）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項其他管理工作；

（129）乙方應在本協(xié)議履行過程中，維護甲方的利益，不得從事任何損害甲方利益的行為；

（130）乙方應在本協(xié)議履行過程中，遵守甲方的指示和要求，不得擅自變更或解除本協(xié)議；

（131）乙方應在本協(xié)議履行過程中，承擔因自身原因導致的一切責任和損失；

（132）乙方應在本協(xié)議履行過程中，保證其行為的合法性和合規(guī)性；

（133）乙方應在本協(xié)議履行過程中，維護目標公司的穩(wěn)定和發(fā)展；

（134）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項管理工作；

（135）乙方應在本協(xié)議履行過程中，保證目標公司的正常運營；

（136）乙方應在本協(xié)議履行過程中，遵守目標公司的各項規(guī)章制度；

（137）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項改革和建設工作；

（138）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項創(chuàng)新和發(fā)展工作；

（139）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項風險管理工作；

（140）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項合規(guī)管理工作；

（141）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項內部控制管理工作；

（142）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項信息化管理工作；

（143）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項品牌管理工作；

（144）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項市場營銷管理工作；

（145）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項客戶服務管理工作；

（146）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項供應鏈管理工作；

（147）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項研發(fā)管理工作；

（148）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項投融資管理工作；

（149）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項并購重組管理工作；

（150）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項上市管理工作；

（151）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項其他管理工作；

（152）乙方應在本協(xié)議履行過程中，維護甲方的利益，不得從事任何損害甲方利益的行為；

（153）乙方應在本協(xié)議履行過程中，遵守甲方的指示和要求，不得擅自變更或解除本協(xié)議；

（154）乙方應在本協(xié)議履行過程中，承擔因自身原因導致的一切責任和損失；

（155）乙方應在本協(xié)議履行過程中，保證其行為的合法性和合規(guī)性；

（156）乙方應在本協(xié)議履行過程中，維護目標公司的穩(wěn)定和發(fā)展；

（157）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項管理工作；

（158）乙方應在本協(xié)議履行過程中，保證目標公司的正常運營；

（159）乙方應在本協(xié)議履行過程中，遵守目標公司的各項規(guī)章制度；

（160）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項改革和建設工作；

（161）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項創(chuàng)新和發(fā)展工作；

（162）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項風險管理工作；

（163）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項合規(guī)管理工作；

（164）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項內部控制管理工作；

（165）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項信息化管理工作；

（166）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項品牌管理工作；

（167）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項市場營銷管理工作；

（168）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項客戶服務管理工作；

（169）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項供應鏈管理工作；

（170）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項研發(fā)管理工作；

（171）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項投融資管理工作；

（172）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項并購重組管理工作；

（173）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項上市管理工作；

（174）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項其他管理工作；

（175）乙方應在本協(xié)議履行過程中，維護甲方的利益，不得從事任何損害甲方利益的行為；

（176）乙方應在本協(xié)議履行過程中，遵守甲方的指示和要求，不得擅自變更或解除本協(xié)議；

（177）乙方應在本協(xié)議履行過程中，承擔因自身原因導致的一切責任和損失；

（178）乙方應在本協(xié)議履行過程中，保證其行為的合法性和合規(guī)性；

（179）乙方應在本協(xié)議履行過程中，維護目標公司的穩(wěn)定和發(fā)展；

（180）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項管理工作；

（181）乙方應在本協(xié)議履行過程中，保證目標公司的正常運營；

（182）乙方應在本協(xié)議履行過程中，遵守目標公司的各項規(guī)章制度；

（183）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項改革和建設工作；

（184）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項創(chuàng)新和發(fā)展工作；

（185）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項風險管理工作；

（186）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項合規(guī)管理工作；

（187）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項內部控制管理工作；

（188）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項信息化管理工作；

（189）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項品牌管理工作；

（190）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項市場營銷管理工作；

（191）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項客戶服務管理工作；

（192）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項供應鏈管理工作；

（193）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項研發(fā)管理工作；

（194）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項投融資管理工作；

（195）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項并購重組管理工作；

（196）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項上市管理工作；

（197）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項其他管理工作；

（198）乙方應在本協(xié)議履行過程中，維護甲方的利益，不得從事任何損害甲方利益的行為；

（199）乙方應在本協(xié)議履行過程中，遵守甲方的指示和要求，不得擅自變更或解除本協(xié)議；

（200）乙方應在本協(xié)議履行過程中，承擔因自身原因導致的一切責任和損失；

（201）乙方應在本協(xié)議履行過程中，保證其行為的合法性和合規(guī)性；

（202）乙方應在本協(xié)議履行過程中，維護目標公司的穩(wěn)定和發(fā)展；

（203）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項管理工作；

（204）乙方應在本協(xié)議履行過程中，保證目標公司的正常運營；

（205）乙方應在本協(xié)議履行過程中，遵守目標公司的各項規(guī)章制度；

（206）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項改革和建設工作；

（207）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項創(chuàng)新和發(fā)展工作；

（208）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項風險管理工作；

（209）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項合規(guī)管理工作；

（210）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項內部控制管理工作；

（211）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項信息化管理工作；

（212）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項品牌管理工作；

（213）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項市場營銷管理工作；

（214）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項客戶服務管理工作；

（215）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項供應鏈管理工作；

（216）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項研發(fā)管理工作；

（217）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項投融資管理工作；

（218）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項并購重組管理工作；

（219）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項上市管理工作；

（220）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項其他管理工作；

（221）乙方應在本協(xié)議履行過程中，維護甲方的利益，不得從事任何損害甲方利益的行為；

（222）乙方應在本協(xié)議履行過程中，遵守甲方的指示和要求，不得擅自變更或解除本協(xié)議；

（223）乙方應在本協(xié)議履行過程中，承擔因自身原因導致的一切責任和損失；

（224）乙方應在本協(xié)議履行過程中，保證其行為的合法性和合規(guī)性；

（225）乙方應在本協(xié)議履行過程中，維護目標公司的穩(wěn)定和發(fā)展；

（226）乙方應在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標公司的各項管理工作；

（227）乙方應在本協(xié)議

第四條價格與支付條件

雙方經(jīng)協(xié)商一致，確認目標公司股權的轉讓價格為人民幣______元（大寫：____________元整），該價格已包含目標公司所有資產、負債、權益及相關權利義務。轉讓價格已考慮目標公司現(xiàn)有的經(jīng)營狀況、市場前景及潛在風險因素。

甲方應在本協(xié)議簽署之日起______個工作日內，向乙方支付股權轉讓對價的______%（即人民幣______元）作為首付款，余下的______%（即人民幣______元）作為尾款。首付款應支付至乙方指定的銀行賬戶，賬號：____________，開戶行：____________，戶名：____________。尾款應在目標公司股權變更登記手續(xù)在工商部門辦理完畢后______個工作日內支付完畢。

乙方應在收到首付款后，配合甲方完成目標公司的盡職，并按照甲方要求提供相關資料。若因乙方原因導致盡職無法按時進行，首付款無息順延支付，否則視為乙方違約。

甲方支付尾款的前提條件是：目標公司所有已知的重大負債已清理完畢，且不存在任何未披露的對外擔?；蛟V訟仲裁風險。乙方應保證提供的相關財務資料真實、準確、完整，如因資料虛假導致甲方在后續(xù)經(jīng)營中產生損失，乙方應承擔全部賠償責任。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為______年。自本協(xié)議生效之日起______日內，雙方應完成股權轉讓協(xié)議的簽署及股權交割手續(xù)。

協(xié)議生效后，雙方應在______日內完成目標公司的工商變更登記手續(xù)，將甲方變更為目標公司股東。如因不可抗力或政府政策調整等原因導致工商變更登記延遲，雙方應協(xié)商解決，并相應順延履行期限。

自股權交割手續(xù)辦理完畢之日起，目標公司的經(jīng)營管理責任由甲方承擔，乙方應積極配合甲方完成交接工作，并保證在交接期內目標公司的正常運營不受影響。乙方應在交割完成后______日內，向甲方移交目標公司所有證照、文件及實物資產清單，并確保其真實性。

如雙方在本協(xié)議有效期內未能完成股權轉讓交割，本協(xié)議自動終止，雙方互不承擔違約責任，但已產生的費用由各自承擔。

第六條違約責任

**一、甲方違約責任**

（1）甲方未按本協(xié)議第四條約定按時足額支付股權轉讓對價的，每逾期一日，應向乙方支付逾期款項______%的違約金。逾期超過______日，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此造成的全部損失，包括但不限于乙方為促成交易所支付的費用、目標公司因甲方違約行為而產生的損失等。

（2）甲方支付首付款后，無正當理由拒絕或拖延支付尾款的，視為根本違約。乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方退還已支付的首付款，并賠償因此造成的全部損失。

（3）甲方在盡職過程中發(fā)現(xiàn)目標公司存在重大未披露的負債或法律風險，且該風險在協(xié)議簽署前已存在，甲方有權要求乙方承擔相應的賠償責任，并有權根據(jù)實際情況要求乙方退還部分或全部股權轉讓款。

（4）甲方在支付尾款后，無正當理由拒絕或拖延辦理工商變更登記手續(xù)的，每逾期一日，應向乙方支付人民幣______元的違約金。逾期超過______日，乙方有權單方解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此造成的全部損失。

（5）甲方在取得股權后，惡意轉移目標公司資產、逃避債務或從事其他損害乙方利益的行為，乙方有權要求甲方停止侵害，恢復原狀，并賠償因此造成的全部損失。情節(jié)嚴重的，乙方有權訴請法院確認股權轉讓協(xié)議無效。

**二、乙方違約責任**

（1）乙方未按本協(xié)議約定提供真實、完整、合法的法律文件，或隱瞞目標公司的重大負債、法律風險或經(jīng)營問題，導致甲方在股權轉讓后遭受損失的，乙方應承擔全部賠償責任，包括但不限于直接經(jīng)濟損失、間接經(jīng)濟損失以及甲方為追究乙方責任而支出的合理費用。

（2）乙方在收到首付款后，無正當理由拒絕或拖延配合甲方進行盡職的，或拒絕提供必要的協(xié)助導致盡職無法進行的，視為根本違約。甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的首付款，并賠償因此造成的全部損失。

（3）乙方在支付尾款前提條件下，未能保證目標公司財務狀況真實、準確、完整，或存在重大未披露的負債或法律風險，導致甲方在股權轉讓后遭受損失的，乙方應承擔全部賠償責任。

（4）乙方在交割完成后，拒絕或拖延移交目標公司證照、文件及實物資產的，每逾期一日，應向甲方支付人民幣______元的違約金。逾期超過______日，甲方有權單方解除本協(xié)議，并要求乙方賠償因此造成的全部損失。

（5）乙方在交割完成后，惡意干擾目標公司的正常運營，或從事?lián)p害甲方利益的行為，甲方有權要求乙方停止侵害，恢復原狀，并賠償因此造成的全部損失。情節(jié)嚴重的，甲方有權訴請法院確認股權轉讓協(xié)議無效。

**三、違約金的計算與支付**

本協(xié)議約定的違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權要求違約方賠償全部損失。違約金支付應在違約方收到守約方書面違約通知后______日內支付至守約方指定賬戶，賬戶信息如下：賬號：____________，開戶行：____________，戶名：____________。

**四、不可抗力導致的違約**

因不可抗力（指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等）導致任何一方無法履行本協(xié)議義務的，不承擔違約責任，但應在不可抗力發(fā)生后______日內書面通知對方，并提供相關證明文件。雙方應根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。不可抗力消除后，應立即恢復履行本協(xié)議義務。

**五、其他違約情形**

（1）任何一方違反本協(xié)議的保密條款，泄露對方商業(yè)秘密或本協(xié)議內容，給對方造成損失的，應賠償對方全部損失。

（2）任何一方違反本協(xié)議的競業(yè)禁止條款（如有），給對方造成損失的，應賠償對方全部損失，并承擔相應的法律責任。

（3）本協(xié)議約定的其他違約情形，按照約定承擔違約責任。

**六、違約責任的承擔方式**

違約方承擔違約責任的方式包括但不限于：支付違約金、賠償損失、采取補救措施、解除協(xié)議等。守約方有權選擇一種或多種方式追究違約方的違約責任。如違約行為構成犯罪的，違約方還應承擔相應的刑事責任。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、海嘯、火災、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、稅收政策的調整等）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡攻擊或系統(tǒng)故障等。

2.不可抗力影響：任何一方因不可抗力導致無法履行或無法完全履行本協(xié)議約定的義務時，不承擔違約責任。但該方應在不可抗力發(fā)生后______日內，書面通知另一方，說明不可抗力的具體情況及其預計持續(xù)期限，并提供相關證明材料。證明材料包括但不限于政府公告、新聞報道、公證文書等。

3.協(xié)商解決：雙方應在不可抗力消除后，根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。協(xié)商應本著公平合理的原則進行，力求達成雙方都能接受的解決方案。

4.責任免除：因不可抗力導致本協(xié)議無法履行或無法完全履行的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除違約方的責任。但違約方仍應履行其在本協(xié)議中約定的保密義務、通知義務等不依賴于本協(xié)議其他義務的條款。

5.不可抗力持續(xù)：若不可抗力影響持續(xù)超過______日，雙方均有權單方解除本協(xié)議，且互不承擔違約責任。解除協(xié)議的，雙方應妥善處理已產生的權利義務，并退還已支付但尚未產生相應對價的款項。

6.不可抗力證明：任何一方主張不可抗力免責的，應承擔提供不可抗力證明的舉證責任。如一方無法提供有效證明，則不能免除其違約責任。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、變更、解除、終止等，均應通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應本著公平、合理、高效的原則進行。

2.協(xié)商不成：若雙方在收到爭議通知后______日內無法通過協(xié)商解決爭議，任何一方均有權選擇以下第______種方式解決：

(1)向目標公司所在地有管轄權的人民法院提起訴訟；

(2)向______仲裁委員會申請仲裁，按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

3.爭議解決原則：無論采取何種爭議解決方式，雙方均應遵守相關法律法規(guī)，并本著誠實信用的原則處理爭議。雙方應盡力保護目標公司的利益不受爭議影響，并配合爭議解決機構的工作。

4.訴訟/仲裁地：如選擇訴訟，管轄法院為目標公司所在地有管轄權的人民法院。如選擇仲裁，仲裁機構為______仲裁委員會，仲裁地點為該會所在地。

5.訴訟/仲裁費用：除本協(xié)議另有約定外，因爭議解決而產生的訴訟費、仲裁費、律師費及其他相關費用，由敗訴方承擔。如雙方均有責任，則應根據(jù)實際情況分擔。

6.爭議解決期間：在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的條款。任何一方不得因此中斷或拒絕履行本協(xié)議中約定的其他義務。

7.專屬管轄：本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。任何一方在本協(xié)議履行過程中發(fā)生爭議，應優(yōu)先選擇在本協(xié)議簽訂地或目標公司所在地解決。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式作出，并可以通過以下方式送達：

(1)專人遞送；

(2)加蓋公章的快遞信函（如EMS、DHL、FedEx等）；

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