盈利分紅協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈X層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX商業(yè)運營管理有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX大道XX號XX寫字樓X層

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議由甲方XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“甲方”）與乙方XX商業(yè)運營管理有限公司（以下簡稱“乙方”）本著平等互利、誠實信用的原則，就甲方所持有的XX商業(yè)廣場部分商鋪的租賃及經(jīng)營合作事宜，達成如下協(xié)議。

XX商業(yè)廣場由甲方投資興建，占地面積XX平方米，總建筑面積XX萬平方米，設(shè)有XX個商鋪及配套服務(wù)設(shè)施。為提升商業(yè)廣場的市場競爭力和盈利能力，甲方擬將其中XX個商鋪出租給乙方統(tǒng)一經(jīng)營，并約定按照約定比例進行盈利分紅。乙方具備豐富的商業(yè)運營管理經(jīng)驗，且在相關(guān)行業(yè)擁有良好的市場口碑。基于雙方的共同利益及合作需求，甲方同意將上述商鋪出租給乙方運營，乙方同意承租并負(fù)責(zé)商鋪的日常經(jīng)營管理工作。雙方經(jīng)友好協(xié)商，就商鋪租賃及盈利分紅事宜達成本協(xié)議，以茲共同遵守。

本協(xié)議的簽訂，旨在明確雙方在商鋪租賃及盈利分紅過程中的權(quán)利與義務(wù)，確保合作順利進行。甲方作為商鋪的所有權(quán)人及出租方，負(fù)責(zé)提供商鋪的租賃權(quán)及必要的經(jīng)營條件；乙方作為商鋪的承租方及服務(wù)提供方，負(fù)責(zé)商鋪的運營管理，并按照約定向甲方支付租金及分紅。雙方將以本協(xié)議為依據(jù)，共同推動XX商業(yè)廣場的商業(yè)價值提升，實現(xiàn)互利共贏。本協(xié)議的履行，將基于雙方對市場環(huán)境的共同判斷及對商業(yè)運營的專業(yè)認(rèn)知，確保合作的有效性和可持續(xù)性。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方將其合法擁有的XX商業(yè)廣場部分商鋪出租給乙方統(tǒng)一租賃經(jīng)營，并依據(jù)經(jīng)營產(chǎn)生的實際盈利情況進行分紅的合作事宜。通過雙方的緊密合作，旨在提升商鋪的整體經(jīng)營效益，實現(xiàn)甲方資產(chǎn)價值的最大化，同時保障乙方在合法合規(guī)的前提下獲得相應(yīng)的經(jīng)營收益。

本協(xié)議的范圍涵蓋以下具體內(nèi)容：1.商鋪的基本信息及租賃條件，包括但不限于商鋪的數(shù)量、位置、面積、權(quán)屬證明等；2.租賃期限，即雙方約定乙方承租商鋪的起止時間；3.租金支付方式及標(biāo)準(zhǔn)，雖然本協(xié)議的核心是盈利分紅，但為保障商鋪的基本運營，雙方可能仍會約定一個基礎(chǔ)租金或押金條款；4.盈利的計算方式、分配比例及支付周期，這是本協(xié)議的核心條款，將詳細(xì)約定如何核算經(jīng)營利潤，如何劃分甲方與乙方的分紅份額，以及分紅款項的支付時間和流程；5.雙方在商鋪租賃經(jīng)營過程中的權(quán)利與義務(wù)，包括但不限于商鋪的維護、經(jīng)營活動的監(jiān)管、市場推廣的配合等；6.協(xié)議的解除條件、違約責(zé)任以及爭議解決方式，以保障協(xié)議的順利履行和雙方權(quán)益。此外，本協(xié)議還可能涉及合作期間產(chǎn)生的其他費用分擔(dān)、信息保密、不可抗力影響處理等補充條款，共同構(gòu)成雙方合作的法律框架。

第二條定義

為清晰界定本協(xié)議相關(guān)內(nèi)容，特對本協(xié)議中使用的關(guān)鍵術(shù)語進行如下定義：

1.“商鋪”指甲方合法擁有或有權(quán)出租的位于XX商業(yè)廣場內(nèi)，具體位置及編號由本協(xié)議附件一《商鋪清單》列明的商業(yè)經(jīng)營場所。

2.“租賃期限”指本協(xié)議附件二《租賃合同》中約定的乙方承租商鋪的起始日期和終止日期。

3.“經(jīng)營利潤”指在租賃期限內(nèi)，乙方通過合法經(jīng)營商鋪所獲得的全部收入扣除經(jīng)營成本、稅費、管理費、維護費、基礎(chǔ)租金（如適用）及其他運營支出后的凈收益。

4.“分紅比例”指根據(jù)本協(xié)議約定，經(jīng)營利潤在甲方與乙方之間進行分配的具體百分比，該比例由雙方在協(xié)議中明確約定。

5.“分紅支付周期”指甲方按照約定計算并支付乙方分紅款項的時間間隔，如按月、按季或按年度支付。

6.“基礎(chǔ)租金”指本協(xié)議可能約定的一種最低保障租金，無論經(jīng)營利潤多少，乙方均需按約定支付，用于覆蓋商鋪的基礎(chǔ)租賃成本。

7.“商業(yè)運營管理”指乙方依據(jù)現(xiàn)代商業(yè)管理理念，對商鋪進行的市場調(diào)研、招商招租、客戶服務(wù)、品牌推廣、日常維護等綜合性經(jīng)營活動。

8.“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等，該事件可能影響協(xié)議的履行。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

甲方的權(quán)力與義務(wù)主要包括：

（1）**權(quán)力**：甲方有權(quán)監(jiān)督乙方對商鋪的運營管理活動，確保其符合本協(xié)議約定及國家相關(guān)法律法規(guī)；甲方有權(quán)要求乙方提供經(jīng)營數(shù)據(jù)的真實性和完整性，以便核對分紅利潤的計算依據(jù)；在租賃期限內(nèi)，如遇特殊情況（如城市規(guī)劃調(diào)整、產(chǎn)權(quán)變更等），甲方有權(quán)依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及本協(xié)議約定，單方面或與乙方協(xié)商調(diào)整租賃條件，但應(yīng)給予乙方合理的過渡期。

（2）**義務(wù)**：甲方應(yīng)按照本協(xié)議附件一《商鋪清單》及附件二《租賃合同》的約定，確保乙方按時獲得商鋪的合法租賃使用權(quán)；甲方有義務(wù)維護商鋪的主體結(jié)構(gòu)安全及必要的公共設(shè)施正常運行，如因甲方原因?qū)е律啼仧o法正常使用，應(yīng)負(fù)責(zé)修復(fù)或承擔(dān)相應(yīng)損失；甲方應(yīng)配合乙方進行必要的市場推廣活動，提供商場整體運營所需的支持；甲方應(yīng)按照本協(xié)議第二條定義及第五條約定的分紅比例和支付周期，根據(jù)乙方提供的經(jīng)甲方審核確認(rèn)的經(jīng)營利潤計算結(jié)果，及時足額將分紅款項支付給乙方；甲方應(yīng)保證其對本協(xié)議項下商鋪的租賃擁有合法、完整的權(quán)利，并應(yīng)承擔(dān)因自身權(quán)利瑕疵給乙方造成的一切損失。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

乙方的權(quán)力與義務(wù)主要包括：

（1）**權(quán)力**：乙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議及《租賃合同》的約定，在租賃期限內(nèi)對商鋪進行合法的商業(yè)經(jīng)營活動；乙方有權(quán)要求甲方提供必要的商鋪使用權(quán)保障，如遇甲方未按時提供商鋪或未履行維護義務(wù)影響經(jīng)營時，乙方有權(quán)要求甲方限期整改；乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定，定期獲取經(jīng)甲方審核的經(jīng)營利潤計算報告及分紅款項；乙方有權(quán)在租賃期限內(nèi)，根據(jù)市場情況及自身經(jīng)營策略，對商鋪進行合理的裝修、改造（需事先征得甲方書面同意，并承擔(dān)相應(yīng)費用），以提升商鋪吸引力。

（2）**義務(wù)**：乙方應(yīng)按照《租賃合同》的約定，按時足額向甲方支付租金（如約定有基礎(chǔ)租金）及可能產(chǎn)生的其他租賃相關(guān)費用；乙方應(yīng)負(fù)責(zé)商鋪的日常運營管理，包括但不限于招商招租、商品采購與銷售、人員招聘與管理、客戶服務(wù)、安全防范、環(huán)境衛(wèi)生、水電費（如有約定由乙方承擔(dān)部分）等所有與商鋪經(jīng)營相關(guān)的活動，確保經(jīng)營活動合法合規(guī)，維護良好的商業(yè)秩序和商場形象；乙方應(yīng)建立完善的財務(wù)核算制度，準(zhǔn)確記錄商鋪的各項收入與支出，并按時向甲方提供真實、完整的財務(wù)報表及經(jīng)營數(shù)據(jù)，供甲方審核分紅利潤使用；乙方應(yīng)遵守國家及地方有關(guān)商業(yè)經(jīng)營、消防安全、環(huán)境保護等方面的法律法規(guī)，如因乙方違法經(jīng)營導(dǎo)致罰款、停業(yè)整頓或造成第三方損失，均由乙方自行承擔(dān)全部責(zé)任，并不得向甲方主張任何補償；乙方有義務(wù)妥善保管商鋪內(nèi)的設(shè)施設(shè)備，如有非正常損耗或損壞，應(yīng)負(fù)責(zé)修復(fù)或賠償；在分紅支付周期內(nèi)，乙方應(yīng)配合甲方完成經(jīng)營利潤的核算與確認(rèn)工作，如有爭議應(yīng)及時溝通解決；乙方應(yīng)遵守本協(xié)議關(guān)于信息保密的約定，不得泄露在合作過程中知悉的甲方的商業(yè)秘密或其他敏感信息；乙方應(yīng)確保其具備履行本協(xié)議所需的經(jīng)營資質(zhì)和商業(yè)信譽，如因乙方資信問題影響商鋪經(jīng)營或?qū)е录追匠袚?dān)風(fēng)險，甲方有權(quán)要求解除協(xié)議并要求乙方賠償損失。

（重點詳細(xì)說明）：乙方的經(jīng)營自主權(quán)在本協(xié)議框架內(nèi)得到保障，但需在甲方的監(jiān)督下進行，并承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險和責(zé)任。乙方的財務(wù)管理義務(wù)是確保分紅計算的基礎(chǔ)，必須嚴(yán)格遵守；同時，乙方的日常運營管理義務(wù)涵蓋了從市場端到管理端的全方位責(zé)任，需確保商鋪的持續(xù)盈利能力，這是實現(xiàn)分紅的前提。雙方權(quán)利義務(wù)的平衡旨在促進合作共贏，甲方提供資產(chǎn)基礎(chǔ)和監(jiān)督，乙方負(fù)責(zé)價值創(chuàng)造和執(zhí)行，共同達成盈利分紅的目標(biāo)。

第四條價格與支付條件

本協(xié)議的核心在于盈利分紅，具體價格條款及支付條件約定如下：

1.**盈利計算基數(shù)**：乙方的經(jīng)營利潤計算基數(shù)為其承租商鋪在合作期間產(chǎn)生的全部合法營業(yè)收入，扣除由乙方承擔(dān)的合理運營成本、稅費、員工工資、商鋪租賃基礎(chǔ)租金（如適用）、物業(yè)管理費、水電費（如約定由乙方承擔(dān)）、營銷推廣費、維修費等。具體扣除項目及標(biāo)準(zhǔn)由雙方在本協(xié)議附件三《成本費用扣除清單》中明確，該清單經(jīng)雙方蓋章確認(rèn)后作為本協(xié)議不可分割的一部分。

2.**分紅比例**：經(jīng)雙方協(xié)商一致，確認(rèn)甲乙雙方按照【甲方XX%，乙方XX%】的比例對經(jīng)核實的經(jīng)營利潤進行分配。此分紅比例自本協(xié)議生效之日起在整個租賃期限內(nèi)固定不變。

3.**利潤核算與確認(rèn)**：乙方應(yīng)于每個分紅支付周期結(jié)束后的【五】個工作日內(nèi)，向甲方提交詳細(xì)的開戶銀行流水、銷售記錄、成本支出憑證等財務(wù)資料及經(jīng)其負(fù)責(zé)人簽字確認(rèn)的《經(jīng)營利潤計算報告》。甲方應(yīng)在收到報告及資料后【十個】工作日內(nèi)進行審核。如雙方對利潤計算有異議，應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可依據(jù)本協(xié)議第十三條約定處理。甲方審核無誤后，應(yīng)出具《經(jīng)營利潤核定確認(rèn)書》。

4.**分紅支付**：甲方應(yīng)在收到甲方出具的《經(jīng)營利潤核定確認(rèn)書》后【十五】個工作日內(nèi)，將應(yīng)支付給乙方的分紅款項支付至乙方指定的以下銀行賬戶：賬戶名稱：【乙方公司全稱】，開戶銀行：【乙方指定銀行名稱】，賬號：【乙方指定銀行賬號】。支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬。

5.**稅費承擔(dān)**：分紅款項支付時產(chǎn)生的相關(guān)稅費，按照國家稅法規(guī)定，由【雙方各自承擔(dān)/甲方承擔(dān)/乙方承擔(dān)】。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為【十年】，自【XXXX年XX月XX日】至【XXXX年XX月XX日】。

2.**續(xù)約**：協(xié)議期滿前【六個月】，如雙方均有意續(xù)約，應(yīng)另行協(xié)商簽訂續(xù)約協(xié)議。在同等條件下，乙方享有優(yōu)先續(xù)約權(quán)。

3.**關(guān)鍵時間節(jié)點**：

（1）首個分紅支付周期：自乙方實際開始經(jīng)營商鋪之日起至本協(xié)議約定的首個分紅支付周期結(jié)束日。

（2）后續(xù)分紅支付周期：每個周期為【一年】（或【半年】），自上一個周期結(jié)束之日開始，至下一個周期結(jié)束之日止。

（3）租賃合同履行：乙方應(yīng)嚴(yán)格按照《租賃合同》約定的期限和條件使用商鋪，確保經(jīng)營活動連續(xù)性。如需提前終止本協(xié)議，應(yīng)嚴(yán)格遵循《租賃合同》中的解約條款辦理。

（4）財務(wù)報告提交節(jié)點：每個分紅支付周期結(jié)束后的【五】個工作日。

第六條違約責(zé)任

任何一方違反本協(xié)議約定，均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

1.**甲方違約責(zé)任**：

（1）如甲方未能按時向乙方支付經(jīng)核實的分紅款項，每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付未付金額的【千分之一】向乙方支付違約金，但違約金總額不超過本協(xié)議總預(yù)期分紅金額的【百分之五】。逾期超過【三十】日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部應(yīng)付分紅、賠償因其違約行為給乙方造成的損失（包括但不限于資金占用利息、尋找替代合作方產(chǎn)生的費用等）。

（2）如甲方未能履行其對商鋪的維修保養(yǎng)義務(wù)，導(dǎo)致乙方經(jīng)營受損或產(chǎn)生額外費用，甲方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償乙方的直接損失。

（3）如甲方提供虛假信息或隱瞞商鋪權(quán)屬瑕疵，導(dǎo)致乙方無法正常經(jīng)營或遭受第三方索賠，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并應(yīng)退還乙方已支付但未履約部分的款項（如有），并支付【雙倍】的違約金。

2.**乙方違約責(zé)任**：

（1）如乙方未能按時向甲方支付《租賃合同》約定的租金或其他應(yīng)付款項，每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付未付金額的【千分之一】向甲方支付違約金，但違約金總額不超過應(yīng)付未付金額的【百分之十】。逾期超過【三十】日，甲方有權(quán)解除《租賃合同》及本協(xié)議，并要求乙方支付全部應(yīng)付租金、違約金，賠償因其違約行為給甲方造成的損失（包括但不限于訴訟費、律師費、空置期損失等）。

（2）如乙方經(jīng)營管理不善，違反國家法律法規(guī)，導(dǎo)致商鋪被政府機關(guān)查封、勒令停業(yè)、罰款或承擔(dān)民事賠償責(zé)任，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。同時，甲方有權(quán)根據(jù)情節(jié)嚴(yán)重程度，要求乙方提前解除本協(xié)議及《租賃合同》，并要求乙方支付相當(dāng)于【三個月】分紅的違約金。

（3）如乙方提供的財務(wù)資料虛假、隱瞞或偽造，導(dǎo)致經(jīng)營利潤計算錯誤，給甲方造成損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并支付【雙倍】的違約金。甲方還有權(quán)解除本協(xié)議及《租賃合同》，并追回已支付但計算有誤的分紅款項。

（4）如乙方未經(jīng)甲方書面同意，擅自對商鋪進行改變結(jié)構(gòu)、損壞主體設(shè)施或從事協(xié)議約定范圍之外的非法經(jīng)營活動，甲方有權(quán)立即單方解除本協(xié)議及《租賃合同》，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的所有損失，包括但不限于修復(fù)費用、商譽損失等。甲方還有權(quán)要求乙方支付相當(dāng)于【半年】分紅的違約金。

（5）乙方未按時提交財務(wù)報告或拒絕配合甲方進行經(jīng)營利潤核實時，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付【五千】元人民幣的違約金。逾期超過【兩個月】，甲方有權(quán)依據(jù)乙方提供的財務(wù)資料（如有）或自行委托第三方機構(gòu)進行審計后，直接支付分紅款項，且對審計費用及由此產(chǎn)生的額外費用由乙方承擔(dān)。甲方同時保留解除本協(xié)議及《租賃合同》的權(quán)利。

3.**不可抗力導(dǎo)致的違約**：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方，并提供有效證明。雙方應(yīng)協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力造成的損失，各自承擔(dān)。

4.**其他違約情形**：如一方違反本協(xié)議中關(guān)于保密、競業(yè)限制（如有約定）等其他條款，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。違約方應(yīng)向守約方支付相當(dāng)于【本協(xié)議總預(yù)期金額的百分之五】的違約金。

5.**違約金的調(diào)整**：本協(xié)議約定的違約金條款旨在彌補守約方的實際損失。如違約金不足以彌補實際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償超出違約金部分的損失。雙方也可根據(jù)實際情況協(xié)商調(diào)整違約金數(shù)額。

第七條不可抗力

1.**定義**：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如征收、征用、法律法規(guī)的變更等）、流行病疫情以及網(wǎng)絡(luò)攻擊、系統(tǒng)故障等無法預(yù)見的技術(shù)性障礙。不可抗力事件應(yīng)導(dǎo)致或合理預(yù)期將導(dǎo)致履行本協(xié)議約定的義務(wù)發(fā)生實質(zhì)性困難或不可能。

2.**通知與證明**：任何一方在發(fā)生或預(yù)見到不可抗力事件可能影響本協(xié)議履行時，應(yīng)在合理期限內(nèi)（不晚于知道或應(yīng)當(dāng)知道該事件之日起【七】日內(nèi)）書面通知對方，說明事件的基本情況、可能影響范圍以及預(yù)計持續(xù)的時間。發(fā)出通知后，通知方應(yīng)在合理期限內(nèi)（不晚于事件發(fā)生之日起【三十】日內(nèi)）向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录挠行ёC明文件，如政府公告、法院判決、公證文書、權(quán)威機構(gòu)報告等。

3.**后果與責(zé)任**：一旦發(fā)生不可抗力事件，受影響的一方不承擔(dān)因其不能履行或不能完全履行本協(xié)議義務(wù)而產(chǎn)生的違約責(zé)任。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件對協(xié)議履行的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

（1）如不可抗力事件導(dǎo)致協(xié)議部分義務(wù)無法履行，受影響方僅就受影響的部分免除相應(yīng)責(zé)任。

（2）如不可抗力事件導(dǎo)致協(xié)議大部分義務(wù)無法履行，或持續(xù)超過【三個月】，雙方均有權(quán)協(xié)商解除本協(xié)議。解除協(xié)議時，雙方應(yīng)就已完成的工作、已產(chǎn)生的費用及收益進行結(jié)算。甲方應(yīng)退還乙方已支付但未提供相應(yīng)服務(wù)的款項（如有）。雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)各自承擔(dān)因不可抗力事件造成的、與本協(xié)議履行直接相關(guān)的固有損失。

（3）如不可抗力事件僅是暫時性地妨礙了協(xié)議的履行，受影響方應(yīng)在不可抗力事件消除后，立即恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)。履行期限相應(yīng)順延，順延期限為不可抗力事件持續(xù)的時間。

4.**持續(xù)不可抗力**：即使不可抗力事件已消除，如果其影響持續(xù)存在，雙方應(yīng)再次進行協(xié)商，確定后續(xù)的履行安排。若經(jīng)協(xié)商無法達成一致，可參照本條約定處理。

5.**不可抗力免責(zé)范圍**：本協(xié)議中的不可抗力條款僅適用于因不可抗力事件直接導(dǎo)致的義務(wù)履行困難或不可能，對于因不可抗力間接引發(fā)的商業(yè)風(fēng)險、市場變化或第三方行為所造成的損失，雙方均不承擔(dān)相互賠償責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方并采取措施減少損失。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商解決**：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。應(yīng)通過書面形式進行溝通，并尋求達成和解協(xié)議的可能性。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理的原則進行。

2.**調(diào)解**：如果協(xié)商無法在【三十】日內(nèi)解決爭議，雙方同意將爭議提交給【雙方共同認(rèn)可的調(diào)解機構(gòu)名稱，如XX商業(yè)糾紛調(diào)解中心】進行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、平等、公正的原則。經(jīng)調(diào)解達成一致，雙方應(yīng)簽訂調(diào)解協(xié)議書，該協(xié)議書經(jīng)雙方簽字蓋章后具有法律約束力，其效力等同于法院判決。調(diào)解過程中涉及的商業(yè)秘密，雙方應(yīng)予以保密。

3.**仲裁**：如果協(xié)商和調(diào)解均無法解決爭議，或者雙方在【三十】日內(nèi)未能就調(diào)解機構(gòu)達成一致，任何一方均有權(quán)將爭議提交至【中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）】按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點設(shè)在中國【北京】。仲裁語言為中文。雙方應(yīng)各自指定一名仲裁員，并共同指定一名首席仲裁員組成仲裁庭（或按照CIETAC規(guī)則指定仲裁員）。如果一方未能指定仲裁員，則由另一方可指定。仲裁庭有權(quán)自行決定其審理方式，包括是否開庭審理。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁裁決在中華人民共和國境內(nèi)具有法律效力，可向人民法院申請強制執(zhí)行。仲裁費用（包括仲裁員費用、仲裁機構(gòu)收取的仲裁費等）由敗訴方承擔(dān)；雙方都有責(zé)任時，由雙方按比例分擔(dān)。

4.**訴訟（作為最后補充）**：作為最終解決方式，如果仲裁無法進行或仲裁裁決未能在合理期限內(nèi)作出，且雙方均未在本協(xié)議中約定其他替代性爭議解決機制，任何一方有權(quán)將爭議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。法院的選擇應(yīng)根據(jù)最有利于查清事實、保護當(dāng)事人合法權(quán)益的原則，由爭議發(fā)生后雙方協(xié)商確定一個具體的法院，并在本協(xié)議中明確記載。該法院應(yīng)是中國【北京】有管轄權(quán)的中級人民法院（或根據(jù)具體情況約定其他地點的法院）。訴訟過程中適用中國的法律。雖然訴訟是最終手段，但雙方仍應(yīng)優(yōu)先嘗試通過協(xié)商和仲裁解決爭議。

5.**保密**：雙方同意，在爭議解決過程中，所有與爭議相關(guān)的文件、證據(jù)、溝通記錄以及最終達成的解決方案（無論是協(xié)商、調(diào)解還是仲裁/訴訟結(jié)果），均應(yīng)予以保密，不得向任何第三方（除非法律規(guī)定或為解決爭議所必需）披露，但本協(xié)議另有約定或法律規(guī)定除外。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或本協(xié)議首頁載明的其他聯(lián)系方式發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前【十】日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的，簽收日或郵寄日（以郵戳為準(zhǔn)）視為送達；以傳真方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達。發(fā)送至一方任一地址的通知，均視為已有效送達該方。

2.**完整協(xié)議**：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。任何對本協(xié)議的補充、修改或變更，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補充協(xié)議后方能生效。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

3.**可分割性**：如果本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機構(gòu)認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款和附件仍然有效，其效力不受影響。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

4.**獨立履行**：本協(xié)議各條款應(yīng)被視為相互獨立、互不依賴的。任何一方未能完全履行本協(xié)議某項條款，不應(yīng)自動解除其履行本協(xié)議其他條款的義務(wù)，除非該違約行為實質(zhì)上影響了協(xié)議目的的實現(xiàn)或構(gòu)成根本違約。

5.**轉(zhuǎn)讓**：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。任何轉(zhuǎn)讓均應(yīng)遵守原協(xié)議條款，受讓方不得獲得優(yōu)于原協(xié)議約定之外的權(quán)益。否則，轉(zhuǎn)讓行為無效，原轉(zhuǎn)讓方仍需承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

6.**協(xié)議終止**：本協(xié)議的終止除依據(jù)本協(xié)議其他條款約定（如協(xié)商解除、違約解除、期滿終止等）外，還可能因以下情況發(fā)生：