公司合伙人退出協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司。

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三。

甲方聯(lián)系方式：138XXXX1234。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX街XX號。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四。

乙方聯(lián)系方式：139XXXX5678。

協(xié)議簡介：

甲方與乙方于XXXX年XX月XX日簽訂《合伙協(xié)議》（以下簡稱“原協(xié)議”），約定雙方共同出資設(shè)立XX公司（以下簡稱“公司”），并共同經(jīng)營。原協(xié)議明確雙方為公司共同合伙人，享有平等的權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。隨著市場環(huán)境變化及公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，甲方基于自身戰(zhàn)略調(diào)整及個人事務(wù)安排，決定退出公司合伙關(guān)系。經(jīng)雙方友好協(xié)商，甲方擬將其在公司中的全部股權(quán)/合伙份額轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓。為明確雙方權(quán)利義務(wù)，防范潛在風(fēng)險，雙方依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)，本著平等自愿、誠實信用的原則，達(dá)成本協(xié)議。本協(xié)議的簽訂及履行，基于雙方對原協(xié)議的解除及股權(quán)/合伙份額的變更，旨在確保退出過程的合法合規(guī)，并保障雙方的合法權(quán)益。雙方確認(rèn)，本協(xié)議的履行以原協(xié)議的解除為前提，自本協(xié)議生效之日起，原協(xié)議中關(guān)于甲方權(quán)利義務(wù)的約定對甲方不再具有約束力，乙方則繼續(xù)享有原協(xié)議賦予的相關(guān)權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。雙方同意，本協(xié)議的簽訂及履行不影響公司對外已簽訂的合同效力，亦不影響公司正常經(jīng)營秩序。雙方承諾將根據(jù)本協(xié)議約定全面履行各自義務(wù)，并配合完成相關(guān)手續(xù)的辦理，以實現(xiàn)甲方退出合伙關(guān)系的最終目標(biāo)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方退出公司合伙關(guān)系及乙方受讓甲方相應(yīng)股權(quán)/合伙份額的各項事宜，確保退出過程的合法合規(guī)性以及雙方權(quán)益得到有效保障。具體范圍包括但不限于：雙方同意解除原合伙協(xié)議中關(guān)于甲方的相關(guān)約定，明確甲方退出后的權(quán)利義務(wù)終止；詳細(xì)約定甲方向乙方轉(zhuǎn)讓股權(quán)/合伙份額的具體內(nèi)容，包括轉(zhuǎn)讓標(biāo)的、數(shù)量、價格等；規(guī)定雙方在退出過程中應(yīng)履行的通知、確認(rèn)、交割、手續(xù)辦理等義務(wù)；明確違約責(zé)任及爭議解決方式；以及其他與實現(xiàn)甲方退出及股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的附屬事項。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

（一）"公司"：指由甲乙雙方根據(jù)原協(xié)議共同出資設(shè)立的XX有限責(zé)任公司。

（二）"原協(xié)議"：指甲乙雙方于XXXX年XX月XX日簽訂的《合伙協(xié)議》。

（三）"股權(quán)/合伙份額"：指甲方在公司中擁有的全部股權(quán)或合伙份額，具體以工商登記或合伙協(xié)議記載為準(zhǔn)。

（四）"轉(zhuǎn)讓對價"：指甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)/合伙份額給乙方所獲得的全部款項及支付方式。

（五）"交割日"：指本協(xié)議約定的股權(quán)/合伙份額所有權(quán)轉(zhuǎn)移的日期。

（六）"工商變更"：指辦理公司股東名冊、工商登記等相關(guān)變更手續(xù)。

（七）"公司正常經(jīng)營"：指公司在不違反法律法規(guī)及公司章程的前提下，持續(xù)開展既有的業(yè)務(wù)活動狀態(tài)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方的權(quán)力：

a.依據(jù)本協(xié)議約定，要求乙方按時足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

b.在交割日前，配合乙方完成與退出相關(guān)的公司內(nèi)部決策程序（如股東會決議等），但甲方不再參與公司經(jīng)營管理。

c.有權(quán)要求乙方保證其在退出后，原協(xié)議中約定的甲方應(yīng)享有的債權(quán)得到妥善處理或清償。

d.對其提供的與退出相關(guān)的資料真實性負(fù)責(zé)，如因提供虛假資料導(dǎo)致乙方損失，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

e.有權(quán)要求乙方配合辦理必要的工商變更登記手續(xù)。

（2）甲方的義務(wù)：

a.權(quán)利義務(wù)終止：自本協(xié)議生效且交割日屆滿之日起，甲方即退出公司合伙關(guān)系，不再享有原協(xié)議項下的任何權(quán)利，亦不再承擔(dān)原協(xié)議項下的任何義務(wù)（本協(xié)議另有約定或基于法律規(guī)定除外）。

b.履行通知義務(wù)：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效后及時向公司及已知的相關(guān)方發(fā)出退出通知，并協(xié)助乙方向未知相關(guān)方發(fā)出通知。

c.配合資料提供：甲方應(yīng)根據(jù)乙方合理要求，在規(guī)定期限內(nèi)提供辦理退出手續(xù)所需的身份證明、公司內(nèi)部決議文件等資料。

d.保密義務(wù)：對于本協(xié)議內(nèi)容及因履行本協(xié)議而知悉的乙方商業(yè)秘密，甲方應(yīng)承擔(dān)保密義務(wù)，不得向任何第三方泄露。

e.債權(quán)債務(wù)處理：甲方應(yīng)確保其退出時未清償?shù)墓緜鶆?wù)或個人債務(wù)不影響公司正常經(jīng)營及乙方權(quán)益，如因甲方個人債務(wù)引發(fā)公司責(zé)任，由甲方自行承擔(dān)。

f.確認(rèn)權(quán)：甲方有權(quán)對乙方履行本協(xié)議的必要步驟（如財務(wù)審計、債權(quán)核查等）進(jìn)行監(jiān)督，并在乙方提供相關(guān)材料后進(jìn)行確認(rèn)。

g.退出后果承擔(dān)：甲方確認(rèn)，退出后其不再參與公司決策，亦不分享公司后續(xù)經(jīng)營收益，亦不承擔(dān)公司進(jìn)一步虧損的風(fēng)險。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方的權(quán)力：

a.有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，要求甲方配合完成所有必要的退出手續(xù)。

b.有權(quán)在交割日接收甲方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)/合伙份額，并辦理相關(guān)工商變更登記。

c.有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

d.在交割完成后，作為公司唯一或新的控股股東/合伙人，享有對公司經(jīng)營管理的決策權(quán)（如原協(xié)議約定其他合伙人權(quán)利不受影響，則從其約定）。

e.有權(quán)要求甲方對其提供的資料真實性進(jìn)行保證，如因資料虛假導(dǎo)致乙方損失，甲方應(yīng)予以賠償。

f.有權(quán)要求甲方配合解決因甲方退出可能引發(fā)的公司內(nèi)部治理問題。

（2）乙方的義務(wù)：

a.支付義務(wù)：乙方應(yīng)按照本協(xié)議第五條約定，在交割日或約定的期限內(nèi)，向甲方全額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

b.履行通知確認(rèn)：乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后，按照甲方提供的名單及方式，向公司及已知相關(guān)方發(fā)出受讓通知，并取得必要的書面確認(rèn)。

c.配合工商變更：乙方應(yīng)主動負(fù)責(zé)辦理公司股東名冊、工商登記等變更手續(xù)，并承擔(dān)相關(guān)費用。

d.維持公司經(jīng)營：自交割日起，乙方應(yīng)保證公司持續(xù)、合法經(jīng)營，不得惡意處置公司資產(chǎn)或中斷正常業(yè)務(wù)，除非獲得其他股東（如存在）一致同意。

e.保密義務(wù)：對于本協(xié)議內(nèi)容及因履行本協(xié)議而知悉的甲方商業(yè)秘密，乙方應(yīng)承擔(dān)保密義務(wù)，不得向任何第三方泄露。

f.債權(quán)債務(wù)處理：乙方應(yīng)負(fù)責(zé)對甲方退出時的債權(quán)債務(wù)進(jìn)行核查，并在受讓股權(quán)/合伙份額前，以合理方式處理可能由甲方退出引發(fā)的潛在責(zé)任風(fēng)險。乙方受讓后，對股權(quán)/合伙份額對應(yīng)的債務(wù)在受讓范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任。

g.提供必要支持：乙方應(yīng)向甲方提供必要的協(xié)助，以幫助甲方完成退出相關(guān)的內(nèi)部程序（如股東會通知等），但甲方仍需承擔(dān)主要責(zé)任。

h.確認(rèn)權(quán)：乙方有權(quán)對甲方提供的公司財務(wù)、經(jīng)營狀況等資料進(jìn)行查閱，并在必要時要求甲方提供進(jìn)一步說明或證明。

i.承擔(dān)風(fēng)險：乙方確認(rèn)，受讓股權(quán)/合伙份額后，將一并繼受甲方退出前享有的所有權(quán)利及承擔(dān)的義務(wù)（包括但不限于已知的或有潛在的公司債務(wù)），并自行承擔(dān)由此帶來的所有風(fēng)險。

第四條價格與支付條件

1.價格條款：甲方同意將其在公司中擁有的全部股權(quán)/合伙份額（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓標(biāo)的”）轉(zhuǎn)讓給乙方，轉(zhuǎn)讓總價款為人民幣XXXX元（大寫：XXXX元整）。該價格已包含甲方因退出合伙關(guān)系及股權(quán)轉(zhuǎn)讓而應(yīng)獲得的全部權(quán)益，并已扣除甲方應(yīng)承擔(dān)的公司債務(wù)（具體清單見附件一，經(jīng)雙方確認(rèn)）。

2.支付方式：乙方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款。甲方指定收款賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行；賬戶名稱：張三；賬號：XXXXXX。乙方應(yīng)將款項直接轉(zhuǎn)入該賬戶。

3.支付時間：

(1)預(yù)付款：本協(xié)議生效之日起X日內(nèi)，乙方應(yīng)向甲方支付轉(zhuǎn)讓總價款的XX%（即人民幣XXXX元），作為履約保證金。

(2)尾款：剩余XX%的轉(zhuǎn)讓價款（即人民幣XXXX元），乙方應(yīng)在公司完成工商變更登記手續(xù)且甲方提供收款確認(rèn)書之日起X日內(nèi)支付。

4.費用承擔(dān)：與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及工商變更相關(guān)的稅費，除法律明確規(guī)定由甲方承擔(dān)的外，均由乙方承擔(dān)。甲方應(yīng)配合乙方完成相關(guān)稅費繳納的必要手續(xù)。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，直至本協(xié)議項下所有義務(wù)履行完畢之日終止。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：

(1)協(xié)議簽署：雙方應(yīng)于XXXX年XX月XX日前完成本協(xié)議的簽署。

(2)資料提供：甲方應(yīng)在協(xié)議簽署后X日內(nèi)向乙方提供本協(xié)議附件所列的全部資料，并保證資料的真實、準(zhǔn)確、完整。

(3)公司內(nèi)部決策：甲方應(yīng)在本協(xié)議簽署后X日內(nèi)，根據(jù)乙方要求召開股東會（或執(zhí)行合伙人會議），就甲方退出事宜形成書面決議，并送達(dá)公司及所有相關(guān)方。

(4)通知發(fā)出：乙方應(yīng)在公司內(nèi)部決策完成后X日內(nèi)，向公司及已知相關(guān)方發(fā)出股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知。

(5)財務(wù)審計：乙方有權(quán)在甲方配合下，于交割日前X日內(nèi)對公司進(jìn)行財務(wù)審計，甲方應(yīng)提供必要的協(xié)助。

(6)債權(quán)債務(wù)核查：雙方應(yīng)在交割日前X日內(nèi)完成對甲方退出時涉及的公司債權(quán)債務(wù)的核查確認(rèn)，并形成書面清單。

(7)支付預(yù)付款：乙方應(yīng)在公司內(nèi)部決策完成且甲方提供收款確認(rèn)后X日內(nèi)支付預(yù)付款。

(8)交割日：本協(xié)議約定的預(yù)付款支付完畢且甲方退出通知正式生效之日為交割日。

(9)支付尾款：尾款應(yīng)在交割日后的X日內(nèi)支付。

(10)工商變更辦理：乙方應(yīng)在交割日后的X日內(nèi)開始辦理公司工商變更登記，并在變更登記完成后的X日內(nèi)通知甲方。

(11)協(xié)議終止：所有上述義務(wù)履行完畢，且相關(guān)變更手續(xù)完成后，本協(xié)議自動終止。

第六條違約責(zé)任

1.違約金：任何一方違反本協(xié)議約定，均應(yīng)向守約方支付違約金。違約金的計算標(biāo)準(zhǔn)為：若違約方為甲方，則按未支付轉(zhuǎn)讓價款總額的XX%支付；若違約方為乙方，則按已應(yīng)付未付轉(zhuǎn)讓價款總額的XX%支付。違約方支付違約金后，仍應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議義務(wù)。

2.賠償損失：違約方除支付違約金外，還應(yīng)賠償因其違約行為給守約方造成的一切直接經(jīng)濟(jì)損失。若守約方的損失超過違約金數(shù)額，守約方有權(quán)要求違約方補足差額。損失包括但不限于守約方為處理違約事宜所支付的律師費、訴訟費、差旅費等。

3.預(yù)付款處理：

(1)若甲方違約導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，乙方有權(quán)沒收甲方已支付的預(yù)付款，該預(yù)付款視為甲方違約金。

(2)若乙方違約（如未按時支付預(yù)付款或尾款），甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方除應(yīng)支付全部轉(zhuǎn)讓價款及按照本條1.約定支付違約金外，還應(yīng)賠償甲方因此遭受的所有損失。

4.延期履行：任何一方未能按照本協(xié)議第五條約定的期限履行義務(wù)，應(yīng)每日按遲延部分價款的XX%向守約方支付遲延履行違約金。若逾期超過X日，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方支付本條1.約定的違約金及賠償損失。

5.保密違約：任何一方違反本協(xié)議第二條約定的保密義務(wù)，未經(jīng)對方書面同意向任何第三方泄露本協(xié)議內(nèi)容或因泄密行為給對方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于對方因此遭受的經(jīng)濟(jì)損失和精神損害賠償。

6.工商變更延誤責(zé)任：若乙方未能按時完成工商變更登記，導(dǎo)致甲方無法按約定享有相關(guān)股東權(quán)利或承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)，乙方除應(yīng)支付違約金外，還應(yīng)承擔(dān)由此給甲方造成的一切不利后果。

7.不可抗力免責(zé)：根據(jù)本協(xié)議第X條約定，因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行義務(wù)的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方并采取措施減少損失。不可抗力消除后，應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議義務(wù)。

8.法律適用與爭議解決優(yōu)先：本條違約責(zé)任約定不影響守約方根據(jù)本協(xié)議第七條約定尋求爭議解決，且任何一方在本協(xié)議履行過程中發(fā)生的違約行為，均應(yīng)適用本協(xié)議的違約責(zé)任條款。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策的調(diào)整等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、通訊中斷以及其他類似事件。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見到不可抗力事件可能影響本協(xié)議履行時，應(yīng)立即通知對方，并在合理期限內(nèi)提供不可抗力事件的有效證明文件。若不可抗力事件持續(xù)超過X日，雙方應(yīng)再次協(xié)商確定是否繼續(xù)履行本協(xié)議或采取其他措施。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或不能完全履行本協(xié)議項下義務(wù)的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，但該方仍應(yīng)采取合理措施防止損失擴(kuò)大。因不可抗力造成的損失，各自承擔(dān)。

4.協(xié)議解除：若不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議標(biāo)的主要目的無法實現(xiàn)，或雙方在合理期限內(nèi)無法就繼續(xù)履行或變更協(xié)議達(dá)成一致，本協(xié)議可予以解除。解除時，雙方應(yīng)相互返還已收受的款項，并就協(xié)議履行情況及損失進(jìn)行結(jié)算。

5.不可抗力持續(xù)：若不可抗力事件消除后，履行本協(xié)議不再構(gòu)成障礙，受影響方應(yīng)盡快恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：雙方應(yīng)本著友好、協(xié)商的原則，自行解決因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議。若在協(xié)議生效后X日內(nèi)，雙方可通過書面形式進(jìn)行至少X次協(xié)商仍未達(dá)成一致的，應(yīng)進(jìn)入下一爭議解決程序。

2.調(diào)解解決：若協(xié)商未能解決爭議，雙方同意將爭議提交給合同簽訂地（或公司注冊地）的XX調(diào)解委員會進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、公正的原則。經(jīng)調(diào)解達(dá)成調(diào)解協(xié)議的，雙方應(yīng)簽署調(diào)解書并履行；調(diào)解未達(dá)成協(xié)議或調(diào)解書送達(dá)后一方反悔的，任何一方均有權(quán)依法向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟或申請仲裁。

3.仲裁解決：雙方一致同意，若協(xié)商、調(diào)解未能解決爭議，應(yīng)將爭議提交至XX仲裁委員會（或根據(jù)屆時有效的仲裁規(guī)則約定的其他仲裁機(jī)構(gòu)），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為合同簽訂地，仲裁語言為中文。仲裁費用由敗訴方承擔(dān)，若雙方均有責(zé)任，則根據(jù)實際情況分擔(dān)。

4.訴訟選擇：除本條第2、3款約定外，任何一方均不得單方面就本協(xié)議爭議向人民法院提起訴訟。若選擇仲裁，則排除訴訟途徑；若選擇訴訟，則應(yīng)向有管轄權(quán)的人民法院提起。

5.爭議范圍：本協(xié)議的爭議解決條款適用于本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的效力、解釋、履行、違約責(zé)任及協(xié)議解除等。

6.專屬管轄：本協(xié)議約定的爭議解決方式具有優(yōu)先性。任何一方在本協(xié)議簽訂前或履行中，不得通過與對方簽訂單獨的爭議解決協(xié)議或條款來變更本條款的約定，除非經(jīng)對方書面同意。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方在本協(xié)議履行過程中發(fā)生的一切通知、請求、文件等，均應(yīng)采用書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、快遞服務(wù)）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前X日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；以快遞服務(wù)發(fā)送的，簽收日視為送達(dá)；以傳真或信函發(fā)送的，發(fā)出后X日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽署書面補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。

3.協(xié)議轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)乙方事先書面同意，甲方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給任何第三方。乙方亦不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給任何第三方，但應(yīng)提前X日書面通知甲方。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。