經(jīng)銷代理合同一、合同主體條款經(jīng)銷代理合同首先需要明確合同雙方的基本信息，包括甲方（委托方）和乙方（經(jīng)銷代理商）的全稱、法定代表人姓名、統(tǒng)一社會信用代碼、注冊地址及聯(lián)系方式。其中聯(lián)系方式應包含固定電話、電子郵箱及聯(lián)系人姓名，確保雙方在合作期間能夠保持有效溝通。若合同主體為個體工商戶，則需提供經(jīng)營者的身份證號碼及聯(lián)系方式。雙方應在合同簽訂前核實對方的主體資格證明文件，如營業(yè)執(zhí)照副本、法定代表人身份證明等，確保簽約主體真實有效。二、代理權限條款（一）代理區(qū)域合同應明確約定乙方的經(jīng)銷代理區(qū)域范圍，該區(qū)域可以按照行政區(qū)劃（如省、市、縣）或地理邊界（如長江以南地區(qū)）進行界定。若約定為獨家代理，則需明確在該區(qū)域內(nèi)甲方不得再授權其他經(jīng)銷商，且甲方自身也不得在該區(qū)域內(nèi)直接銷售產(chǎn)品。若為普通代理，則甲方有權發(fā)展其他經(jīng)銷商，但應在合同中約定乙方的最低銷售區(qū)域保護范圍，如以乙方注冊地址為中心的50公里半徑范圍。（二）代理產(chǎn)品需詳細列明乙方代理的產(chǎn)品種類、規(guī)格型號、產(chǎn)品編碼及對應的產(chǎn)品名稱。對于產(chǎn)品型號較多的情況，可采用附件形式列明產(chǎn)品清單，并注明該清單作為合同不可分割的組成部分。同時應約定產(chǎn)品的更新?lián)Q代條款，當甲方對代理產(chǎn)品進行升級或替換時，乙方享有優(yōu)先代理權，具體合作條件可另行協(xié)商確定。（三）權限性質(zhì)明確代理權限的性質(zhì)，包括是否為獨家代理、總經(jīng)銷代理或普通代理。獨家代理情況下，乙方享有在約定區(qū)域內(nèi)的獨家銷售權；總經(jīng)銷代理則賦予乙方在區(qū)域內(nèi)發(fā)展二級經(jīng)銷商的權利；普通代理僅授予乙方自身銷售權限。合同中應同時約定甲方保留的權利，如對大型集團客戶的直接銷售權、電商平臺銷售權等特殊權限的行使條件及收益分配方式。三、合同期限條款（一）合同有效期合同期限一般為1-3年，自雙方簽字蓋章之日起計算。合同中應明確記載具體的起始日期和終止日期，如“本合同有效期自2023年1月1日起至2025年12月31日止”。對于季節(jié)性產(chǎn)品或特殊行業(yè)，可約定按自然年度計算的合同期限，以便于銷售計劃的制定和結算。（二）續(xù)約條款合同期滿前30日內(nèi)，如雙方均有意續(xù)約，應另行協(xié)商簽訂新的代理合同。若乙方在合同期內(nèi)完成了約定的銷售任務且無嚴重違約行為，享有優(yōu)先續(xù)約權。續(xù)約時雙方可根據(jù)市場情況協(xié)商調(diào)整銷售目標、價格體系等核心條款。若一方提出續(xù)約意向而另一方未在15日內(nèi)答復，則視為自動放棄續(xù)約權。（三）合同終止合同終止情形包括：合同期滿未續(xù)約、雙方協(xié)商一致解除、一方嚴重違約導致合同目的無法實現(xiàn)、不可抗力導致合同無法繼續(xù)履行等。合同終止后，乙方應在30日內(nèi)完成庫存產(chǎn)品的清倉處理，甲方可根據(jù)情況提供回購支持，回購價格按照產(chǎn)品進貨價的80%-90%計算，具體比例根據(jù)產(chǎn)品保質(zhì)期剩余時間確定。四、銷售任務條款（一）年度銷售目標甲方根據(jù)市場容量及乙方銷售能力，在合同中約定乙方每年應完成的銷售任務金額，該金額以乙方實際支付給甲方的貨款總額為準。銷售任務應分解為季度目標，第一季度20%、第二季度25%、第三季度30%、第四季度25%，形成季度銷售梯度。對于新產(chǎn)品，可設置6個月的銷售培育期，培育期內(nèi)不計入考核任務。（二）任務調(diào)整機制當遭遇重大市場變化（如疫情、政策調(diào)整等）導致銷售目標無法實現(xiàn)時，乙方可在事件發(fā)生后15日內(nèi)書面申請調(diào)整銷售任務，甲方應在收到申請后10日內(nèi)予以答復。調(diào)整幅度根據(jù)影響程度確定，最高不超過原任務的30%。同時約定，若乙方連續(xù)兩個季度未完成調(diào)整后銷售任務的70%，甲方有權單方解除合同。（三）獎懲措施完成年度銷售任務100%以上的，甲方給予乙方超額部分3%的返利；完成120%以上的，超額部分按5%返利。返利以貨物形式支付，在次年第一季度內(nèi)結算。若未完成年度任務的80%，乙方應支付未完成部分5%的違約金，同時甲方有權縮減其代理區(qū)域或降低代理權限等級。五、價格條款（一）價格體系合同應明確約定乙方的進貨價格體系，包括不同訂貨量對應的階梯價格。如單次訂貨金額50萬元以下的，執(zhí)行一級批發(fā)價；50-100萬元的執(zhí)行二級批發(fā)價（較一級低3%）；100萬元以上的執(zhí)行三級批發(fā)價（較一級低5%）。價格表作為合同附件，若甲方調(diào)整產(chǎn)品價格，應提前15日書面通知乙方，調(diào)價前乙方已下達的訂單仍按原價格執(zhí)行。（二）價格保護為保護乙方利益，甲方實行價格保護政策。當甲方下調(diào)產(chǎn)品價格時，對于乙方在調(diào)價前30日內(nèi)購進的同型號未售庫存產(chǎn)品，甲方應給予新舊價格差額的補貼。補貼方式可選擇現(xiàn)金返還或在下批訂貨中抵扣，具體方式由乙方選擇。價格保護期限為調(diào)價通知發(fā)布后30日內(nèi)有效。（三）銷售價限制乙方在銷售過程中應遵守甲方制定的價格體系，其中零售價格不得低于甲方建議零售價的90%，批發(fā)價格不得低于一級批發(fā)價的95%。若乙方需進行促銷活動，降價幅度超過10%的，應提前7日書面通知甲方并獲得書面同意，否則視為違約，甲方有權要求乙方支付該批產(chǎn)品銷售額10%的違約金。六、訂貨與結算條款（一）訂貨流程乙方通過甲方指定的訂貨系統(tǒng)提交訂單，訂單應包含產(chǎn)品型號、數(shù)量、單價、總金額、交貨地址等信息。訂單提交后，甲方應在24小時內(nèi)進行確認，確認后訂單即生效。對于特殊定制產(chǎn)品，乙方需支付30%的預付款，生產(chǎn)周期根據(jù)產(chǎn)品類型確定為15-45天。（二）結算方式合同應明確約定結算方式，常用的結算方式包括：電匯、銀行承兌匯票、支付寶/微信對公轉賬等。乙方應在訂單確認后7日內(nèi)支付貨款，甲方在收到全額貨款后安排發(fā)貨。對于年度銷售任務500萬元以上的乙方，可申請賬期支持，賬期最長不超過30天，月均欠款額度不超過年度任務的8%，且需提供相應的擔保措施。（三）運輸與交付甲方負責將產(chǎn)品運輸至乙方指定的交貨地點（僅限乙方所在城市的物流倉庫），運輸費用由甲方承擔。貨物毀損滅失的風險，在乙方簽收前由甲方承擔，簽收后轉移給乙方。乙方應在收到貨物后3日內(nèi)進行數(shù)量和外觀質(zhì)量檢驗，如有異議需書面通知甲方，逾期未通知視為驗收合格。對于需要安裝調(diào)試的產(chǎn)品，甲方應在乙方簽收后5日內(nèi)派員進行安裝指導。七、質(zhì)量保證條款（一）質(zhì)量標準甲方保證所提供的產(chǎn)品符合國家相關質(zhì)量標準及企業(yè)標準，每批產(chǎn)品隨附產(chǎn)品合格證及質(zhì)量檢驗報告。合同中應明確約定產(chǎn)品執(zhí)行的具體標準編號，如GB/TXXXX-2020等。對于進口產(chǎn)品，還需提供報關單、商檢證明等文件。甲方承諾產(chǎn)品的質(zhì)保期為自乙方銷售給終端用戶之日起12個月，或自甲方發(fā)貨之日起18個月，以先到者為準。（二）售后服務乙方負責代理區(qū)域內(nèi)的產(chǎn)品售后服務工作，包括產(chǎn)品安裝指導、日常維護、故障維修等。甲方應向乙方提供售后服務所需的技術資料、維修配件及培訓支持，其中維修配件按成本價供應。對于無法自行維修的產(chǎn)品，乙方可送至甲方指定的維修中心，往返運費由乙方承擔。甲方應在收到故障產(chǎn)品后7個工作日內(nèi)完成維修并返回。（三）退換貨政策產(chǎn)品存在質(zhì)量問題的，乙方有權在發(fā)現(xiàn)質(zhì)量問題后30日內(nèi)要求退換貨，甲方承擔往返運費并承擔由此造成的損失。對于非質(zhì)量問題的退換貨，僅限在產(chǎn)品保質(zhì)期剩余三分之二以上且包裝完好的情況下，經(jīng)甲方書面同意后可辦理退貨，退貨價格為進貨價的85%，運費由乙方承擔。退換貨的處理周期不超過15個工作日。八、知識產(chǎn)權條款（一）商標使用甲方授權乙方在代理區(qū)域內(nèi)使用其注冊商標，使用范圍限于產(chǎn)品銷售、宣傳資料、門店裝修等與本合同相關的經(jīng)營活動。乙方不得擅自改變商標的文字、圖形或組合，不得將商標用于非代理產(chǎn)品。合同終止后，乙方應立即停止使用甲方商標，并銷毀相關的宣傳資料和標識。（二）專利保護甲方保證所提供的產(chǎn)品不侵犯任何第三方知識產(chǎn)權，若因產(chǎn)品專利問題引發(fā)訴訟，由甲方承擔全部責任并賠償乙方因此遭受的損失。乙方在銷售過程中發(fā)現(xiàn)侵權行為，應及時通知甲方并配合維權。對于甲方的專利技術，乙方負有保密義務，不得向第三方泄露或用于非合同約定的用途。（三）宣傳資料甲方提供的宣傳資料、產(chǎn)品手冊等知識產(chǎn)權歸甲方所有，乙方僅可在代理權限內(nèi)用于產(chǎn)品推廣。未經(jīng)甲方書面許可，乙方不得擅自修改、復制或向第三方轉讓這些資料。乙方自行制作的宣傳材料，涉及甲方產(chǎn)品的內(nèi)容應事先經(jīng)甲方審核同意，確保不侵犯甲方及第三方權益。九、保密條款雙方應對在合作過程中獲取的對方商業(yè)秘密承擔保密義務，包括但不限于客戶信息、銷售數(shù)據(jù)、價格體系、技術資料、財務信息等。保密義務在合同有效期內(nèi)及合同終止后3年內(nèi)持續(xù)有效。未經(jīng)信息所有方書面同意，另一方不得向任何第三方泄露。若違反保密義務，違約方應賠償守約方因此造成的實際損失，最低賠償金額不低于10萬元。十、違約責任條款（一）甲方違約情形甲方未按合同約定供貨的，每逾期一日按訂單金額的0.05%支付違約金；逾期超過15日的，乙方有權解除合同并要求賠償損失。甲方擅自在乙方獨家代理區(qū)域發(fā)展其他經(jīng)銷商的，應支付50萬元違約金并賠償乙方的預期利益損失。提供的產(chǎn)品質(zhì)量不符合標準的，除承擔退換貨責任外，還應賠償乙方因此遭受的直接損失。（二）乙方違約情形乙方超出代理區(qū)域銷售產(chǎn)品的，應按實際銷售額的20%支付違約金；連續(xù)三次發(fā)生跨區(qū)銷售的，甲方有權解除合同。乙方未按約定價格銷售產(chǎn)品，擾亂市場價格體系的，甲方有權要求支付5-20萬元違約金，情節(jié)嚴重的可終止合同。乙方拖欠貨款的，每逾期一日按欠款金額的0.05%支付違約金，逾期超過30日的，甲方有權停止供貨并解除合同。（三）爭議解決方式因本合同引起的爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向甲方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。訴訟過程中產(chǎn)生的