對賭協(xié)議書披露1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產開發(fā)集團有限公司，

地址：北京市朝陽區(qū)光華路1號XX大廈15層，

法定代表人/負責人：張明，

聯(lián)系方式

甲方是一家在中國房地產開發(fā)領域具有豐富經驗的綜合性企業(yè)，成立于2005年，總部位于北京。公司主營業(yè)務包括住宅地產、商業(yè)地產和工業(yè)地產的開發(fā)與銷售，同時在物業(yè)管理、商業(yè)運營和金融投資等領域也具有較強實力。近年來，甲方積極拓展業(yè)務版圖，特別是在高端住宅和商業(yè)地產市場表現(xiàn)突出，已在全國多個城市擁有標桿性項目。為優(yōu)化資產配置并提升投資回報，甲方計劃通過本次交易獲取乙方持有的目標公司100%股權，或租賃乙方持有的特定商業(yè)物業(yè)，或委托乙方提供專業(yè)的金融服務，以滿足公司戰(zhàn)略發(fā)展需求。

甲方具備雄厚的資金實力和豐富的行業(yè)資源，曾成功主導多個大型地產項目的開發(fā)與運營。在本次合作中，甲方將通過股權收購、租賃或委托等合作方式，與乙方建立長期穩(wěn)定的合作關系，共同推動項目價值的最大化。甲方承諾將嚴格按照協(xié)議約定履行義務，并積極配合乙方的相關合作需求，確保合作順利進行。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX創(chuàng)新科技有限公司，

地址：上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號XX研發(fā)中心，

法定代表人/負責人：李強，

聯(lián)系方式

乙方是一家專注于高新技術研發(fā)與產業(yè)孵化的科技企業(yè)，成立于2010年，總部位于上海。公司主營業(yè)務包括、大數(shù)據(jù)分析和智能制造等領域的研發(fā)與應用，同時在科技成果轉化和產業(yè)園區(qū)運營方面具有領先優(yōu)勢。乙方擁有多項核心專利技術和自主知識產權，與國內外多家知名高校和科研機構建立了緊密的合作關系。近年來，乙方在高新技術領域迅速崛起，已成為行業(yè)內的標桿企業(yè)，其研發(fā)成果廣泛應用于金融、醫(yī)療、制造等多個行業(yè)。

為推動公司技術成果的商業(yè)化應用并拓展市場空間，乙方計劃通過本次交易向甲方出售其持有的目標公司100%股權，或與甲方簽訂長期租賃合同，將特定商業(yè)物業(yè)出租給甲方使用，或接受甲方的委托，為其提供專業(yè)的金融服務。乙方承諾將按照協(xié)議約定履行義務，并積極配合甲方的相關合作需求，確保合作順利進行。

乙方具備強大的技術實力和豐富的行業(yè)經驗，曾成功推動多項高新技術成果的商業(yè)化應用。在本次合作中，乙方將通過股權出售、租賃或服務委托等方式，與甲方建立長期穩(wěn)定的合作關系，共同推動項目價值的最大化。乙方承諾將嚴格按照協(xié)議約定履行義務，并積極配合甲方的相關合作需求，確保合作順利進行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在股權收購、商業(yè)物業(yè)租賃或金融服務委托等合作事項中的權利與義務，確保合作項目的順利開展與價值實現(xiàn)。協(xié)議范圍包括但不限于：目標公司的股權交割事宜、商業(yè)物業(yè)的租賃條款（如租金、期限、維護責任等）、金融服務的具體內容（如服務類型、費用標準、風險控制等）以及雙方在合作過程中應遵守的法律法規(guī)和商業(yè)規(guī)范。雙方將通過本協(xié)議建立穩(wěn)定的合作關系，共同推動項目達成預期目標，并確保合作成果符合雙方的商業(yè)利益。

第二條定義

1.**目標公司**：指乙方持有的，且本次交易涉及的公司股權或相關權益的主體。

2.**商業(yè)物業(yè)**：指乙方擁有的，且本次租賃交易涉及的特定建筑物或場地，包括但不限于辦公區(qū)域、生產車間、倉儲設施等。

3.**金融服務**：指乙方為甲方提供的專業(yè)金融服務，包括但不限于投資咨詢、資產管理、風險控制等。

4.**股權收購**：指甲方通過支付對價取得乙方持有的目標公司100%股權的行為。

5.**租賃合同**：指甲方承租乙方持有的商業(yè)物業(yè)，并按約定支付租金的合同。

6.**委托協(xié)議**：指甲方委托乙方提供金融服務，并按約定支付服務費用的協(xié)議。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力與義務：

(1)甲方的權力：甲方有權要求乙方按照協(xié)議約定提供目標公司的完整資料、商業(yè)物業(yè)的權屬證明以及金融服務的專業(yè)支持。甲方有權對交易標的進行盡職，并有權在結果符合預期前，調整交易條件或終止交易。

(2)甲方的義務：甲方應按照協(xié)議約定支付股權收購款、租金或服務費用，并確保支付款項的及時性和合規(guī)性。甲方應積極配合乙方完成相關手續(xù)的辦理，包括但不限于股權交割、租賃備案、服務授權等。甲方應遵守相關法律法規(guī)，不得利用交易標的進行非法活動，并應保護乙方的商業(yè)秘密和知識產權。

2.乙方的權力與義務：

(1)乙方的權力：乙方有權要求甲方按照協(xié)議約定支付股權收購款、租金或服務費用，并有權在甲方違約時追究其責任。乙方有權要求甲方提供必要的交易支持，包括但不限于財務報表、業(yè)務數(shù)據(jù)等，以便完成交易流程。

(2)乙方的義務：乙方應按照協(xié)議約定提供目標公司的完整資料、商業(yè)物業(yè)的權屬證明以及金融服務的專業(yè)支持。乙方應保證所提供資料的真實性、準確性和完整性，并應承擔因資料虛假或遺漏導致的全部責任。乙方應按時辦理相關手續(xù)的辦理，包括但不限于股權交割、租賃備案、服務授權等，并確保甲方的合法權益得到保障。乙方應遵守相關法律法規(guī)，不得利用交易標的進行非法活動，并應保護甲方的商業(yè)秘密和知識產權。

特別詳細地說明乙方的義務：

a.**股權收購相關義務**：乙方應保證其持有的目標公司股權清晰、無權利瑕疵，并應配合甲方完成工商變更登記等手續(xù)。乙方應提供目標公司的財務報表、業(yè)務合同、納稅證明等全套資料，并保證資料的真實性。若在收購完成后發(fā)現(xiàn)目標公司存在未披露的債務或糾紛，乙方應承擔全部責任，并賠償甲方因此遭受的損失。

b.**商業(yè)物業(yè)租賃相關義務**：乙方應保證其擁有的商業(yè)物業(yè)符合國家相關法律法規(guī)的要求，并應提供物業(yè)的權屬證明、消防驗收報告、環(huán)保驗收報告等全套資料。乙方應負責物業(yè)的日常維護和修繕，并確保物業(yè)在租賃期間的安全性和可用性。若因乙方原因導致物業(yè)無法正常使用，乙方應承擔相應的違約責任，并應退還甲方已支付的租金。

c.**金融服務委托相關義務**：乙方應按照甲方的委托要求，提供專業(yè)的金融服務，包括但不限于投資咨詢、資產管理、風險控制等。乙方應保證其提供的服務符合國家相關法律法規(guī)的要求，并應承擔因服務失誤導致的全部責任。乙方應定期向甲方提供服務報告，并應配合甲方完成審計和監(jiān)督工作。

雙方應本著誠實信用原則，履行協(xié)議約定的各項義務，并共同推動合作項目的順利開展。任何一方違約，均應承擔相應的違約責任。

第四條價格與支付條件

雙方同意，本次合作涉及的價格條款及支付條件具體如下：

1.價格條款：甲方同意向乙方支付人民幣壹仟伍佰萬元整（￥15,000,000.00）作為本次交易的價款。該價格包含但不限于目標公司的股權價值、商業(yè)物業(yè)的租賃對價或金融服務的服務費用，具體以雙方另行簽訂的附件為準。

2.支付方式：甲方應通過銀行轉賬方式將上述款項支付至乙方指定的銀行賬戶。乙方應在收到款項后向甲方出具等額發(fā)票。

3.支付時間：

（1）若本次交易涉及股權收購，甲方應在雙方完成股權交割手續(xù)后的五個工作日內支付全部款項；

（2）若本次交易涉及商業(yè)物業(yè)租賃，甲方應在簽訂租賃合同后的十個工作日內支付首期租金，剩余租金應按照租賃合同的約定支付；

（3）若本次交易涉及金融服務委托，甲方應在簽訂委托協(xié)議后的五個工作日內支付首期服務費用，剩余服務費用應按照委托協(xié)議的約定支付。

4.付款保障：甲方有權要求乙方在收到款項前提供相應的付款擔保，以確保甲方的資金安全。乙方應配合甲方完成相關擔保手續(xù)的辦理。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期限：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為叁年。期滿后，雙方可協(xié)商續(xù)簽協(xié)議。

2.關鍵時間節(jié)點：

（1）盡職期：甲方應在本協(xié)議簽訂之日起三十日內完成對交易標的的盡職。若結果符合預期，雙方應繼續(xù)推進交易；若結果不符合預期，甲方有權終止交易，并退還乙方已支付的費用。

（2）股權交割期：雙方應在盡職期結束后十個工作日內完成股權交割手續(xù)。

（3）租賃期：商業(yè)物業(yè)的租賃期限為伍年，自租賃合同簽訂之日起計算。

（4）服務期：金融服務的委托期限為壹年，自委托協(xié)議簽訂之日起計算。期滿后，雙方可協(xié)商續(xù)簽協(xié)議。

5.任何一方違反本協(xié)議約定的期限，應承擔相應的違約責任。

第六條違約責任

1.違約情形及后果：

（1）甲方未按照本協(xié)議第四條的約定支付款項，每逾期一日，應向乙方支付逾期付款部分千分之五的違約金。逾期超過三十日，乙方有權解除協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失。

（2）乙方未按照本協(xié)議第四條的約定提供相應的資料或服務，每逾期一日，應向甲方支付逾期部分千分之五的違約金。逾期超過三十日，甲方有權解除協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的全部損失。

（3）若甲方在盡職期內發(fā)現(xiàn)目標公司存在重大虛假陳述或隱瞞事實，甲方有權解除協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部款項，并賠償由此造成的全部損失。

（4）若乙方在提供金融服務過程中存在重大失誤或違規(guī)行為，導致甲方遭受損失，乙方應承擔全部賠償責任，并賠償甲方因此遭受的全部損失。

2.違約金的計算方式：違約金自應付款之日（或應付款期限屆滿之日）起計算至實際付款之日止。

3.賠償責任的承擔：任何一方違約，除支付違約金外，還應賠償對方因此遭受的全部損失，包括直接損失和間接損失。損失的計算應以實際發(fā)生額為依據(jù)，并應有充分證據(jù)支持。

4.解除協(xié)議的后果：若任何一方嚴重違約，守約方有權解除協(xié)議，并要求違約方賠償由此造成的全部損失。解除協(xié)議后，雙方應返還已取得的財產，并退還已支付的費用。

5.不可抗力導致的違約：若因不可抗力導致任何一方無法履行本協(xié)議約定的義務，該方不承擔違約責任，但應及時通知對方，并提供相關證明材料。雙方應根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商調整協(xié)議條款或解除協(xié)議。

6.法律適用及爭議解決：本協(xié)議的履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。若雙方發(fā)生爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟。

7.保密條款：雙方同意，在本協(xié)議履行期間及終止后，任何一方均不得泄露本協(xié)議的內容或其他對方的商業(yè)秘密。違反保密條款的，應承擔相應的違約責任，并賠償對方因此遭受的全部損失。

8.通知條款：雙方之間的所有通知、請求或其他通信應以書面形式進行，并應發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或雙方另行書面通知的地址。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前十日書面通知對方。

9.協(xié)議的完整性：本協(xié)議構成雙方之間關于本協(xié)議標的的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

10.可分割性：若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，該條款應被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應繼續(xù)有效。

11.附件的效力：本協(xié)議的附件是本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。若附件內容與本協(xié)議正文內容不一致，以附件為準。

12.免責條款：雙方同意，本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方同意，本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方同意，本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、海嘯、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為、法律變化、疫情等類似事件。不可抗力事件應自其發(fā)生之日起影響協(xié)議履行的，視為不可抗力。

2.責任免除：若因不可抗力導致任何一方無法履行本協(xié)議約定的義務，該方不承擔違約責任，但應及時通知對方，并提供相關證明材料。雙方應根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商調整協(xié)議條款或解除協(xié)議。

3.通知義務：遭受不可抗力的一方應在不可抗力事件發(fā)生后七個工作日內書面通知對方，說明事件情況及預計影響。若不可抗力事件持續(xù)超過三十日，雙方應再次協(xié)商解決協(xié)議履行問題。

4.協(xié)商調整：發(fā)生不可抗力事件時，雙方應本著誠實信用原則，協(xié)商調整協(xié)議條款或解除協(xié)議。協(xié)商不成的，任何一方均可向協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟。

5.證明責任：主張不可抗力的一方應提供充分證據(jù)證明不可抗力事件的存在及其對協(xié)議履行的影響。若證據(jù)不足，該方仍需承擔違約責任。

6.不可抗力解除：若不可抗力事件導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，雙方均有權解除協(xié)議，并退還已取得的財產，不承擔違約責任。

7.不可抗力期間的費用：發(fā)生不可抗力事件時，雙方應各自承擔因不可抗力事件產生的費用，包括但不限于合理的損失補償、保險費用等。

第八條爭議解決

1.爭議解決方式：雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生任何爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均可向協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟。

2.訴訟管轄：若選擇訴訟方式解決爭議，雙方均應將爭議提交至協(xié)議簽訂地人民法院管轄。訴訟過程中，雙方應遵守法院的審判程序，并提供相關證據(jù)材料。

3.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方應遵守相關法律法規(guī)，不得違反國家強制性規(guī)定。

4.證據(jù)規(guī)則：雙方在爭議解決過程中應遵循誠實信用原則，提供真實、完整的證據(jù)材料。若一方提供虛假證據(jù)，應承擔相應的法律責任。

5.仲裁選擇：若雙方在本協(xié)議中另行約定仲裁條款，則應將爭議提交至約定的仲裁機構進行仲裁。仲裁裁決具有法律效力，雙方應自覺履行。

6.爭議解決前的保密：在爭議解決過程中，雙方應遵守保密條款的約定，不得泄露本協(xié)議的內容或其他對方的商業(yè)秘密。

7.爭議解決后的合作：爭議解決后，雙方應本著合作精神，繼續(xù)履行本協(xié)議未完成的條款，并共同維護雙方的商業(yè)利益。

8.爭議解決的費用：爭議解決過程中產生的費用，包括但不限于訴訟費、仲裁費、律師費等，由敗訴方承擔。雙方均應合理控制費用支出，避免不必要的損失。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方之間的所有通知、請求或其他通信應以書面形式進行，并應發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或雙方另行書面通知的地址。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前十日書面通知對方。通知在送達時視為有效送達。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何變更，均須經雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。若補充協(xié)議的內容與本協(xié)議正文內容不一致，以補充協(xié)議為準。

3.終止條件：除本協(xié)議另有約定外，雙方在任何情況下均可通過書面通知方式終止本協(xié)議。協(xié)議終止后，雙方應返還已取得的財產，并結算相關費用。

4.不可分割性：若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，該條款應被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應繼續(xù)有效。

5.完整性：本協(xié)議構成雙方之間關于本協(xié)議標的的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

6.附件的效力：本協(xié)議的附件是本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具