股份協(xié)議書溢價1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX控股集團有限公司，

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈18層，

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明，

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技發(fā)展有限公司，

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號XX研發(fā)中心5層，

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強，

乙方聯(lián)系方式

**協(xié)議簡介：**

本股份協(xié)議書溢價旨在明確甲乙雙方在特定商業(yè)合作框架下的權(quán)利義務(wù)及交易條款。甲方作為投資方，基于對乙方核心業(yè)務(wù)及市場前景的深度評估，決定通過溢價方式認(rèn)購乙方部分股權(quán)，以實現(xiàn)長期戰(zhàn)略投資與價值共贏。乙方作為目標(biāo)公司，通過本次股權(quán)交易引入甲方作為戰(zhàn)略股東，旨在優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、提升市場競爭力，并共同推動企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。雙方基于平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議。本協(xié)議的簽訂及履行，是雙方后續(xù)合作的基礎(chǔ)，所有條款均需嚴(yán)格依照本協(xié)議約定執(zhí)行。甲乙雙方確認(rèn)，在簽署本協(xié)議前已充分了解彼此的資信狀況、業(yè)務(wù)范圍及合作意向，并自愿依據(jù)本協(xié)議約定享有權(quán)利、履行義務(wù)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在股份交易中的權(quán)利、義務(wù)及溢價認(rèn)購的具體安排，以促進(jìn)甲方對乙方目標(biāo)公司的戰(zhàn)略投資，實現(xiàn)雙方長期合作與價值增值。協(xié)議范圍涵蓋但不限于：乙方特定業(yè)務(wù)板塊的股權(quán)溢價轉(zhuǎn)讓條款、甲乙雙方在本交易中的相互權(quán)利與義務(wù)、股份交割的具體流程與條件、信息披露要求、保密責(zé)任、違約責(zé)任及爭議解決機制等。雙方確認(rèn)，本協(xié)議是達(dá)成本次股份溢價交易的根本依據(jù)，所有相關(guān)事宜均須嚴(yán)格遵循本協(xié)議約定執(zhí)行。

第二條定義

1.**“股份”**：指乙方目標(biāo)公司依法發(fā)行的具有表決權(quán)及經(jīng)濟權(quán)益的普通股或約定權(quán)益單位。

2.**“溢價”**：指甲方在乙方目標(biāo)公司公開市場估值基礎(chǔ)上，額外支付的超出公允價值的部分，作為戰(zhàn)略投資或特殊資源投入的對價。

3.**“交割日”**：指甲乙雙方完成所有必要法律程序，甲方實際支付溢價對價并取得相應(yīng)股份所有權(quán)的時間點。

4.**“目標(biāo)公司”**：指乙方在本協(xié)議項下進(jìn)行股份交易的關(guān)聯(lián)公司或其特定業(yè)務(wù)實體。

5.**“董事會”**：指目標(biāo)公司依法選舉產(chǎn)生的最高決策機構(gòu)，其決議對本次股份交易具有約束力。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：**

(1)**權(quán)力**：甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供目標(biāo)公司的真實、完整財務(wù)及業(yè)務(wù)資料，用于盡職；有權(quán)在約定范圍內(nèi)對溢價交易的條款、條件及履行細(xì)節(jié)進(jìn)行審核，并享有最終決定是否完成交易的權(quán)力；在履行本協(xié)議過程中，甲方有權(quán)獲得與交易相關(guān)的必要法律及財務(wù)支持。

(2)**義務(wù)**：甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定按時足額支付溢價對價，并配合完成所有必要的股權(quán)變更登記手續(xù)；甲方應(yīng)保證其支付能力，不得以任何理由無故拖延或拒絕履行支付義務(wù)；甲方有義務(wù)對本協(xié)議項下因交易活動獲悉的乙方商業(yè)秘密承擔(dān)保密責(zé)任，非經(jīng)乙方書面同意，不得向任何第三方泄露；甲方應(yīng)確保其主體資格合法有效，并有權(quán)要求乙方提供與其交易相關(guān)的必要授權(quán)文件。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：**

(1)**權(quán)力**：乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付溢價對價，并完成股份交割；乙方有權(quán)對甲方的履約能力及資金來源進(jìn)行合理審查，以確保交易安全；乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，要求甲方提供必要的交易配合文件及協(xié)助。

(2)**義務(wù)**：乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，向甲方提供目標(biāo)公司的真實、準(zhǔn)確、完整的財務(wù)報表、業(yè)務(wù)合同、法律文件等資料，并保證所述信息的真實性，不得隱瞞或虛假陳述；乙方應(yīng)確保其作為轉(zhuǎn)讓方的主體資格合法，且擁有完整的股份轉(zhuǎn)讓權(quán)利，無任何法律障礙；乙方有義務(wù)按照本協(xié)議約定，配合甲方完成股權(quán)變更登記等交割手續(xù)，并提供必要的協(xié)助；乙方應(yīng)在本協(xié)議簽署后，按照約定向甲方披露目標(biāo)公司的重大經(jīng)營風(fēng)險、關(guān)聯(lián)交易及潛在法律糾紛等關(guān)鍵信息；乙方有義務(wù)對本協(xié)議項下因交易活動獲悉的甲方商業(yè)秘密承擔(dān)保密責(zé)任，非經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方泄露；乙方應(yīng)保證其在本協(xié)議項下作出的所有承諾及保證均真實有效，并對因違反承諾給甲方造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

第四條價格與支付條件

1.**價格條款**：甲方同意向乙方支付人民幣叁仟伍佰萬元整（￥35,000,000.00）（以下簡稱“溢價對價”），用于認(rèn)購乙方目標(biāo)公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）的XX%股權(quán)。該溢價對價是基于目標(biāo)公司最近一次經(jīng)審計的財務(wù)報表所反映的每股凈資產(chǎn)為基準(zhǔn)，并結(jié)合市場評估及雙方協(xié)商，最終確定的交易價格。

2.**支付方式**：溢價對價采用一次性支付方式。甲方應(yīng)于本協(xié)議生效之日起X個工作日內(nèi)，將全部溢價對價通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX科技發(fā)展有限公司

賬號：XXX-XXXX-XXXX

支付時，甲方應(yīng)將支付憑證及時抄送乙方。

3.**支付時間**：甲方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起X日內(nèi)完成首期支付，剩余款項應(yīng)于乙方收到甲方首期支付款項并完成相關(guān)銀行確認(rèn)手續(xù)之日起X日內(nèi)支付完畢。

4.**稅費承擔(dān)**：與本股份交易相關(guān)的所有稅費（包括但不限于印花稅、個人所得稅等），由甲方/乙方按照國家相關(guān)稅收法律法規(guī)的規(guī)定承擔(dān)。具體承擔(dān)方式由雙方另行書面確認(rèn)。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自甲乙雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起至本協(xié)議項下所有義務(wù)履行完畢之日止。

2.**關(guān)鍵時間節(jié)點**：

(1)盡職期：自本協(xié)議生效之日起X日內(nèi)，甲方有權(quán)對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職，乙方應(yīng)在此期間內(nèi)提供所有必要資料并予以配合。

(2)交割日：在雙方完成盡職、簽署補充協(xié)議（如有）、甲方支付全部溢價對價且乙方確認(rèn)收到后X日內(nèi)確定的日期，或雙方另行書面約定的日期。

(3)股權(quán)變更登記：自交割日之日起X日內(nèi)，乙方應(yīng)配合甲方完成目標(biāo)公司股東名冊的變更登記及工商變更登記等相關(guān)手續(xù)，甲方應(yīng)按時提供相關(guān)證明文件。

(4)協(xié)議終止：本協(xié)議在約定的有效期屆滿或雙方協(xié)商一致終止或因本協(xié)議約定的解除條件成就時終止。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方違約責(zé)任**：

(1)若甲方未能按照本協(xié)議第四條約定按時足額支付溢價對價，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之X向乙方支付違約金，直至款項付清之日止。逾期超過X日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方已支付款項不予退還，并應(yīng)向乙方支付相當(dāng)于溢價對價X%的違約金。

(2)若因甲方原因?qū)е挛茨馨磿r完成股權(quán)變更登記，每逾期一日，應(yīng)按未完成部分股權(quán)對應(yīng)價值的萬分之X向乙方支付違約金，直至完成登記之日止。逾期超過X日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方已支付款項不予退還，并應(yīng)向乙方支付相當(dāng)于溢價對價X%的違約金。

(3)若甲方違反本協(xié)議項下的保密義務(wù)，泄露乙方商業(yè)秘密，應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于商譽損失、費用等；若損失難以計算，則甲方應(yīng)向乙方支付相當(dāng)于溢價對價X%的違約金。

2.**乙方違約責(zé)任**：

(1)若乙方未能按照本協(xié)議第四條約定按時足額支付溢價對價（本協(xié)議項下甲方義務(wù)），每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之X向甲方支付違約金，直至款項付清之日止。逾期超過X日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方已支付款項不予退還，并應(yīng)向甲方支付相當(dāng)于溢價對價X%的違約金。

(2)若乙方未能按照本協(xié)議第二條定義或第五條第2款第(2)、(3)項約定，提供真實、完整的目標(biāo)公司資料，或隱瞞重大不利信息，導(dǎo)致甲方在交易中遭受損失，乙方應(yīng)賠償甲方的全部直接損失。

(3)若乙方未能按照本協(xié)議第五條第2款第(2)、(3)項約定，在交割日后X日內(nèi)配合甲方完成股權(quán)變更登記，每逾期一日，應(yīng)按未完成部分股權(quán)對應(yīng)價值的萬分之X向甲方支付違約金，直至完成登記之日止。逾期超過X日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方應(yīng)返還甲方已支付的全部溢價對價，并應(yīng)向甲方支付相當(dāng)于溢價對價X%的違約金。

(4)若乙方違反本協(xié)議項下的保密義務(wù)，泄露甲方商業(yè)秘密，應(yīng)賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于商譽損失、費用等；若損失難以計算，則乙方應(yīng)向甲方支付相當(dāng)于溢價對價X%的違約金。

3.**其他違約情形**：若任何一方違反本協(xié)議項下的其他任何約定義務(wù)，經(jīng)守約方書面催告后X日內(nèi)仍未糾正的，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。

4.**損失賠償**：任何一方因?qū)Ψ竭`約行為而遭受的損失，包括但不限于直接損失、預(yù)期利益損失、合理的律師費、差旅費等，均有權(quán)要求違約方予以賠償。但賠償總額不應(yīng)超過守約方因違約行為所遭受的直接損失。

5.**違約金的調(diào)整**：本協(xié)議約定的違約金標(biāo)準(zhǔn)并非絕對固定，雙方在簽訂本協(xié)議前可就具體比例進(jìn)行協(xié)商調(diào)整。若約定的違約金低于守約方實際損失，守約方有權(quán)要求違約方補足差額；若約定的違約金過分高于實際損失，違約方有權(quán)請求人民法院或仲裁機構(gòu)予以適當(dāng)減少。

第七條不可抗力

1.**定義**：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更或政策調(diào)整）、瘟疫、疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、系統(tǒng)故障以及其他類似事件。

2.**影響**：任何一方因不可抗力事件導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下部分或全部義務(wù)時，不承擔(dān)違約責(zé)任。但遭受不可抗力的一方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后X日內(nèi)書面通知另一方，說明事件情況、影響范圍及預(yù)計持續(xù)期限，并提供相關(guān)證明文件。

3.**責(zé)任免除**：在不可抗力事件持續(xù)期間，受影響一方可暫時中止履行受該事件影響的義務(wù)，且自不可抗力事件消除之日起X日內(nèi)，應(yīng)根據(jù)事件影響程度協(xié)商調(diào)整履行期限或方式。若不可抗力事件持續(xù)超過X日，雙方均有權(quán)根據(jù)事件影響程度，協(xié)商解除本協(xié)議或部分條款，并免受相應(yīng)的違約責(zé)任。因不可抗力導(dǎo)致的履行延遲或不能履行，雙方互不承擔(dān)違約金或賠償責(zé)任，但已產(chǎn)生的費用（如盡職費等，若適用）按約定處理。不可抗力事件的后果由雙方根據(jù)事件影響共同承擔(dān)，雙方應(yīng)盡最大努力減少不可抗力事件造成的損失。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商與調(diào)解**：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；若協(xié)商不成，可共同尋求第三方調(diào)解，調(diào)解應(yīng)本著公平、合理的原則進(jìn)行，調(diào)解結(jié)果不具有強制約束力，但雙方同意遵守。

2.**選擇爭議解決方式**：若協(xié)商或調(diào)解未能解決爭議，雙方應(yīng)選擇以下第種方式解決：

(1)**仲裁**：提交[請在此處填寫具體的仲裁委員會名稱，例如：中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）]，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點為[請在此處填寫仲裁地點，例如：北京]。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

(2)**訴訟**：向[請在此處填寫具體的法院名稱，例如：乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院或目標(biāo)公司所在地有管轄權(quán)的人民法院]提起訴訟。適用中華人民共和國法律。訴訟過程中，應(yīng)遵循相關(guān)訴訟規(guī)則，并考慮到本協(xié)議的整體目的。

3.**管轄優(yōu)先**：雙方確認(rèn)，上述爭議解決方式為排他性的，即選擇仲裁后，不得再向法院起訴；選擇訴訟后，不得再申請仲裁。仲裁/訴訟期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款。

4.**法律適用**：爭議的解決應(yīng)適用中華人民共和國法律（為免歧義，不包括香港、澳門及臺灣地區(qū)法律）。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議“當(dāng)事人信息”部分載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前X日書面通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；通過傳真發(fā)送的，成功發(fā)送后立即視為送達(dá)；通過郵寄發(fā)送的，寄出后X日視為送達(dá)。以快遞或?qū)Ｈ诉f送的，簽收日視為送達(dá)。

2.**完整協(xié)議**：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解和承諾。任何對本協(xié)議的補充或修改，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補充協(xié)議后方能生效。

3.**可分割性**：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機構(gòu)認(rèn)定無效或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應(yīng)繼續(xù)保持完全有效。

4.**轉(zhuǎn)讓限制**：未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。但甲方根據(jù)法律規(guī)定或本協(xié)議約定有權(quán)將本協(xié)議項下的部分或全部權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給其關(guān)聯(lián)方或合并后的承繼主體，此轉(zhuǎn)讓視為甲方履行本協(xié)議義務(wù)，且乙方不得無理拒絕。

5.**獨立履行**：本協(xié)議各條款應(yīng)被視為相互獨立，任一條款的違反不影響其他條款的效力。

6.**文本與份數(shù)**：本協(xié)議以中文書就，一式X份，甲乙雙方各執(zhí)X份，具有同等法律效力。各份具有同等效力。

7.**終止后果**：本協(xié)議終止或解除后，雙方仍有義務(wù)履行本協(xié)議中關(guān)于保密、知識產(chǎn)權(quán)、違