股權(quán)分立協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司。

甲方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司。

乙方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四。

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

鑒于甲方在XX領(lǐng)域擁有成熟的業(yè)務(wù)運營能力和資本實力，現(xiàn)擬通過股權(quán)分立的方式，將部分業(yè)務(wù)板塊與乙方進行重組整合，以優(yōu)化雙方資源配置，提升市場競爭力。乙方作為目標(biāo)業(yè)務(wù)板塊的原運營主體，具備專業(yè)的技術(shù)團隊和行業(yè)經(jīng)驗，雙方經(jīng)友好協(xié)商，同意就股權(quán)分立事宜達成一致，并簽署本協(xié)議。本協(xié)議的履行將基于雙方各自的市場地位、業(yè)務(wù)需求及行業(yè)發(fā)展趨勢，旨在通過股權(quán)重組實現(xiàn)互利共贏。協(xié)議的執(zhí)行將嚴(yán)格遵循《中華人民共和國公司法》《合同法》等相關(guān)法律法規(guī)，確保交易的合法性與合規(guī)性。雙方承諾以誠信為本，履行協(xié)議約定的各項義務(wù)，共同推動重組工作的順利進行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在股權(quán)分立交易中的權(quán)利與義務(wù)，通過將甲方持有的乙方部分股權(quán)進行分割，實現(xiàn)業(yè)務(wù)板塊的獨立運營，并促成雙方在新的股權(quán)結(jié)構(gòu)下的合作。協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括股權(quán)分立的具體標(biāo)的、股權(quán)價值的評估與支付方式、過渡期內(nèi)的業(yè)務(wù)交接安排、雙方在新公司架構(gòu)下的權(quán)利義務(wù)分配、以及相關(guān)稅務(wù)和工商變更手續(xù)的辦理等。本協(xié)議旨在為雙方提供一個清晰、合法、高效的交易框架，確保股權(quán)分立過程的順利進行，并為未來的協(xié)同發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

第二條定義

1.股權(quán)分立：指甲方將其持有的乙方部分股權(quán)進行分割，使該部分業(yè)務(wù)從乙方中獨立出來，形成新的法人實體或成為甲方獨立運營的業(yè)務(wù)板塊。

2.業(yè)務(wù)板塊：指乙方現(xiàn)有業(yè)務(wù)中，由甲方通過本次股權(quán)分立獲取控制權(quán)或顯著影響力的部分，包括但不限于相關(guān)的資產(chǎn)、負(fù)債、員工、客戶資源等。

3.新公司：指在本次股權(quán)分立過程中，由甲方或其指定的第三方設(shè)立的新公司，用于承接分割出來的業(yè)務(wù)板塊。

4.過渡期：指股權(quán)分立完成前，原乙方與甲方就業(yè)務(wù)交接、資產(chǎn)清算等事宜進行協(xié)調(diào)和準(zhǔn)備的期間。

5.評估價值：指由雙方共同認(rèn)可的第三方評估機構(gòu)對乙方部分股權(quán)進行的價值評估結(jié)果。

6.合規(guī)性：指本協(xié)議的履行及涉及的各項交易須符合中國相關(guān)法律法規(guī)的要求。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，要求乙方提供與股權(quán)分立相關(guān)的全部必要資料，包括但不限于財務(wù)報表、業(yè)務(wù)合同、資產(chǎn)清單、員工信息等，乙方應(yīng)予以配合。

（2）甲方有權(quán)對乙方提供的資料進行審核，并有權(quán)要求乙方就資料中的疑點進行解釋和說明。

（3）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，向乙方支付股權(quán)購買款項，并確保支付款項的合法來源。

（4）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，參與新公司的設(shè)立和運營，并按照股權(quán)比例享有收益和承擔(dān)風(fēng)險。

（5）甲方應(yīng)配合乙方完成工商、稅務(wù)等變更手續(xù)，并確保新公司的合規(guī)運營。

（6）甲方應(yīng)承擔(dān)本次股權(quán)分立過程中產(chǎn)生的自身律師費、評估費等費用。

（7）甲方應(yīng)保證其提供的所有文件和信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性，如有虛假陳述，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)購買款項，并有權(quán)在甲方違約時追究其責(zé)任。

（2）乙方有權(quán)要求甲方配合完成業(yè)務(wù)交接和資產(chǎn)分割工作，并有權(quán)對交接過程進行監(jiān)督。

（3）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，向甲方提供真實、準(zhǔn)確、完整的資料，并配合甲方完成股權(quán)價值的評估工作。

（4）乙方應(yīng)配合甲方完成過渡期內(nèi)的業(yè)務(wù)交接工作，包括但不限于員工安置、客戶通知、合同轉(zhuǎn)移等，并確保交接過程的平穩(wěn)進行。

（5）乙方應(yīng)配合甲方完成新公司的設(shè)立和運營，并按照本協(xié)議約定享有收益和承擔(dān)風(fēng)險。

（6）乙方應(yīng)配合完成工商、稅務(wù)等變更手續(xù)，并確保新公司的合規(guī)運營。

（7）乙方應(yīng)承擔(dān)本次股權(quán)分立過程中產(chǎn)生的自身審計費、咨詢費等費用。

（8）乙方應(yīng)保證其提供的所有文件和信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性，如有虛假陳述，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

（9）乙方應(yīng)確保在股權(quán)分立完成后，其持有的乙方剩余股權(quán)能夠按照市場公允價值進行交易，并不得對第三方造成任何權(quán)利義務(wù)糾紛。

（10）乙方應(yīng)配合甲方進行市場推廣和業(yè)務(wù)拓展，共同提升新公司的市場競爭力。

（11）乙方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，不得利用本次股權(quán)分立從事任何違法違規(guī)活動。

（12）乙方應(yīng)確保在股權(quán)分立過程中，其員工的合法權(quán)益得到保障，并按照法律規(guī)定進行安置。

第四條價格與支付條件

1.價格條款：經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方同意向乙方支付人民幣XX元（大寫：XX元整）作為本次股權(quán)分立的收購對價，該價格基于對目標(biāo)業(yè)務(wù)板塊的獨立評估價值，并包含所有已披露及未披露的條款和條件。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將收購對價支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX股份有限公司

賬號：XXXXXXXXXXXXXXXX

3.支付時間：

(a)首期付款：本協(xié)議生效之日起X日內(nèi)，甲方應(yīng)支付總對價的XX%，即人民幣XX元（大寫：XX元整）；

(b)尾期付款：目標(biāo)業(yè)務(wù)板塊的審計報告提交給雙方且經(jīng)確認(rèn)無誤后X日內(nèi)，甲方應(yīng)支付剩余的對價，即人民幣XX元（大寫：XX元整）。

4.付款保證：甲方應(yīng)確保支付款項的來源合法，并承擔(dān)因付款產(chǎn)生的所有銀行手續(xù)費。乙方應(yīng)在收到每期款項后X日內(nèi)向甲方出具等額發(fā)票。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，直至本次股權(quán)分立相關(guān)工商變更登記完成之日止。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：

(a)協(xié)議簽署：本協(xié)議于雙方授權(quán)代表簽字蓋章后即刻生效；

(b)股權(quán)交割：首期付款完成后X日內(nèi)，甲乙雙方應(yīng)完成股權(quán)交割手續(xù)；

(c)業(yè)務(wù)交接：股權(quán)交割完成后X日內(nèi)，甲乙雙方應(yīng)完成所有相關(guān)業(yè)務(wù)的交接工作，包括但不限于員工、資產(chǎn)、客戶合同等；

(d)變更登記：業(yè)務(wù)交接完成后X日內(nèi)，新公司或相關(guān)變更應(yīng)完成工商及稅務(wù)登記手續(xù)。

3.延期條款：如因不可抗力或雙方協(xié)商一致，任何時間節(jié)點可延期X日，但累計延期不得超過X日。

第六條違約責(zé)任

1.違約情形及后果：

(a)甲方違約：若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時足額支付任何一期款項，每逾期一日，甲方應(yīng)向乙方支付逾期付款金額XX%的違約金，直至付清為止。逾期超過X日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失，包括但不限于乙方為促成交易投入的咨詢費、評估費等。若甲方提供虛假資金證明導(dǎo)致乙方損失，甲方應(yīng)賠償乙方全部損失。

(b)乙方違約：若乙方未按本協(xié)議約定配合完成股權(quán)交割、業(yè)務(wù)交接或變更登記，每逾期一日，乙方應(yīng)向甲方支付合同總金額XX%的違約金，直至完成為止。逾期超過X日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的全部損失，包括但不限于甲方為推進交易投入的法律費、審計費等。若乙方提供虛假資料導(dǎo)致甲方損失，乙方應(yīng)賠償甲方全部損失。

2.解除權(quán)：任何一方發(fā)生嚴(yán)重違約，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任。

3.賠償范圍：違約方的賠償責(zé)任包括但不限于守約方直接損失、合理的間接損失及律師費、訴訟費等。

4.不可抗力免責(zé)：因不可抗力導(dǎo)致違約的，違約方可部分或全部免除責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方并提供證明文件。

5.爭議優(yōu)先：關(guān)于違約責(zé)任的爭議，應(yīng)優(yōu)先適用本協(xié)議第六章爭議解決條款處理。

6.緊急措施：發(fā)生違約時，守約方有權(quán)采取必要措施防止損失擴大，費用由違約方承擔(dān)。

7.法律適用：所有違約責(zé)任的認(rèn)定與執(zhí)行均適用本協(xié)議適用的法律。

8.限制性條款：雙方同意，任何一方不得因本協(xié)議的履行或違約而向另一方主張懲罰性賠償，除非法律明確規(guī)定。

9.不可分割性：本條各項條款相互獨立，任何一項條款的無效不影響其他條款的效力。

10.確認(rèn)條款：雙方確認(rèn)，本條關(guān)于違約責(zé)任的規(guī)定是雙方真實意思表示，且已充分考慮到交易風(fēng)險。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律法規(guī)的變更、征收、強制收購等）、流行病疫情以及社會事件（如罷工、騷亂等）。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響本協(xié)議履行的，視為對不可抗力的持續(xù)存在。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見到不可抗力事件可能影響本協(xié)議履行時，應(yīng)在合理期限內(nèi)通知對方，并提供相關(guān)證明文件。通知內(nèi)容應(yīng)包括不可抗力事件的性質(zhì)、影響范圍、預(yù)計持續(xù)時間以及可能對協(xié)議履行造成的影響。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議約定的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時采取措施減少損失，并在不可抗力消除后盡快恢復(fù)履行。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商調(diào)整協(xié)議的履行期限或部分或全部解除協(xié)議。

4.不可免除的責(zé)任：本協(xié)議中約定應(yīng)盡到的通知、協(xié)助等義務(wù)，以及因不可抗力事件導(dǎo)致的雙方已完成的義務(wù)，不因不可抗力而免除責(zé)任。

5.不可抗力證明：雙方應(yīng)保留不可抗力事件的證據(jù)材料，并在爭議發(fā)生時提供給對方。如一方對另一方提供的不可抗力證明有異議，可申請有資質(zhì)的第三方機構(gòu)進行鑒定。

6.協(xié)商解決：發(fā)生不可抗力事件時，雙方應(yīng)本著誠實信用的原則，通過友好協(xié)商的方式解決相關(guān)事宜，包括但不限于履行期限的延長、履行義務(wù)的變更等。

7.法律適用：關(guān)于不可抗力的認(rèn)定及責(zé)任承擔(dān)，適用本協(xié)議適用的法律及相關(guān)司法解釋。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議所稱爭議包括但不限于因協(xié)議解釋、履行、變更、解除等產(chǎn)生的任何爭議或糾紛。

2.協(xié)商優(yōu)先：雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生任何爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理、高效的原則進行，雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負(fù)責(zé)協(xié)商事宜。

3.調(diào)解機制：若協(xié)商無法達成一致，雙方可共同委托獨立的第三方調(diào)解機構(gòu)進行調(diào)解。調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽署后具有約束力，調(diào)解失敗的，不影響雙方通過其他方式解決爭議的權(quán)利。

4.仲裁選擇：雙方同意，對于本協(xié)議項下發(fā)生的任何爭議，若協(xié)商和調(diào)解無法解決，應(yīng)提交至XX仲裁委員會，按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁地點為甲方所在地（或雙方另行書面約定的地點）。

5.訴訟排除：除上述仲裁條款外，雙方均不得就本協(xié)議項下的任何爭議向任何法院提起訴訟。任何一方違反此約定提起訴訟的，其訴訟行為無效，且應(yīng)承擔(dān)對方因此產(chǎn)生的全部損失。

6.仲裁費用：仲裁過程中產(chǎn)生的仲裁費、律師費、差旅費等一切費用，除另有約定外，均由敗訴方承擔(dān)。若雙方均有責(zé)任，則按責(zé)任比例分擔(dān)。

7.保密條款：仲裁或調(diào)解過程中，雙方及參與人員應(yīng)對披露的信息承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露，但法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。

8.法律適用：本爭議解決條款的適用及解釋，均適用本協(xié)議適用的法律。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方確認(rèn)的任何其他電子傳輸方式發(fā)送。通知在以下情況下視為有效送達：（a）專人遞送，在送達時；（b）掛號信，在寄出后第五日；（c）傳真或電子郵件，在成功發(fā)送后。發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或雙方后續(xù)書面變更的地址。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均不具法律效力。

3.協(xié)議完整性與合并：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題事項達成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的任何條款均不能被解釋為限制雙方根據(jù)本協(xié)議或適用法律進一步達成協(xié)議的權(quán)利。

4.可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應(yīng)繼續(xù)完全有效。雙方應(yīng)協(xié)商替換無效條款，以達到與原條款盡可能一致的目的。

5.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。任何爭議均應(yīng)依據(jù)本協(xié)議適用的法律進行解釋。

6.勞動關(guān)系處理：過渡期內(nèi)及股權(quán)分立完成后，原乙方員工的勞動關(guān)系處理方式按相關(guān)法律法規(guī)及雙方另行協(xié)商確定的方案執(zhí)行，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的安置責(zé)任。

7.稅務(wù)責(zé)任：雙方各自應(yīng)承擔(dān)因本協(xié)議履行而產(chǎn)生的稅負(fù)，除非法律或本協(xié)議另有約定。

8.限制轉(zhuǎn)讓：在本協(xié)議履行完畢前，任何一方不得將其在本協(xié)議項下權(quán)利義務(wù)進行轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押，但經(jīng)另一方書面同意的除外。

9.不分割性：本協(xié)議的條款應(yīng)被視為一個整體，任何條款均不能單獨解讀，以犧牲其他條款的完整性為代價。

10.利益沖突：雙方確認(rèn)，在簽署本協(xié)議前已盡合理努力審查，不存在可能影響本協(xié)議履行或構(gòu)成利益沖突的情形。

第十條附則

1.附件：本協(xié)議附件構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分，與協(xié)議正文具有同等法律效力。附件包括但不限于：（a）《股權(quán)分立涉及資產(chǎn)清單及評估報告》；（b）《過渡期業(yè)務(wù)交接計劃》；（c）《相關(guān)合同權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)移清單》；（d）雙方另行約定的其他文件。

2.文件份數(shù)：本協(xié)議一式XX份，甲方執(zhí)XX份，乙方執(zhí)XX份，具