隱形股東協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責任公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層

甲方法定代表人/負責人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX貿(mào)易有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX廣場XX層

乙方法定代表人/負責人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

甲方與乙方基于平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就特定項目的合作事宜達成共識，簽訂本協(xié)議。甲方作為項目的主要投資方及運營管理方，擬通過乙方提供的專業(yè)服務(wù)或資源支持，實現(xiàn)項目的投資回報及商業(yè)目標。乙方作為具備專業(yè)資質(zhì)的服務(wù)提供方或資源輸出方，承諾按照本協(xié)議約定履行相關(guān)義務(wù)，確保項目順利推進。雙方基于各自的優(yōu)勢及合作需求，本著長期穩(wěn)定、共同發(fā)展的宗旨，特此明確雙方的權(quán)利與義務(wù)，以資共同遵守。本協(xié)議的簽訂及履行，是雙方建立合作關(guān)系的基礎(chǔ)，任何一方均應(yīng)嚴格依照協(xié)議約定執(zhí)行，確保合作項目的順利進行。雙方確認，本協(xié)議的簽訂及后續(xù)履行，均建立在雙方充分了解項目背景、合作模式及風險因素的前提下，且雙方均自愿參與，不存在任何脅迫或欺詐情形。雙方進一步確認，本協(xié)議的簽訂及履行，將嚴格遵守中國法律法規(guī)及相關(guān)政策規(guī)定，確保合作項目的合法合規(guī)性。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方委托乙方就特定項目提供隱形股東支持服務(wù)，包括但不限于股權(quán)架構(gòu)設(shè)計、投資決策輔助、股東權(quán)益管理等事宜，以實現(xiàn)甲方在該項目中的戰(zhàn)略投資目標及風險控制需求。具體范圍包括：乙方根據(jù)甲方要求，提供專業(yè)的隱形股東安排方案，協(xié)助甲方完成相關(guān)法律文件的起草與審核，確保股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計的合法性與合規(guī)性；乙方負責協(xié)調(diào)項目中的股東關(guān)系，維護甲方作為隱形股東的合法權(quán)益；乙方提供定期的項目進展報告及風險提示，協(xié)助甲方及時掌握項目動態(tài)。本協(xié)議所涉項目為甲方投資的XX產(chǎn)業(yè)項目，具體項目信息以附件形式列明。雙方同意，本協(xié)議旨在通過乙方的專業(yè)服務(wù)，保障甲方投資安全，提升項目運營效率，實現(xiàn)雙方共同利益最大化。

第二條定義

1.隱形股東：指在項目投資或運營中，實際出資但以他人名義登記或參與決策的自然人或法人，其真實身份不對外公開。

2.股權(quán)架構(gòu)設(shè)計：指根據(jù)甲方需求，設(shè)計合理的股東結(jié)構(gòu)，包括股東比例、持股形式、表決權(quán)安排等，以實現(xiàn)控制權(quán)與利益分配的平衡。

3.投資決策輔助：指乙方基于專業(yè)經(jīng)驗，為甲方提供投資決策建議，包括風險評估、方案比較、法律合規(guī)性分析等。

4.股東權(quán)益管理：指乙方協(xié)助甲方維護其在項目中的合法權(quán)益，包括參與股東會、監(jiān)督項目執(zhí)行、處理股東糾紛等。

5.法律文件：指本協(xié)議項下涉及的各類合同、章程、決議、證明文件等。

6.項目動態(tài)：指項目進展情況、財務(wù)狀況、重大事項變動等信息。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供隱形股東支持服務(wù)，并監(jiān)督乙方的服務(wù)質(zhì)量及進度。甲方有權(quán)對乙方的服務(wù)方案提出修改意見，但應(yīng)合理說明理由并提供相應(yīng)依據(jù)。

（2）甲方應(yīng)向乙方提供真實、完整的項目信息及背景資料，包括但不限于投資計劃、財務(wù)預(yù)算、法律要求等，確保乙方能夠準確理解甲方需求并提供專業(yè)服務(wù)。

（3）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定按時支付服務(wù)費用，并承擔因自身原因?qū)е碌难诱`或額外成本。甲方應(yīng)配合乙方完成相關(guān)文件的簽署及備案工作，確保項目合法合規(guī)。

（4）甲方應(yīng)保守乙方提供的商業(yè)秘密及敏感信息，不得泄露給第三方或用于本協(xié)議約定范圍之外的目的。

（5）甲方有權(quán)隨時評估乙方的服務(wù)表現(xiàn)，如發(fā)現(xiàn)乙方存在重大違約行為，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償損失。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定收取服務(wù)費用，并要求甲方提供必要的協(xié)助及配合。乙方有權(quán)拒絕執(zhí)行違反法律法規(guī)或損害自身利益的要求，并應(yīng)及時通知甲方。

（2）乙方應(yīng)組建專業(yè)的服務(wù)團隊，由具備相關(guān)資質(zhì)的律師、會計師、投資顧問等組成，確保服務(wù)方案的合法性、合規(guī)性及專業(yè)性。乙方應(yīng)根據(jù)甲方需求，提供定制化的隱形股東安排方案，包括股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計、法律文件起草、風險控制措施等，并確保方案符合項目實際及行業(yè)規(guī)范。

（3）乙方應(yīng)嚴格保守甲方商業(yè)秘密，未經(jīng)甲方書面同意，不得泄露任何項目信息或用于其他用途。乙方應(yīng)妥善保管甲方提供的資料，并承擔因保管不善導(dǎo)致的損失責任。

（4）乙方應(yīng)定期向甲方匯報項目進展情況，包括但不限于股東會決議、財務(wù)審計報告、法律合規(guī)審查結(jié)果等，并應(yīng)根據(jù)甲方要求提供專項報告或緊急咨詢。乙方應(yīng)積極協(xié)調(diào)項目中的股東關(guān)系，及時解決股東糾紛，維護甲方作為隱形股東的合法權(quán)益。

（5）乙方應(yīng)具備獨立判斷能力，在提供投資決策輔助時，應(yīng)全面評估項目風險，并明確提示潛在問題。乙方應(yīng)配合甲方完成相關(guān)文件的簽署及備案工作，并確保文件內(nèi)容符合法律法規(guī)及協(xié)議約定。如因乙方重大過失導(dǎo)致項目損失，乙方應(yīng)承擔相應(yīng)賠償責任。

（6）乙方有權(quán)要求甲方提供必要的服務(wù)條件及資源支持，包括辦公場所、設(shè)備設(shè)施、人員配合等，以確保服務(wù)順利開展。如甲方未能及時提供支持，乙方有權(quán)暫停服務(wù)并要求補償損失。

（7）乙方應(yīng)遵守職業(yè)道德及行業(yè)規(guī)范，不得從事任何損害甲方利益或違反法律法規(guī)的行為。乙方應(yīng)定期接受甲方評估，并根據(jù)反饋意見改進服務(wù)質(zhì)量，以維護長期合作關(guān)系。

第四條價格與支付條件

甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，約定本協(xié)議項下乙方提供的服務(wù)費用總額為人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00）。該費用為固定總價，包含乙方為完成本協(xié)議第一條所述服務(wù)范圍所發(fā)生的一切費用，具體包括但不限于咨詢費、設(shè)計費、文件起草費、差旅費（以實際發(fā)生且甲方事先書面批準的金額為限）、以及乙方團隊執(zhí)行服務(wù)所應(yīng)得的合理利潤。

支付方式如下：

1.首付款：本協(xié)議簽訂之日起十日內(nèi)，甲方向乙方支付服務(wù)費用總額的30%，即人民幣叁拾萬元整（￥300,000.00），支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬至乙方指定賬戶；

2.中途款：乙方完成股權(quán)架構(gòu)設(shè)計方案并經(jīng)甲方書面確認后十日內(nèi)，甲方向乙方支付服務(wù)費用總額的40%，即人民幣肆拾萬元整（￥400,000.00），支付方式同首付款；

3.尾款：乙方提供所有服務(wù)并取得甲方最終書面驗收確認后十日內(nèi)，甲方向乙方支付服務(wù)費用總額的30%，即人民幣叁拾萬元整（￥300,000.00），支付方式同首付款。

任何一方均不得單方面調(diào)整價格或變更支付方式。甲方支付款項應(yīng)確保資金來源合法，乙方收款后應(yīng)向甲方開具等額合法發(fā)票。如因甲方原因?qū)е轮Ц堆舆t，每逾期一日，甲方應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金，但累計違約金不超過服務(wù)費用總額的10%。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自生效之日起三年。若協(xié)議在有效期內(nèi)未履行完畢，經(jīng)雙方協(xié)商一致可延期執(zhí)行，但單次延期不超過六個月，且總有效期不超過五年。

協(xié)議項下各項服務(wù)的具體履行時間安排如下：

1.股權(quán)架構(gòu)設(shè)計方案應(yīng)于本協(xié)議生效后三十日內(nèi)提交初稿，甲方反饋意見期限為七日；乙方根據(jù)反饋意見完善并提交終稿期限為十五日；

2.相關(guān)法律文件的起草與審核應(yīng)在設(shè)計方案確定后六十日內(nèi)完成，具體包括但不限于股東協(xié)議、公司章程、驗資報告等；

3.首次股東關(guān)系協(xié)調(diào)會議應(yīng)于文件簽署前兩周舉行，后續(xù)根據(jù)需要定期召開或臨時召集；

4.乙方應(yīng)自協(xié)議生效日起每月向甲方提交項目進展報告，重大事項發(fā)生時應(yīng)立即提供專項報告。

若因乙方原因?qū)е路?wù)延遲，每逾期一日，乙方應(yīng)按當期應(yīng)付未付款項的萬分之五向甲方支付違約金，但累計違約金不超過服務(wù)費用總額的5%。因甲方原因（如未能及時提供必要資料或批準文件）導(dǎo)致的延遲除外，但甲方應(yīng)承擔由此產(chǎn)生的乙方額外成本。

第六條違約責任

1.甲方的違約責任：

（1）甲方未按本協(xié)議第四條約定支付任何款項的，每逾期一日，應(yīng)按當期應(yīng)付未付款項的萬分之五向乙方支付違約金，直至付清為止。逾期超過三十日，乙方有權(quán)暫停服務(wù)或單方面解除協(xié)議，并要求甲方支付已完成服務(wù)的費用及相當于服務(wù)費用總額30%的違約金。若甲方行為構(gòu)成根本違約，乙方有權(quán)要求甲方賠償全部損失，包括但不限于預(yù)期收益損失、乙方為追索欠款產(chǎn)生的合理費用等。

（2）甲方提供虛假或誤導(dǎo)性信息的，導(dǎo)致乙方服務(wù)失敗或產(chǎn)生法律風險的，甲方應(yīng)承擔全部責任，并賠償乙方因此遭受的直接損失及合理利潤損失，金額不低于服務(wù)費用總額的50%。乙方有權(quán)解除協(xié)議并無需退還已收取費用。

（3）甲方單方面變更或解除協(xié)議的，除支付已完成服務(wù)的費用外，還應(yīng)支付相當于服務(wù)費用總額20%的違約金；若給乙方造成其他損失（如聲譽損失、客戶資源流失等），甲方應(yīng)另行賠償。

2.乙方的違約責任：

（1）乙方未能按本協(xié)議第五條約定時間交付核心服務(wù)成果（如股權(quán)架構(gòu)方案、法律文件等）的，每逾期一日，應(yīng)按當期應(yīng)付未付款項的萬分之五向甲方支付違約金，但累計違約金不超過服務(wù)費用總額的5%。逾期超過六十日，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方退還已支付費用的50%，并賠償甲方因此遭受的直接損失。

（2）乙方提供的服務(wù)存在重大瑕疵（如方案違法、文件錯誤導(dǎo)致無法備案等），經(jīng)甲方書面指出后三十日內(nèi)未能糾正的，甲方有權(quán)要求乙方退還相應(yīng)服務(wù)費用并支付相當于該費用50%的違約金。若該瑕疵導(dǎo)致甲方承擔第三方索賠或行政處罰，乙方應(yīng)承擔連帶賠償責任，但最高不超過服務(wù)費用總額的100%。乙方在服務(wù)過程中泄露甲方商業(yè)秘密的，應(yīng)立即停止違約行為，賠償甲方因信息泄露造成的直接經(jīng)濟損失（不低于100萬元），并承擔相應(yīng)的法律責任。

（3）乙方單方面解除協(xié)議的，應(yīng)退還甲方已支付但尚未提供服務(wù)的費用，并支付相當于該費用30%的違約金；若因乙方過錯給甲方造成具體損失，應(yīng)另行賠償。

3.違約金與賠償金的適用：

本協(xié)議項下的違約金與賠償金可以并用，但乙方累計承擔的違約金及賠償金總額不應(yīng)超過服務(wù)費用總額的300%。任何一方違約時，守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行、采取補救措施或賠償損失，且可選擇最有利于守約方的救濟方式。如違約行為構(gòu)成犯罪，相關(guān)責任人應(yīng)被追究刑事責任，并不影響民事責任的承擔。雙方均應(yīng)妥善保管因違約產(chǎn)生的證據(jù)材料，包括往來函件、損失清單、鑒定報告等，以支持索賠主張。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預(yù)見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律變更、政策調(diào)整、禁令等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷等。

2.通知義務(wù)：發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)在事件發(fā)生后七個工作日內(nèi)書面通知另一方，說明事件情況、可能影響及預(yù)計持續(xù)時間。通知應(yīng)包含事件發(fā)生時間、地點、性質(zhì)、初步影響評估及應(yīng)對措施建議。如不可抗力持續(xù)超過三十日，雙方應(yīng)就事件影響及后續(xù)處理進行協(xié)商，并在必要時簽署補充協(xié)議。

3.責任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下義務(wù)的，受影響方不承擔違約責任，已發(fā)生的費用（不含不可抗力期間產(chǎn)生的必要支出）應(yīng)予結(jié)算。不可抗力消除后，受影響方應(yīng)在合理期限內(nèi)恢復(fù)履行，并應(yīng)對方要求提供不可抗力影響證明（如政府公告、公共記錄等）。若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，雙方均有權(quán)單方面解除協(xié)議，并互不承擔賠償責任，但應(yīng)返還已收取且未提供服務(wù)的款項及相應(yīng)利息。

4.不可免除的責任：若不可抗力僅影響部分服務(wù)，雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整履行順序或方式；若某項服務(wù)因不可抗力無法完成，甲方有權(quán)按未完成比例扣減相應(yīng)費用，但乙方應(yīng)退還該部分已投入的成本。雙方均應(yīng)采取合理措施減少不可抗力帶來的損失，因未采取措施導(dǎo)致的擴大損失，仍需承擔責任。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：雙方因本協(xié)議產(chǎn)生的任何爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)指定專門聯(lián)系人（由雙方授權(quán)代表書面確認），在協(xié)議簽署后三十日內(nèi)就爭議事項進行溝通，爭取達成書面和解協(xié)議。協(xié)商不成時，任何一方均有權(quán)進入下一爭議解決程序。

2.調(diào)解程序：若協(xié)商未果，雙方應(yīng)在協(xié)商失敗后十五日內(nèi)共同委托中國國際貿(mào)易促進委員會（CIETAC）或北京市/上海市國際貿(mào)易促進委員會作為調(diào)解機構(gòu)，進行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、保密原則，調(diào)解員由雙方共同選定或機構(gòu)指定。調(diào)解達成協(xié)議的，應(yīng)制作調(diào)解書并由雙方簽署生效，調(diào)解書具有合同約束力。調(diào)解不成的，調(diào)解機構(gòu)應(yīng)出具書面結(jié)論，明確雙方責任或建議采取的后續(xù)措施。

3.仲裁程序：如調(diào)解未果或雙方未達成調(diào)解協(xié)議，任何一方均有權(quán)將爭議提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照屆時有效的仲裁規(guī)則在北京進行仲裁。仲裁語言為中文，適用中國法律。仲裁庭由三名仲裁員組成（包括雙方各選一名及主席），仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。仲裁前，雙方應(yīng)將爭議事項及事實依據(jù)以書面形式提交仲裁委員會，并遵守仲裁庭的管轄權(quán)異議及程序指示。

4.訴訟程序：除上述仲裁約定外，任何一方均不得就本協(xié)議項下爭議向中國法院提起訴訟，但仲裁裁決的承認與執(zhí)行除外。如雙方明確約定訴訟管轄法院，則優(yōu)先適用該約定，但不得違反仲裁條款的排他性約定。訴訟期間，除爭議事項外，雙方仍應(yīng)履行協(xié)議中非爭議部分的義務(wù)。

5.爭議范圍：本協(xié)議項下的爭議包括但不限于協(xié)議效力、履行障礙、違約責任、不可抗力適用等所有與本協(xié)議相關(guān)的法律及合同問題。雙方應(yīng)將爭議解決過程中的證據(jù)材料完整保存，并配合對方取證。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前十日書面通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；通過專人遞送或掛號信發(fā)送的，簽收或寄出當日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方能生效。任何口頭約定或非正式協(xié)議均不具法律約束力。變更內(nèi)容應(yīng)作為本協(xié)議不可分割的一部分，但不得與本協(xié)議其他條款或中國法律強制性規(guī)定相抵觸。

3.分割性：若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款，以取代原無效條款。

4.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。任何一方均受中國法律管轄，并受其約束。

5.保密義務(wù)：除法律規(guī)定或本協(xié)議約定外，雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中獲知的對方商業(yè)秘密（包括技術(shù)信息、經(jīng)營數(shù)據(jù)、客戶名單等）承擔無限期保密義務(wù)。該義務(wù)不因本協(xié)議終止而解除，違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的全部損失。

6.獨立性：本協(xié)議各條款相互獨立，任一條款的無效不影響其他條款的效力。雙方均不得以某一條款無效為由主張其他條款亦無效。

7.不可分割性：本協(xié)議構(gòu)成雙方就合作事宜達成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。任何未在本協(xié)議中明確約定的事項，均按中國法律及行業(yè)慣例處理。

8.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方，但為履行協(xié)議目的而進行的分包或授權(quán)除外。受讓方不得超出授權(quán)范圍行事，并需承擔與原合同相同的責任。

9.利益分配：若本協(xié)議約定甲方分享項目收益，具體計算方式、支付條件及時間以雙方另行簽署的收益分配協(xié)議為準，該