品牌保密協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX國際貿(mào)易有限公司，

地址：中國北京市朝陽區(qū)光華路1號XX大廈15層1501室，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張偉，

聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技發(fā)展有限公司，

地址：中國上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號XX研發(fā)中心3層3001室，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李娜，

聯(lián)系方式

**協(xié)議簡介**

甲乙雙方基于長期穩(wěn)定的合作關(guān)系及共同的市場發(fā)展需求，本著平等互利、誠實信用的原則，就品牌相關(guān)信息的保護(hù)事宜達(dá)成一致，特訂立本保密協(xié)議。甲方作為品牌所有者或品牌使用權(quán)人，擁有并控制著特定的品牌信息，包括但不限于商標(biāo)、商業(yè)秘密、營銷策略、客戶數(shù)據(jù)等。乙方在合作過程中可能接觸或獲取上述品牌信息，為防止信息泄露或被不當(dāng)利用，雙方約定以下保密義務(wù)和責(zé)任。

合作背景方面，甲方委托乙方為其提供品牌推廣、市場調(diào)研或產(chǎn)品銷售等服務(wù)，期間乙方將不可避免地接觸甲方的核心商業(yè)信息。為維護(hù)甲方品牌價值及市場競爭力，雙方需確保所有品牌信息得到嚴(yán)格保密。此外，根據(jù)《中華人民共和國反不正當(dāng)競爭法》及《商業(yè)秘密保護(hù)法》相關(guān)規(guī)定，任何一方不得以任何形式披露、使用或允許第三方接觸保密信息，除非獲得甲方書面授權(quán)或法律要求。

本協(xié)議的訂立不僅是對雙方合作關(guān)系的法律保障，也是對品牌資產(chǎn)安全的主動維護(hù)。甲方將向乙方提供必要的品牌信息用于合作目的，乙方則有義務(wù)采取合理措施保護(hù)該等信息。雙方通過明確保密責(zé)任，確保品牌信息在合作期間及合作結(jié)束后均處于受控狀態(tài)，避免因信息泄露對甲方造成經(jīng)濟(jì)損失或聲譽(yù)損害。

在具體合作中，乙方可能涉及品牌宣傳材料的設(shè)計、客戶信息的收集與分析、競品信息的監(jiān)測等環(huán)節(jié)，所有涉及甲方品牌的信息均需按照本協(xié)議約定進(jìn)行管理。甲方亦承諾向乙方提供準(zhǔn)確、完整的保密信息，并指導(dǎo)乙方如何正確處理敏感數(shù)據(jù)。雙方通過建立協(xié)同機(jī)制，確保品牌信息在傳遞和使用過程中始終符合保密要求。

本協(xié)議的簽訂是雙方后續(xù)權(quán)利義務(wù)條款的基礎(chǔ)，后續(xù)章節(jié)將詳細(xì)規(guī)定雙方在信息保護(hù)、違約責(zé)任、爭議解決等方面的具體安排。為體現(xiàn)對本協(xié)議的重視，雙方特此作出明確約定，以書面形式約束各自行為，共同維護(hù)品牌信息安全。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在合作過程中對品牌信息的保護(hù)義務(wù)，防止品牌相關(guān)信息（以下簡稱“保密信息”）泄露、被濫用或非法披露，維護(hù)甲方的商業(yè)利益和品牌價值。本協(xié)議涉及的保密信息具體包括但不限于：

1.甲方擁有的商標(biāo)、商號、域名、Logo、產(chǎn)品包裝設(shè)計、廣告宣傳語等品牌標(biāo)識；

2.甲方在市場調(diào)研、客戶數(shù)據(jù)分析、銷售策略、定價機(jī)制、促銷方案等方面形成的商業(yè)計劃及運營數(shù)據(jù)；

3.甲方內(nèi)部使用的管理流程、技術(shù)資料、研發(fā)方案、供應(yīng)鏈信息等未公開的經(jīng)營信息；

4.甲方客戶名單、交易記錄、合作條款等涉及第三方但以甲方名義管理的商業(yè)數(shù)據(jù)；

5.在合作期間由乙方接觸或知悉的上述信息及其衍生內(nèi)容。

本協(xié)議的范圍覆蓋雙方合作的全過程，包括但不限于合同簽訂、信息交接、服務(wù)執(zhí)行、合作終止等階段，且保密義務(wù)在合作結(jié)束后持續(xù)有效。

第二條定義

1.**保密信息**：指本協(xié)議第一條所述的由甲方直接或間接提供，或乙方在合作中知悉的所有未公開的品牌相關(guān)信息，無論其形式為書面、口頭、電子數(shù)據(jù)或其他載體。

2.**保密義務(wù)**：指一方對保密信息承擔(dān)的禁止泄露、使用、復(fù)制、轉(zhuǎn)讓及允許第三方接觸的責(zé)任。

3.**可接受披露**：指（1）該信息已公開或乙方在合作前已合法知悉；（2）乙方因法律規(guī)定或有權(quán)機(jī)關(guān)要求必須披露，且已事先通知甲方并提供合理范圍內(nèi)的豁免請求機(jī)會；（3）為履行本協(xié)議目的，經(jīng)甲方書面同意的披露。

4.**合作期限**：指本協(xié)議約定的服務(wù)或合作起止時間，自簽署日起至雙方權(quán)利義務(wù)履行完畢止。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定保密所有接觸到的保密信息，并監(jiān)督其履行情況。如發(fā)現(xiàn)乙方違反保密義務(wù)，甲方有權(quán)要求其立即停止違約行為并賠償損失。

（2）甲方應(yīng)確保提供的保密信息真實、準(zhǔn)確，并就信息泄露風(fēng)險向乙方提供必要說明。甲方在合作期間變更保密信息或解除協(xié)議時，應(yīng)提前30日書面通知乙方，并協(xié)助其完成信息轉(zhuǎn)移或銷毀。

（3）甲方不得強(qiáng)制乙方以不合理的保密措施處理信息，且在合作結(jié)束后允許乙方保留為履行本協(xié)議目的已獲知的必要信息副本，但不得用于其他用途。

（4）如因甲方原因?qū)е卤Ｃ苄畔⑿孤叮ㄈ绻芾硎韬觯追綉?yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，并采取措施防止損害擴(kuò)大。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）**核心義務(wù)——全面保密管理**

乙方承諾以不低于保護(hù)自身核心商業(yè)秘密的標(biāo)準(zhǔn)，采取包括但不限于以下措施保護(hù)保密信息：

a.設(shè)立專門檔案或系統(tǒng)存儲保密信息，限制僅由授權(quán)人員接觸；

b.對接觸保密信息的員工、第三方服務(wù)商（如設(shè)計公司、外包團(tuán)隊）進(jìn)行保密培訓(xùn)，并要求其簽署補(bǔ)充協(xié)議；

c.不得將保密信息用于本協(xié)議約定之外的任何目的，包括但不限于自行運營、轉(zhuǎn)售或向第三方泄露；

d.在合作終止或甲方要求時，立即銷毀或返還所有保密信息載體（紙質(zhì)、電子、記憶體等），并出具書面證明。

（2）**例外情況下的披露**

乙方僅在符合以下條件時才能披露保密信息：

a.事先獲得甲方書面同意；

b.法律或行政強(qiáng)制要求，如法院命令、反壟斷等，但須立即通知甲方并盡力尋求豁免或限制披露范圍。

（3）**權(quán)利主張與救濟(jì)**

a.如甲方因保密信息泄露遭受損失，乙方應(yīng)在收到書面通知后30日內(nèi)提供合理證據(jù)，甲方需配合采取補(bǔ)救措施。雙方應(yīng)通過友好協(xié)商確定賠償金額（上限不超過乙方從該保密信息中獲利的3倍）；

b.乙方有權(quán)要求甲方提供必要的保密技術(shù)支持或資源協(xié)調(diào)，若甲方未配合導(dǎo)致乙方泄密風(fēng)險增加，乙方不承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

（4）**內(nèi)部審計與合規(guī)**

a.乙方應(yīng)建立內(nèi)部合規(guī)審查機(jī)制，定期排查保密信息管理漏洞，并將審計結(jié)果存檔至少3年；

b.如乙方發(fā)現(xiàn)保密信息可能被濫用或第三方非法獲取，應(yīng)立即啟動應(yīng)急響應(yīng)，包括但不限于技術(shù)攔截、證據(jù)保全，并及時通報甲方。

（5）**合作終止后的持續(xù)責(zé)任**

a.合作期滿或提前終止后，乙方的保密義務(wù)不因關(guān)系解除而終止，直至保密信息完全公開或經(jīng)甲方書面豁免；

b.乙方不得利用在合作期間積累的品牌認(rèn)知或客戶資源，直接與甲方現(xiàn)有客戶競爭，該限制持續(xù)2年。

（6）**知識產(chǎn)權(quán)歸屬**

a.乙方在處理保密信息過程中產(chǎn)生的衍生成果（如宣傳文案、設(shè)計稿），其知識產(chǎn)權(quán)歸屬甲方，乙方僅獲得在協(xié)議約定范圍內(nèi)的使用權(quán)；

b.若乙方基于保密信息自行研發(fā)技術(shù)或產(chǎn)品，需向甲方支付許可費，具體標(biāo)準(zhǔn)由雙方另行協(xié)商。

第四條價格與支付條件

雙方同意，乙方根據(jù)本協(xié)議約定提供的服務(wù)或合作內(nèi)容，其費用總額為人民幣叁拾萬元整（￥300,000.00），包含但不限于品牌信息提供、市場推廣執(zhí)行、數(shù)據(jù)分析報告等所有服務(wù)項。

支付方式如下：

1.預(yù)付款：本協(xié)議簽訂后7日內(nèi)，乙方向甲方支付費用總額的30%，即人民幣玖萬元整（￥90,000.00），用于啟動項目所需的基礎(chǔ)準(zhǔn)備工作；

2.進(jìn)度款：乙方完成關(guān)鍵階段（如品牌策略方案初稿）并經(jīng)甲方書面確認(rèn)后30日內(nèi)，甲方向乙方支付剩余費用的40%，即人民幣壹拾貳萬元整（￥120,000.00）；

3.尾款：項目整體交付并經(jīng)甲方最終驗收合格后60日內(nèi)，甲方向乙方支付剩余費用的30%，即人民幣玖萬元整（￥90,000.00）。

支付賬戶信息：甲方指定收款賬戶為以下信息：開戶行：XX銀行北京分行；賬號：1001234567890；收款人：XX國際貿(mào)易有限公司。乙方應(yīng)在收到款項后向甲方出具等額合規(guī)發(fā)票。如任何一方需變更收款或付款信息，應(yīng)至少提前15日書面通知對方。逾期支付按每日萬分之五向違約方計收違約金，逾期超過30日甲方有權(quán)暫停服務(wù)或解除協(xié)議。

第五條履行期限

本協(xié)議有效期為自2024年1月1日起至2024年12月31日止，共12個月。協(xié)議期滿前3個月，如雙方無書面異議，本協(xié)議自動續(xù)展12個月，續(xù)展次數(shù)不限。

協(xié)議關(guān)鍵時間節(jié)點安排如下：

1.信息交接：協(xié)議生效后10日內(nèi)，甲方完成首次保密信息交付，乙方應(yīng)書面確認(rèn)接收；

2.階段性交付：乙方應(yīng)按以下時間節(jié)點提交成果：（1）品牌策略方案初稿：2024年3月31日前；（2）中期市場測試報告：2024年6月30日前；（3）最終交付文件：2024年11月30日前。甲方應(yīng)在收到每階段成果后5個工作日內(nèi)完成審核，逾期未反饋視為確認(rèn)。

3.終止處理：協(xié)議終止后30日內(nèi)，雙方完成保密信息的交接清單核對及銷毀確認(rèn)，甲方應(yīng)支付乙方所有已履行服務(wù)的相應(yīng)款項。如乙方因保密信息維權(quán)產(chǎn)生合理費用（律師費、保全費等），經(jīng)甲方書面認(rèn)可后可從應(yīng)付款項中抵扣。

第六條違約責(zé)任

**一、保密義務(wù)違約責(zé)任**

1.**核心違約情形**：任何一方未經(jīng)對方書面同意，泄露、擅自使用、允許第三方接觸保密信息，或因重大過失導(dǎo)致信息泄露，應(yīng)立即停止違約行為并承擔(dān)以下責(zé)任：

a.賠償損失：違約方應(yīng)賠償非違約方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于商業(yè)機(jī)會損失、商譽(yù)減損、取證費用等，賠償上限不超過違約行為發(fā)生時保密信息價值的三倍（以評估報告或交易價格為準(zhǔn)）。若非違約方因泄密影響融資、并購等計劃，可額外主張合同預(yù)期利益損失；

b.違約金：除賠償損失外，違約方還應(yīng)按違約行為影響程度支付違約金，具體標(biāo)準(zhǔn)為：首次嚴(yán)重泄露支付人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00），再次或故意泄露支付人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00）；

c.限制性措施：違約方自違約行為發(fā)生日起5年內(nèi)，不得直接或間接參與與甲方的同類品牌合作項目，違者追加支付罰金人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00）。

2.**過失性違約**：因一般過失導(dǎo)致部分保密信息泄露（如員工管理疏忽），違約方應(yīng)承擔(dān)修復(fù)費用，非違約方有權(quán)要求其公開道歉或采取行業(yè)通報等補(bǔ)救措施，違約金減半（不超過人民幣伍萬元整（￥50,000.00））。

3.**第三方責(zé)任**：若保密信息通過第三方泄露，違約方需在知道或應(yīng)當(dāng)知道之日起7日內(nèi)披露第三方信息，并連帶承擔(dān)第三方侵權(quán)責(zé)任，非違約方有權(quán)要求其直接追償。

**二、協(xié)議履行違約責(zé)任**

1.**甲方延遲付款**：每逾期一日，按應(yīng)付未付款項的萬分之五支付滯納金，逾期超過60日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方支付已完成服務(wù)的80%結(jié)算款及全部違約金；

2.**乙方延遲交付**：每逾期一日，按合同總價的萬分之五支付違約金，但累計不超過人民幣拾萬元整（￥100,000.00），逾期超過30日甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方承擔(dān)已產(chǎn)生費用的30%作為違約成本。

3.**服務(wù)質(zhì)量違約**：乙方交付成果不符合約定標(biāo)準(zhǔn)（如方案未通過甲方3輪以上重大修改），甲方有權(quán)拒收并要求乙方在15日內(nèi)重做，逾期未修正的，按該階段費用50%扣除。若乙方因此給甲方造成額外損失（如第三方索賠），應(yīng)全額賠償。

**三、責(zé)任減免**

因不可抗力、政府行為或法律強(qiáng)制披露導(dǎo)致違約的，違約方需在24小時內(nèi)書面通知非違約方并采取合理補(bǔ)救措施，可部分或全部免除責(zé)任，但需提供權(quán)威證明。雙方另有約定的除外。

**四、爭議銜接**

違約責(zé)任的承擔(dān)方式（如選擇支付違約金而非賠償損失）應(yīng)以非違約方書面主張為準(zhǔn)，且不影響其他救濟(jì)權(quán)利的并行行使。雙方因違約產(chǎn)生的爭議優(yōu)先適用本協(xié)議爭議解決條款。

第七條不可抗力

1.**定義**

本協(xié)議所稱“不可抗力”是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預(yù)見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于：

(1)自然災(zāi)害，如地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、干旱、暴雪等；

(2)事件，如戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（包括但不限于法律、法規(guī)、規(guī)章的修訂或政策調(diào)整）、禁運等；

(3)疫情或其他公共衛(wèi)生事件，導(dǎo)致政府實施隔離、封鎖等強(qiáng)制性措施；

(4)技術(shù)故障，如關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施（電力、通訊）中斷或不可修復(fù)的系統(tǒng)崩潰；

(5)其他無法預(yù)見且非雙方主觀過錯導(dǎo)致的客觀情況。

2.**舉證與通知**

遭遇不可抗力的一方應(yīng)在事件發(fā)生后7個工作日內(nèi)向?qū)Ψ教峁孀C明（包括但不限于政府公告、事故報告、第三方機(jī)構(gòu)鑒定等），說明不可抗力的影響范圍及預(yù)計持續(xù)時間。若不可抗力持續(xù)超過30日，雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整履行期限或解除協(xié)議。

3.**責(zé)任免除**

因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行或延遲履行的，受影響一方不承擔(dān)違約責(zé)任，但需采取合理措施減少損失（如暫停非緊急工作、轉(zhuǎn)移財產(chǎn)）。若不可抗力完全消除后30日內(nèi)，雙方未能恢復(fù)履行，則視為協(xié)議無法繼續(xù)執(zhí)行，雙方應(yīng)按已完成工作的比例結(jié)算費用，剩余款項及未履行義務(wù)自動終止。

因不可抗力造成的第三方索賠，由受影響一方自行承擔(dān)，除非不可抗力系對方原因引起。雙方另有約定的除外。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商優(yōu)先**

雙方因本協(xié)議產(chǎn)生或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)指派授權(quán)代表在30日內(nèi)達(dá)成書面解決方案。若協(xié)商不成，任何一方可啟動后續(xù)爭議解決程序。

2.**仲裁約定**

協(xié)商不成的，爭議應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），適用其《仲裁規(guī)則》2020版。仲裁地點為甲方所在地（北京市），仲裁語言為中文。雙方應(yīng)各自選定一名仲裁員，第三名仲裁員由雙方共同選定或共同委托仲裁委員會主席指定。仲裁裁決為終局，對雙方均有約束力，除非被法院裁定無效。仲裁費用（包括律師費）由敗訴方承擔(dān)，雙方另有約定的除外。

3.**訴訟選擇**

除明確約定仲裁外，任何一方均有權(quán)在協(xié)議履行地（甲方住所地）或保密信息主要使用地（乙方注冊地）提起訴訟。訴訟期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議其他條款，且任何一方采取的保全措施不得超出必要范圍。

4.**證據(jù)與管轄**

雙方提交的證據(jù)材料應(yīng)以書面形式，并在對方收到后10日內(nèi)提供副本。管轄法院或仲裁機(jī)構(gòu)作出的生效文書，任何一方不得以同一理由再次起訴或仲裁，但基于新證據(jù)或法律變化的除外。爭議解決期間，不因其他糾紛影響本協(xié)議效力。

第九條其他條款

1.**通知方式**

雙方所有正式通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。郵件通知以“ConfidentialBrandAgreement”為標(biāo)題，且對方確認(rèn)收到。若一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前15日書面通知對方，否則按原方式發(fā)送視為有效送達(dá)。

2.**協(xié)議變更**

對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均需經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方能生效。口頭約定或非正式附件不產(chǎn)生法律效力。變更內(nèi)容應(yīng)與本協(xié)議正文具有同等約束力，且不得違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定。

3.**完整協(xié)議**

本協(xié)議構(gòu)成雙方關(guān)于保密事宜的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解或備忘錄。任何不一致之處，以本協(xié)議為準(zhǔn)。

4.**可分割性**