債務置換協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責任公司

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層XX室

甲方法定代表人/負責人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX寫字樓XX層XX室

乙方法定代表人/負責人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方因業(yè)務發(fā)展需要，持有部分存量債務需進行優(yōu)化管理，以降低財務成本、提升資金流動性；乙方作為專業(yè)的債務置換服務提供商，具備豐富的債務重組經(jīng)驗及廣泛的合作資源，能夠為甲方提供高效、合規(guī)的債務置換解決方案?；陔p方平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，甲方擬委托乙方協(xié)助完成債務置換事宜，雙方達成如下協(xié)議。本協(xié)議的簽訂及履行，旨在通過債務置換機制，幫助甲方實現(xiàn)債務結構的優(yōu)化，同時保障乙方的合法權益，促進雙方長期合作關系的建立與鞏固。債務置換的具體內(nèi)容、操作流程及相關責任劃分，將依據(jù)本協(xié)議其他條款的約定執(zhí)行。雙方確認，本協(xié)議的背景及前提條件均真實有效，且雙方已充分了解并同意遵守協(xié)議的各項條款。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是通過乙方的專業(yè)服務，協(xié)助甲方將其持有的部分存量債務進行置換，以優(yōu)化甲方的債務結構，降低整體財務成本，并提升資金使用效率。協(xié)議涉及的置換內(nèi)容具體包括但不限于：甲方名下的由特定債務人（以下簡稱“原債務人”）欠付的、約定于未來某個期間內(nèi)到期償還的債務本金及相應的利息、罰息、違約金等。乙方將負責為甲方對接合適的債務承接方或重組方案，并全程協(xié)調(diào)置換談判、協(xié)議簽署、資金支付等事宜，確保債務置換交易的順利完成。置換的具體標的、條件、方式及效果以雙方另行簽署的置換細則文件（若有）或本協(xié)議相關條款為準。

第二條定義

1.“債務置換”指在本協(xié)議框架下，甲方通過乙方的服務，將其持有的特定債務債權，與原債務人或其他第三方進行的債務結構調(diào)整或替換行為，包括但不限于債務展期、利率調(diào)整、債務轉移、債權打包轉讓等方式。

2.“存量債務”指甲方在簽署本協(xié)議前已存在、且約定于本協(xié)議履行期間內(nèi)到期的債務，包括但不限于銀行貸款、民間借貸、商業(yè)信用等形式的債權。

3.“原債務人”指currently欠付甲方存量債務的義務主體。

4.“置換方案”指乙方為甲方設計的具體債務置換方案，包括但不限于置換對象、置換條件、交易流程、費用安排等。

5.“服務費”指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付的服務報酬。

6.“置換完成”指債務置換交易按照本協(xié)議約定或置換細則文件約定的條件全部達成，原債務人履行了相應的承接義務，甲方債權得到有效落實或解除。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力與義務：

1.1權利：甲方有權要求乙方按照本協(xié)議約定及置換細則（若有）的內(nèi)容，提供專業(yè)、高效、合規(guī)的債務置換服務。甲方有權對乙方提供的置換方案進行審查，并提出修改建議。在乙方履行服務過程中，甲方有權獲取相關工作的進展報告及最終成果文件。對于置換過程中涉及的商業(yè)信息，甲方有權要求乙方承擔保密義務。若乙方未能按照本協(xié)議約定履行義務，給甲方造成損失的，甲方有權要求乙方承擔賠償責任。

1.2義務：甲方應向乙方提供為執(zhí)行本協(xié)議及債務置換所必需的真實、準確、完整的資料，包括但不限于甲方身份證明、存量債務明細（含債權人信息、債務人信息、債務本金、利息、期限、擔保情況等）、相關債權憑證、原債務人聯(lián)系方式及基本情況等。甲方應確保其有權處置所涉及的債務債權。甲方應按照本協(xié)議第四條的約定，及時足額向乙方支付服務費。甲方應積極配合乙方與原債務人、潛在承接方等進行溝通、談判，并按照乙方要求簽署必要的置換相關文件。甲方應對乙方在服務過程中知悉的商業(yè)秘密及甲方提供的保密信息承擔保密義務，非經(jīng)乙方書面同意，不得向任何第三方泄露。甲方應確保原債務人對其債務狀況的陳述是真實有效的，并配合處理置換過程中可能出現(xiàn)的與原債務人相關的事務。若因甲方原因（如提供虛假信息、配合不力等）導致置換交易失敗或給乙方造成損失的，甲方應承擔相應責任。

2.乙方的權力與義務：

2.1權利：乙方有權要求甲方按照本協(xié)議約定提供必要的信息和配合。乙方有權根據(jù)甲方提供的資料及市場情況，自主設計或推薦置換方案，并要求甲方確認。乙方有權按照本協(xié)議第四條的約定，向甲方收取服務費。乙方有權了解甲方及原債務人的相關情況，以評估置換風險及設計合適方案。在置換交易完成后，乙方有權要求甲方確認服務完成。

2.2義務：乙方應依據(jù)本協(xié)議約定及甲方的指示，投入專業(yè)能力與資源，為甲方提供債務置換服務。乙方應負責市場調(diào)研，尋找并評估潛在的債務承接方或重組資源，為甲方設計公平、合理的置換方案。乙方應負責協(xié)調(diào)與原債務人、潛在承接方之間的談判，爭取對甲方最有利的置換條件。乙方應向甲方提供詳細的置換方案說明，并就甲方關心的問題進行解釋。乙方在進行債務置換相關活動時，應遵守法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，維護甲方的商業(yè)利益。乙方應妥善保管甲方提供的資料及在服務過程中知悉的商業(yè)信息，承擔保密義務，未經(jīng)甲方書面同意，不得泄露給任何第三方。乙方應確保其推薦的置換方案及執(zhí)行過程符合專業(yè)標準，并盡到合理的注意義務，以促成置換交易的成功完成。乙方應向甲方提供工作進展報告，并在置換完成后提交最終成果文件。若因乙方原因（如方案不當、操作失誤、違反保密義務、未盡到注意義務等）導致甲方利益受損或置換交易未能按預期進行的，乙方應承擔相應的賠償責任，但責任范圍以本協(xié)議第十條約定為準。乙方應確保其具備執(zhí)行本協(xié)議所需的專業(yè)資質(zhì)和經(jīng)驗。

第四條價格與支付條件

1.甲方同意向乙方支付債務置換服務費，服務費總額為人民幣XX元（大寫：人民幣XX元整）。該費用具體構成及計算方式由雙方另行簽署的置換細則文件（若有）約定，或根據(jù)乙方提供的服務范圍及市場標準確定。

2.支付方式：甲方應通過銀行轉賬方式將服務費支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX股份有限公司

賬號：XX

3.支付時間：

3.1預付款：本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，甲方應支付服務費總額的XX%（即人民幣XX元），作為乙方開展服務的預付款。

3.2尾款：債務置換交易按本協(xié)議約定完成，且甲方對乙方提供的最終服務成果無異議后XX日內(nèi)，甲方應支付服務費總額剩余的XX%（即人民幣XX元），作為服務尾款。

4.乙方在收到甲方支付的服務費后，應向甲方開具等額合法發(fā)票。

5.若甲方未能按照本協(xié)議約定按時足額支付服務費，每逾期一日，應按逾期支付金額的XX%向乙方支付違約金。逾期超過XX日的，乙方有權暫停服務，直至甲方付清全部款項及違約金，且甲方仍需承擔本協(xié)議約定的其他義務。若甲方最終仍無法完成支付，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方承擔全部損失。

6.乙方提供置換服務過程中產(chǎn)生的必要第三方費用（如評估費、公證費、公告費等），由甲方承擔，除非本協(xié)議或相關置換細則另有約定。甲方應在乙方墊付該等費用后XX日內(nèi)，向乙方支付該筆費用。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期自雙方簽字蓋章之日起生效，至債務置換交易在本協(xié)議框架下完全完成之日止。但雙方另有約定或法律另有規(guī)定的除外。

2.乙方應在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)向甲方提交初步的債務置換方案。甲方應在收到方案后XX日內(nèi)予以書面確認或提出修改意見。雙方應就方案進行必要的溝通與調(diào)整，直至方案獲得甲方最終確認。

3.方案確認后，乙方應在XX日內(nèi)開始執(zhí)行置換談判及協(xié)調(diào)工作。自談判啟動之日起，乙方應努力在XX日內(nèi)完成與原債務人及/或承接方的關鍵談判。

4.置換協(xié)議（若有）的簽署：雙方應努力在關鍵談判完成后XX日內(nèi)，促成原債務人、承接方（若有）及相關方簽署債務置換相關協(xié)議。

5.資金支付：相關置換協(xié)議簽署后，根據(jù)協(xié)議約定，甲方應按時支付原債務人（或承接方）相應的款項，乙方應負責協(xié)調(diào)確保置換交易的順利交割。甲方應在本協(xié)議約定的預付款支付節(jié)點、尾款支付節(jié)點以及第三方費用發(fā)生時，按約定履行支付義務。

6.協(xié)議終止：債務置換交易完成，所有款項（包括甲方支付給原債務人/承接方的債務清償款以及甲方支付給乙方的服務費）均按約定支付完畢后，本協(xié)議自動終止。乙方應在本協(xié)議終止后XX日內(nèi)向甲方提交服務總結報告及歸檔資料。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

1.1保密義務違約：若甲方違反本協(xié)議第二條第5款或第三條第1.5款的保密義務，未經(jīng)乙方書面同意向任何第三方泄露乙方在服務過程中知悉的商業(yè)秘密或甲方提供的保密信息，應向乙方支付違約金人民幣XX元；若因甲方泄露商業(yè)秘密給乙方造成直接經(jīng)濟損失超出違約金數(shù)額的，甲方應在違約金之外，另行賠償乙方的實際損失，但賠償總額不超過甲方從乙方處獲得服務費總額的X倍。

1.2支付義務違約：若甲方違反本協(xié)議第四條第3款的約定，未能按時足額支付預付款或尾款，除應按第四條第5款約定支付違約金外，乙方還有權要求甲方立即支付全部未付服務費及違約金，并有權解除本協(xié)議。甲方仍需承擔因其違約行為給乙方造成的一切損失。

1.3配合義務違約：若甲方違反本協(xié)議第三條第1.3款、第1.4款或第1.5款的約定，拒絕提供必要資料、不配合談判、簽署文件或對債務真實性提供虛假陳述，導致乙方工作無法正常進行或置換交易失敗，甲方應承擔以下責任：

a.支付乙方已產(chǎn)生但尚未完成的服務費用，標準為服務費總額的XX%或根據(jù)乙方實際投入的工作量合理計算，以較高者為準。

b.向乙方支付違約金人民幣XX元。

c.若因甲方的違約行為直接導致乙方在第三方處產(chǎn)生索賠或訴訟，甲方應負責承擔乙方因此遭受的全部賠償責任。

d.本協(xié)議在違約事件發(fā)生后XX日內(nèi)自動終止。

1.4提供資料義務違約：若甲方未能按照本協(xié)議第三條第1.1款約定，在合理期限內(nèi)提供真實、準確、完整的資料，導致乙方無法評估風險、設計方案或執(zhí)行服務，給乙方造成時間延誤或額外工作，甲方應賠償乙方因此直接造成的損失，并支付服務費總額XX%的違約金。

2.乙方違約責任：

2.1專業(yè)能力與盡職義務違約：乙方應按照本協(xié)議約定及行業(yè)普遍標準，勤勉盡責地為甲方提供服務。若因乙方重大過失（如未盡到合理的審查義務、提供嚴重失實的方案建議、操作嚴重不當?shù)龋?，導致甲方在本協(xié)議項下權利無法實現(xiàn)或遭受重大損失，乙方應承擔以下責任：

a.在損失范圍內(nèi)對甲方進行賠償。賠償金額應相當于甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，但最高不超過本協(xié)議約定的服務費總額。

b.向甲方支付違約金人民幣XX元。若賠償金額與違約金金額不同時，以較高者為準。

c.若乙方違約行為構成欺詐或嚴重違反誠信原則，甲方有權要求乙方退還已支付的全部服務費，并要求乙方賠償全部損失。

2.2保密義務違約：若乙方違反本協(xié)議第二條第4款或第三條第2.5款的保密義務，未經(jīng)甲方書面同意向任何第三方泄露甲方在服務過程中知悉的商業(yè)秘密或其自身在服務過程中獲悉的甲方保密信息，應向甲方支付違約金人民幣XX元；若因乙方泄露商業(yè)秘密給甲方造成直接經(jīng)濟損失超出違約金數(shù)額的，乙方應在違約金之外，另行賠償甲方的實際損失，但賠償總額不超過乙方從甲方處獲得服務費總額的X倍。

2.3服務期限違約：若乙方無正當理由（如甲方嚴重違約、不可抗力等），未能按照本協(xié)議第五條第2款、第3款、第4款的約定，在約定期限內(nèi)提交方案、完成談判或推動交易達成，每逾期一日，應按乙方已收取但尚未完成相應服務部分的服務費金額的XX%向甲方支付違約金。逾期超過XX日的，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方退還已收取的全部服務費，并支付服務費總額XX%的違約金。甲方解除協(xié)議的，乙方還應賠償甲方因此遭受的直接損失。

2.4第三方費用轉嫁義務違約：若乙方違反本協(xié)議第四條第6款的約定，未在墊付第三方費用后XX日內(nèi)向甲方追償該筆費用，乙方應承擔該筆未能追償回的費用差額，并按該差額的XX%向甲方支付違約金。

3.不可抗力導致的違約：若任何一方因不可抗力（定義見本協(xié)議第十一條）原因無法履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務，該方不應承擔違約責任，但應在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，并提供相關證明文件。雙方應根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。因不可抗力導致的履行延遲或不能履行，可在不可抗力消除后繼續(xù)履行或根據(jù)情況部分或全部免除責任。

4.連帶責任：若本協(xié)議項下的違約行為涉及第三方責任（例如，因乙方提供虛假信息導致原債務人違約等），違約方應首先承擔賠償責任，并在賠償后有權向有過錯的第三方追償。

5.違約金的調(diào)整：本協(xié)議約定的違約金條款是對違約方的一種補償性措施，并非懲罰性條款。若約定的違約金低于實際損失，守約方有權請求人民法院或仲裁機構予以增加；若約定的違約金過分高于實際損失，違約方有權請求人民法院或仲裁機構予以適當減少。雙方在發(fā)生爭議時，應首先友好協(xié)商確定實際損失金額，作為處理違約責任的基礎。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、臺風、洪水、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、政策調(diào)整、征收、征用等）、疫情及其防控措施、流行病、罷工、騷亂以及其他類似無法預見、無法避免并不能克服的突發(fā)事件。

2.影響：任何一方因不可抗力導致其無法履行或無法完全履行本協(xié)議約定的全部或部分義務時，不承擔違約責任。但該方應在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)，以書面形式通知對方發(fā)生不可抗力事件及其預計持續(xù)影響，并隨附相關證明文件（如政府公告、新聞報道、保險理賠文件等）。

3.責任免除：因不可抗力導致本協(xié)議任何一方或雙方無法履行其在本協(xié)議下的義務，受影響方根據(jù)不可抗力事件的影響程度，可部分或全部免除相應的違約責任。不可抗力影響消除后，雙方應立即恢復履行本協(xié)議義務，或根據(jù)不可抗力事件對協(xié)議履行造成的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

4.協(xié)商處理：雙方應本著誠實信用原則，就不可抗力事件的影響及后續(xù)處理進行協(xié)商。在協(xié)商期間，非不可抗力原因導致的延誤或費用增加，相關責任仍按本協(xié)議約定執(zhí)行。

5.協(xié)議終止：若不可抗力事件持續(xù)發(fā)生超過XX日，且導致本協(xié)議目的無法實現(xiàn)，或雙方經(jīng)過合理協(xié)商仍無法達成一致意見時，任何一方均有權書面通知對方終止本協(xié)議。因不可抗力導致協(xié)議終止的，雙方互不承擔違約責任，已產(chǎn)生的費用按實際情況結算。

6.不可替代性：不可抗力是法定的免責事由，不可抗力事件的發(fā)生及其影響，不應被視為本協(xié)議中其他免責條款（如第三方原因導致的服務中斷等）的適用理由，除非不可抗力事件本身即屬于此類條款所涵蓋的情形。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的效力、解釋、履行、違約及其后果等，均應首先由雙方當事人本著友好協(xié)商、互諒互讓的原則進行溝通解決。

2.協(xié)商不成：若雙方在收到爭議一方書面通知后XX日內(nèi)，就爭議事項未能達成一致解決方案，或任何一方在收到對方解決方案后XX日內(nèi)未予答復，則爭議應提交仲裁或訴訟解決。

3.仲裁選擇：雙方一致同意，將爭議提交XX仲裁委員會（或具體名稱，如中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會）按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為XX市。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁過程中，除提交仲裁的爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款。

4.訴訟選擇：若雙方未選擇仲裁或仲裁協(xié)議無效，任何一方均有權將爭議提交有管轄權的人民法院訴訟解決。訴訟應向XX市XX區(qū)人民法院提起。法院判決生效后，雙方應自覺履行。訴訟期間，除訴訟爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款。

5.專屬管轄與法律適用：雙方確認，選擇XX市XX區(qū)人民法院管轄（若選擇訴訟）或XX仲裁委員會仲裁（若選擇仲裁），是基于對爭議解決方式的共同意愿，且該選擇不因協(xié)議其他條款的無效或未約定而失效。無論爭議通過何種方式解決，均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)的法律）作為裁判依據(jù)。解決爭議所產(chǎn)生的一切費用（包括但不限于仲裁費、訴訟費、律師費、差旅費等），除另有約定外，均由敗訴方承擔；若雙方均有責任，則根據(jù)實際情況合理分擔。

第九條其他條款

1.通知：與本協(xié)議有關的所有通知、請求、要求或其他通訊，均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、專人遞送）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前XX日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過專人遞送的，遞交時視為送達；通過傳真或信函發(fā)送的，發(fā)出后XX日視為送達。以電子郵件或傳真發(fā)送的通知，對方應在收到后XX日內(nèi)進行確認，否則視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權代表書面簽署補充協(xié)議方能生效。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，成為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面修改本協(xié)議。

3.協(xié)議附件：本協(xié)議附件（若有）是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。附件內(nèi)容包括但不限于：債務明細清單、置換方案細則、服務范圍清單等。若附件內(nèi)容與協(xié)議正文存在不一致，以協(xié)議正文為準；若協(xié)議