對賭協(xié)議書最高法1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限公司，

地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，

法定代表人/負責人：張三，

聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司，

地址：XX省XX市XX區(qū)XX街XX號，

法定代表人/負責人：李四，

聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

鑒于甲方在XX領域具備雄厚的資金實力和廣泛的業(yè)務布局，為拓展XX業(yè)務范圍，提升市場競爭力，擬通過投資或租賃方式獲取乙方所持有的XX項目或XX資產(chǎn)；乙方作為XX項目的合法運營主體或XX資產(chǎn)的合法擁有者，具備相應的資質(zhì)和能力，并有意向在符合本協(xié)議約定的條件下，將XX項目或XX資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、出租或委托給甲方使用。雙方基于平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就XX項目或XX資產(chǎn)的合作事宜達成一致，特訂立本協(xié)議。本協(xié)議的簽訂及履行，旨在明確雙方的權(quán)利義務，保障合作順利進行，并就相關關鍵性條款（如估值調(diào)整、業(yè)績承諾等）作出特別約定，以防范潛在風險，實現(xiàn)互利共贏。雙方確認，本協(xié)議的簽訂及后續(xù)履行，是雙方建立長期合作關系的基礎，任何一方均應嚴格依照本協(xié)議約定履行義務，共同推動合作目標的實現(xiàn)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方通過投資、租賃或委托等方式獲取乙方持有的XX項目或XX資產(chǎn)的合作目標及具體安排，核心在于設定雙方在合作期間的權(quán)利義務關系，特別是圍繞XX項目的經(jīng)營業(yè)績、資產(chǎn)價值等關鍵指標設定對賭條款，以保障甲方的投資安全或租賃利益，促使乙方達成既定目標。本協(xié)議范圍涵蓋但不限于XX項目或XX資產(chǎn)的交割條件、估值調(diào)整機制、業(yè)績承諾及補償方式、違約責任、爭議解決等核心內(nèi)容，旨在為雙方合作提供全面的法律框架。具體涉及事項包括但不限于：XX項目或XX資產(chǎn)的評估與定價、業(yè)績承諾的具體指標與達成標準、估值調(diào)整的觸發(fā)條件與計算方法、雙方在合作期間的管理權(quán)限與配合義務、以及因業(yè)績未達標或估值調(diào)整引發(fā)的補償責任等。

第二條定義

1.“XX項目”指由乙方運營或持有的，位于XX地點的XX業(yè)務相關項目，包括但不限于XX設施、XX技術(shù)或XX服務；

2.“XX資產(chǎn)”指乙方合法擁有或控制的，與XX項目直接相關的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)或債權(quán)債務；

3.“業(yè)績承諾”指乙方承諾在合作期內(nèi)達到的特定經(jīng)營指標，如營收額、利潤率或用戶增長數(shù)；

4.“估值調(diào)整”指根據(jù)業(yè)績承諾達成情況，對XX項目或XX資產(chǎn)公允價值進行的修正；

5.“對賭條款”指本協(xié)議中關于業(yè)績承諾、補償機制及違約責任的特殊約定；

6.“合作期”指本協(xié)議約定的履行期限，自雙方簽字蓋章之日起計算。

第三條雙方權(quán)利與義務

1.甲方的權(quán)力與義務：

（1）甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，要求乙方提供XX項目或XX資產(chǎn)的真實、完整資料，包括但不限于財務報表、運營數(shù)據(jù)、法律文件及權(quán)屬證明，乙方應予以配合，并保證所提供資料的真實性；

（2）甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定收取業(yè)績承諾補償或違約賠償，補償款項應直接支付至甲方指定賬戶；

（3）甲方應按約定支付投資款、租金或服務費，如有權(quán)要求乙方提供收款憑證；

（4）甲方有權(quán)監(jiān)督XX項目或XX資產(chǎn)的運營管理，但不得干預乙方的正常經(jīng)營自主權(quán)，除非乙方行為違反法律法規(guī)或本協(xié)議約定；

（5）甲方應確保其具備履行本協(xié)議的合法資質(zhì)，如因甲方原因?qū)е潞献鳠o法繼續(xù)，應承擔相應責任并賠償乙方損失。

2.乙方的權(quán)力與義務：

（1）乙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，在合作期內(nèi)持續(xù)運營XX項目或XX資產(chǎn)，并享有經(jīng)營收益的所有權(quán)；

（2）乙方必須嚴格履行業(yè)績承諾，如未達約定指標，應按照本協(xié)議估值調(diào)整條款，以現(xiàn)金、股權(quán)或其他方式向甲方補償差額部分，補償金額以審計報告為準；

（3）乙方應保證XX項目或XX資產(chǎn)不存在任何權(quán)利瑕疵，如因乙方原因引發(fā)第三方索賠，乙方應獨立承擔賠償責任，甲方有權(quán)要求乙方提供擔保或直接從補償款項中抵扣；

（4）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定履行付款義務，如甲方延遲支付超過XX日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方支付違約金；

（5）乙方應配備專業(yè)團隊負責XX項目或XX資產(chǎn)的運營，并定期向甲方披露經(jīng)營報告，披露內(nèi)容應包括但不限于財務狀況、市場環(huán)境變化及重大風險事項，甲方有權(quán)提出質(zhì)詢并要求補充說明；

（6）乙方應配合甲方完成XX項目或XX資產(chǎn)的交割手續(xù)，如因乙方未配合導致交割延遲，應承擔相應責任；

（7）乙方不得將XX項目或XX資產(chǎn)轉(zhuǎn)租、轉(zhuǎn)讓或設置擔保，除非獲得甲方書面同意，且補償款項應優(yōu)先用于彌補甲方因該行為可能遭受的損失。

第四條價格與支付條件

1.價格條款：甲方同意支付人民幣XX元（大寫：XX元整）作為購買/租賃/委托XX項目或XX資產(chǎn)的對價。該價格已包含所有稅費及乙方應承擔的與XX項目或XX資產(chǎn)相關的費用，具體明細以雙方確認的評估報告或清單為準。如涉及股權(quán)支付，雙方應另行簽署股權(quán)購買協(xié)議作為本協(xié)議附件。

2.支付方式：甲方應通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將款項支付至乙方指定的以下賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行；

賬戶名稱：XX科技有限公司；

賬號：XX。

3.支付時間：

（1）首付款：本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，甲方支付總價的XX%，即人民幣XX元；

（2）尾款：乙方完成XX項目或XX資產(chǎn)交付及雙方確認無異議后XX日內(nèi)，甲方支付剩余總價的XX%，即人民幣XX元；

（3）如約定分期支付，每期支付時間及比例以附件列明，逾期支付按本協(xié)議第六條處理。乙方應提供等額發(fā)票，甲方在收到發(fā)票后XX日內(nèi)完成支付。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為自雙方簽字蓋章之日起XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日止。

2.合作期：XX項目或XX資產(chǎn)的運營管理期限為XX年，自XX項目或XX資產(chǎn)正式交付甲方使用之日起計算。如合作期內(nèi)出現(xiàn)對賭條款觸發(fā)情形，相關補償或調(diào)整應在XX日內(nèi)完成，逾期不視為自動放棄權(quán)利。

3.關鍵時間節(jié)點：

（1）盡職期：自本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，乙方應向甲方提供完整資料，甲方完成盡職；

（2）交割完成：雙方確認所有文件及款項交付完畢后，XX項目或XX資產(chǎn)正式轉(zhuǎn)移給甲方；

（3）業(yè)績承諾期：自XX項目或XX資產(chǎn)正式交付之日起XX年，具體以財務年度計算。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）如甲方未按本協(xié)議第四條約定支付任何款項，每逾期一日，應向乙方支付逾期付款部分XX‰的違約金，逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方除支付全部款項及違約金外，還應賠償乙方因此遭受的直接損失，包括但不限于業(yè)務中斷損失、機會成本等；

（2）若甲方因自身原因?qū)е潞献鳠o法繼續(xù)，應退還已支付但未獲實際利益的部分，并支付相當于已付款XX%的賠償金。

2.乙方違約責任：

（1）如乙方未達本協(xié)議約定的業(yè)績承諾，應按照業(yè)績差額的XX%向甲方支付補償金，補償金計算公式為：補償金=（約定業(yè)績-實際業(yè)績）×調(diào)整系數(shù)×投資/資產(chǎn)價值。業(yè)績未達標情形包括但不限于：年營收低于XX元、凈利潤率低于XX%、用戶增長低于XX%，具體指標以雙方確認的審計報告為準；

（2）如乙方未按本協(xié)議約定交付XX項目或XX資產(chǎn)，或交付存在權(quán)利瑕疵導致甲方遭受第三方索賠，乙方應承擔全部賠償責任，包括索賠金額、訴訟費、律師費等，且甲方有權(quán)要求乙方以等值資產(chǎn)或股權(quán)替代補償；

（3）如乙方擅自將XX項目或XX資產(chǎn)轉(zhuǎn)租、轉(zhuǎn)讓或設置擔保，除應向甲方支付相當于總對價XX%的違約金外，還應承擔相應的行政或刑事責任，甲方有權(quán)立即解除協(xié)議并要求全額賠償。

3.違約金上限：任何一方累計支付的違約金總額不超過本協(xié)議總對價的XX%，超出部分甲方有權(quán)要求乙方以其他方式彌補。

4.解除權(quán)：出現(xiàn)重大違約情形時，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議，并要求立即執(zhí)行違約責任條款，雙方合作關系終止。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律修訂、政策調(diào)整）、疫情及相關管制措施等，這些情況導致或促成了本協(xié)議部分或全部條款無法履行。

2.通知義務：任何一方在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)，應書面通知對方不可抗力事件的發(fā)生、影響范圍及預計持續(xù)時間，并隨附相關證明材料（如政府部門公告、新聞報道等）。如不可抗力持續(xù)超過XX日，雙方應協(xié)商是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.責任免除：因不可抗力導致本協(xié)議無法履行的，受影響一方不承擔違約責任，但應采取合理措施減少損失，并應在事件結(jié)束后盡快恢復履行。雙方應根據(jù)不可抗力影響程度，協(xié)商調(diào)整履行期限或條款，協(xié)商未果可解除協(xié)議。因不可抗力產(chǎn)生的補償義務仍需履行，除非雙方另有約定。不可抗力影響消除后，雙方應立即恢復協(xié)議約定內(nèi)容，已產(chǎn)生的費用按實際情況分攤。

4.不可抗力認定：雙方均應合理信賴不可抗力聲明，任何一方不得僅以對方存在潛在風險為由拒絕履行，除非已明確證據(jù)證明不可抗力與對方行為相關。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：雙方應首先通過友好協(xié)商解決本協(xié)議履行過程中產(chǎn)生的任何爭議，協(xié)商應在XX日內(nèi)完成，地點由爭議提出方所在地或雙方書面約定的第三方地點舉行。協(xié)商期間，任何一方均不得單方面采取法律行動，但可記錄協(xié)商內(nèi)容及分歧點作為后續(xù)處理依據(jù)。

2.調(diào)解程序：如協(xié)商未果，雙方應在協(xié)商失敗后XX日內(nèi)共同委托第三方調(diào)解機構(gòu)（如XX商會調(diào)解中心）進行調(diào)解。調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字后具有法律約束力，調(diào)解費用由雙方按XX比例分擔。調(diào)解不成，可進入仲裁或訴訟程序。

3.仲裁條款：若爭議未通過協(xié)商或調(diào)解解決，任何一方均有權(quán)在爭議發(fā)生后XX日內(nèi)向XX仲裁委員會申請仲裁，仲裁適用該會仲裁規(guī)則，仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。仲裁地點為XX市，仲裁語言為中文。

4.訴訟選擇：如雙方未約定仲裁，任何一方可直接向XX市有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟，法院應依據(jù)本協(xié)議及相關法律法規(guī)裁判。訴訟期間，雙方應積極配合提供證據(jù)，且訴訟主張不得超出已發(fā)生爭議的范圍。法院判決生效后，任何一方不履行義務的，對方可申請強制執(zhí)行。爭議解決期間，除爭議事項外，雙方仍應按本協(xié)議其他條款履行義務。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應至少提前XX日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；通過快遞或掛號信發(fā)送的，簽收日或投遞日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方能生效。任何口頭約定或非正式變更均無效，除非一方明確書面確認。變更內(nèi)容應作為本協(xié)議不可分割的一部分。

3.保密條款：雙方應對本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中獲知的對方商業(yè)秘密（包括技術(shù)信息、財務數(shù)據(jù)、客戶名單等）承擔保密義務，非經(jīng)對方書面同意或法律要求，不得向任何第三方泄露。保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及終止后XX年。

4.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門及臺灣地區(qū)法律），任何爭議均以中華人民共和國法律為準。雙方同意，因本協(xié)議產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關的任何爭議，均由本協(xié)議履行地有管轄權(quán)的人民法院專屬管轄（或選擇約定仲裁機構(gòu)）。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就合作事宜達成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解及承諾，即使此前存在沖突性條款，亦以本協(xié)議為準。

6.可分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

7.協(xié)議終止：除本協(xié)議另有約定外，出現(xiàn)以下情形之一，本協(xié)議可終止：（1）合作期屆滿且雙方未續(xù)約；（2）雙方協(xié)商一致同意終止；（3）因一方根本違約導致協(xié)議解除；（4）出現(xiàn)法定終止情形。終止后，雙方應在XX日內(nèi)完成結(jié)算、資料返還及財產(chǎn)交割。

第十條附則

1.附件效力：本協(xié)議附件（包括但不限于《XX項目盡職報告》、《XX資產(chǎn)權(quán)屬證明清單》、《業(yè)績承諾詳細指標表》、《估值調(diào)整計算方法》）均為本協(xié)議