購房內部協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：北京恒泰房地產開發(fā)有限公司。

甲方地址：北京市朝陽區(qū)光華路1號恒泰大廈15層。

甲方法定代表人/負責人：張偉。

甲方聯(lián)系方式

甲方為一家依法注冊成立的房地產開發(fā)企業(yè)，具備完全民事行為能力，擁有獨立承擔民事責任的能力。甲方通過合法途徑獲取項目開發(fā)權，現(xiàn)計劃將其名下位于北京市某區(qū)域的商業(yè)地產項目整體出售/出租/委托運營。該商業(yè)地產項目占地面積約10,000平方米，總建筑面積約50,000平方米，包含多層商業(yè)裙樓、高層寫字樓及地下停車場，具備完善的配套設施和交通便利性。甲方希望通過本次合作實現(xiàn)資產優(yōu)化配置，同時確保交易/租賃/委托過程的合法合規(guī)性。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：上海金茂商業(yè)運營管理有限公司。

乙方地址：上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路888號金茂大廈28層。

乙方法定代表人/負責人：李娜。

乙方聯(lián)系方式

乙方為一家專業(yè)從事商業(yè)地產運營管理的國有企業(yè)，擁有豐富的市場經(jīng)驗和行業(yè)資源，具備國家認證的商業(yè)地產運營資質。乙方通過市場化競標獲得本項目的租賃/服務委托權，現(xiàn)計劃通過長期租賃/服務委托方式獲取該商業(yè)地產的使用權，以拓展其商業(yè)運營版圖。乙方具備較強的資金實力和運營能力，能夠確保租賃/服務期間的穩(wěn)定性和收益性。雙方基于平等自愿、互利共贏的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就商業(yè)地產交易/租賃/委托事宜達成合作意向，特訂立本協(xié)議。

本協(xié)議的簽訂基于以下前提條件：

（1）甲方確認其合法擁有本協(xié)議項下商業(yè)地產項目的完整所有權/租賃權，并已取得所有必要的政府審批文件和權屬證明。

（2）乙方確認其具備本次合作所需的資金、資質及運營能力，且無任何法律或財務障礙影響協(xié)議履行。

（3）雙方已就商業(yè)地產的交易/租賃/委托價格、支付方式、履行期限等核心條款達成初步共識，具體內容詳見協(xié)議后續(xù)條款。

（4）本協(xié)議的簽訂不違反任何方的法律法規(guī)或內部決策程序，且雙方均有權根據(jù)協(xié)議約定行使相應權利、履行義務。

雙方確認，本協(xié)議的簽訂僅為雙方后續(xù)正式簽署《商業(yè)地產買賣合同》《商業(yè)地產租賃合同》或《商業(yè)地產服務委托合同》的預備性文件，具體交易細節(jié)以最終正式合同為準。如雙方在后續(xù)談判中就核心條款達成一致，本協(xié)議將作為正式合同的附件生效；如雙方未能達成一致，本協(xié)議自動失效，雙方互不承擔違約責任。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方就商業(yè)地產項目（以下簡稱“項目”）的合作意向及后續(xù)具體合作模式的框架性安排。具體范圍包括但不限于：1）確立雙方在項目交易/租賃/委托方面的基本權利義務關系；2）約定項目盡職、價格談判、合同簽署等預備性工作內容；3）設定后續(xù)正式合同簽署的觸發(fā)條件及流程。本協(xié)議旨在為雙方后續(xù)簽署《商業(yè)地產買賣合同》《商業(yè)地產租賃合同》或《商業(yè)地產服務委托合同》（以下統(tǒng)稱“正式合同”）提供依據(jù)，確保合作過程的規(guī)范性、連續(xù)性，并最終促成雙方達成一致并完成項目交接或服務啟動。

第二條定義

在本協(xié)議及后續(xù)相關文件中，除非另有明確約定，下列詞語具有以下含義：

“項目”指代甲方名下位于北京市某區(qū)域的商業(yè)地產綜合體，具體范圍以甲方提供的權屬證明及附圖為準。

“正式合同”指本協(xié)議雙方后續(xù)簽署的關于項目買賣、租賃或服務委托的具有完全法律效力的書面合同。

“盡職”指任何一方在簽署正式合同前，對項目的法律、財務、市場及運營狀況進行的審慎活動。

“生效日”指本協(xié)議或正式合同經(jīng)雙方簽署并滿足其他約定條件后的起始日期。

“不可抗力”指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如重大自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

“商業(yè)計劃”指乙方為項目運營制定的詳細方案，經(jīng)甲方書面認可后作為正式合同附件。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力與義務：

（1）權利：甲方有權要求乙方按照本協(xié)議約定進行項目盡職，并有權審查乙方提供的報告。若乙方結果存在重大虛假陳述，甲方有權解除本協(xié)議并要求乙方賠償損失。甲方有權根據(jù)盡職結果及市場情況，決定是否啟動正式合同的談判，并有權拒絕乙方的合作提議。對于乙方的商業(yè)計劃，甲方享有最終審核及否決權。在正式合同履行期間，甲方有權按照合同約定監(jiān)督乙方的運營活動，并要求乙方定期提供運營報告。

（2）義務：甲方應向乙方提供真實、完整的項目權屬證明、審批文件及運營數(shù)據(jù)，并配合乙方完成盡職。甲方應在收到乙方正式合同文本后30日內，與乙方協(xié)商確定正式合同的核心條款，包括但不限于價格、支付方式、履行期限等。若雙方就正式合同達成一致，甲方應按照約定簽署并提交相關法律文件。在正式合同生效后，甲方應確保其持有的與項目相關的全部權利、許可及批準文件持續(xù)有效，并配合乙方完成項目交付手續(xù)。如因甲方原因導致項目無法按約定交付，甲方應承擔相應違約責任。

2.乙方的權力與義務：

（1）權利：乙方有權要求甲方提供與項目相關的全部必要文件，并有權對項目的法律、財務及運營狀況進行全面的盡職。乙方有權根據(jù)盡職結果，決定是否與甲方簽署正式合同。在正式合同談判階段，乙方有權提出商業(yè)計劃及合作方案，并要求甲方在合理期限內給予反饋。如甲方無正當理由拖延談判或拒絕簽署正式合同，乙方有權要求甲方承擔違約責任并賠償損失。在正式合同履行期間，乙方有權按照合同約定享有項目運營收益，并要求甲方提供必要的協(xié)助。如甲方違反正式合同約定，乙方有權采取法律措施維護自身權益。

（2）義務：乙方應在簽署本協(xié)議后15日內，向甲方提交初步的商業(yè)計劃及盡職方案。乙方應確保其具備履行正式合同所需的全部資金、資質及運營能力，并在簽署正式合同前完成所有必要的內部審批程序。乙方應按照約定向甲方支付相關費用，包括但不限于盡職費、保證金等。在正式合同談判階段，乙方應積極配合甲方，及時提供所需信息并響應甲方合理要求。若雙方就正式合同達成一致，乙方應在收到甲方正式合同文本后20日內，與甲方簽署并提交相關法律文件。在正式合同生效后，乙方應按照合同約定全面負責項目的運營管理，并確保運營活動符合法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范。乙方應定期向甲方匯報運營情況，并接受甲方的監(jiān)督。如因乙方原因導致項目運營出現(xiàn)重大問題，乙方應承擔全部責任并賠償甲方損失。乙方應保證其提供的商業(yè)計劃及盡職報告真實、準確，如存在虛假陳述，乙方應承擔全部賠償責任。

第四條價格與支付條件

雙方同意，本協(xié)議僅為價格談判的預備性框架，最終項目交易/租賃/委托的價格及支付條件以雙方簽署的正式合同為準。在正式合同談判階段，甲方初步擬定的項目價格為人民幣壹億元整（￥100,000,000.00），包含項目全部資產及現(xiàn)有經(jīng)營權/租賃權。乙方初步接受該價格框架，并同意在盡職完成后，根據(jù)結果及商業(yè)計劃與甲方協(xié)商最終價格。支付方式根據(jù)交易/租賃/委托模式確定：如為買賣，采用分期付款方式，首付款為正式合同簽署后15日內支付總價款的30%，剩余70%款項在項目產權轉移登記完成后30日內支付；如為租賃，首期租金為正式合同簽署后10日內支付，后續(xù)按年度/季度提前支付；如為服務委托，服務費總額為人民幣伍仟萬元整（￥50,000,000.00），分五年等額支付，首筆服務費在正式合同生效后30日內支付。所有款項均應以人民幣支付，支付至雙方另行確認的銀行賬戶。

第五條履行期限

本協(xié)議有效期為自雙方簽署之日起6個月，自2024年1月1日至2024年6月30日止。如雙方在本協(xié)議有效期內未能就正式合同達成一致，本協(xié)議自動終止。雙方同意，在協(xié)議有效期內，應積極推進以下工作：甲方應在協(xié)議簽署后30日內提供完整的項目資料；乙方應在收到資料后60日內完成盡職并提交報告；雙方應在盡職結束后90日內簽署正式合同。若需延長協(xié)議有效期，雙方應提前30日書面協(xié)商并簽署補充協(xié)議。對于正式合同的履行，如為買賣，項目交付時間為正式合同生效后180日內；如為租賃，首期租賃期限為3年，自正式合同生效日起計算；如為服務委托，服務期限為5年，自正式合同生效日起計算。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）如甲方未按本協(xié)議約定提供項目資料或提供的資料存在虛假陳述，導致乙方無法完成盡職或盡職結果嚴重失實，甲方應承擔乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，并賠償乙方已支付的全部費用。若該違約行為導致乙方解除正式合同，甲方還應向乙方支付總價款10%的違約金。

（2）如甲方未按正式合同約定支付首付款，每逾期一日，應按逾期金額的萬分之五向乙方支付違約金，逾期超過30日，乙方有權解除正式合同并要求甲方賠償損失。甲方還應承擔乙方因此遭受的融資成本及律師費等全部費用。

（3）如甲方未按正式合同約定交付項目，每逾期一日，應按未交付金額的萬分之五向乙方支付違約金，違約金累計不超過總價款的30%。逾期超過180日，乙方有權解除正式合同，甲方應退還乙方已支付的全部款項并支付總價款20%的違約金。

（4）如因甲方原因導致項目無法滿足正式合同約定的運營條件，甲方應承擔乙方因此遭受的運營損失，并賠償乙方已投入的全部運營費用。

2.乙方違約責任：

（1）如乙方未按本協(xié)議約定完成盡職或提交虛假報告，導致甲方無法做出合作決策或合作決策受損，乙方應承擔甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，并賠償甲方已支付的全部費用。若該違約行為導致甲方解除正式合同，乙方還應向甲方支付總價款10%的違約金。

（2）如乙方未按正式合同約定支付首付款或租金，每逾期一日，應按逾期金額的萬分之五向甲方支付違約金，逾期超過30日，甲方有權解除正式合同并要求乙方賠償損失。乙方還應承擔甲方因此遭受的融資成本及律師費等全部費用。

（3）如乙方未按正式合同約定支付服務費，每逾期一日，應按逾期金額的萬分之五向甲方支付違約金，違約金累計不超過總價款的30%。逾期超過180日，甲方有權解除正式合同，乙方應退還甲方已支付的全部款項并支付總價款20%的違約金。

（4）如因乙方原因導致項目運營違反正式合同約定，乙方應承擔甲方因此遭受的運營損失，并賠償甲方已投入的全部運營費用。乙方還應承擔因其違約行為導致的第三方索賠及訴訟費用。

3.不可抗力免責：如因不可抗力導致本協(xié)議或正式合同無法履行，雙方互不承擔違約責任，但應及時通知對方并提供相關證明文件。不可抗力影響消除后，雙方應繼續(xù)履行協(xié)議或合同。因不可抗力造成的損失，雙方應各自承擔。

4.緊急救濟措施：如一方違約，守約方有權采取以下措施：要求違約方停止違約行為、采取補救措施、賠償損失、解除協(xié)議或合同，并要求違約方支付違約金。守約方采取的措施不得超出合理范圍。

5.爭議優(yōu)先解決：本協(xié)議項下的違約責任爭議，優(yōu)先適用本協(xié)議“爭議解決”條款處理。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、征收征用等）、瘟疫疫情以及類似不能預見、不能避免并不能克服的技術事故或社會事件。不可抗力事件應自其發(fā)生之日起連續(xù)影響本協(xié)議或正式合同履行超過30日的，視為對履行造成實質性障礙。

2.通知與證明：發(fā)生不可抗力的一方應在不可抗力事件發(fā)生后7日內書面通知另一方，說明事件情況、影響范圍及預計持續(xù)時間，并附相關證明文件（如政府部門公告、新聞報道、出險證明等）。雙方均有義務及時更新不可抗力信息，并在事件消除后7日內確認影響是否解除。

3.責任免除：因不可抗力導致本協(xié)議或正式合同無法履行或延遲履行，根據(jù)不可抗力影響的嚴重程度，雙方可部分或全部免除違約責任。不可抗力影響消除后，雙方應協(xié)商決定是否繼續(xù)履行、調整履行方式或解除協(xié)議/合同。因不可抗力造成的直接損失，雙方互不承擔責任；但因不可抗力產生的保險賠償或其他補償收益，歸相關方所有，不得對抗另一方。

4.協(xié)助義務：雙方在不可抗力期間應采取合理措施減少損失，并應對方請求提供必要的協(xié)助，但協(xié)助義務不適用于因不可抗力事件本身直接導致的損失。如一方因不可抗力無法履行義務，應及時通知對方并采取措施防止損失擴大，否則擴大損失部分仍需承擔責任。

5.不可抗力終止：不可抗力影響的終止應以不可抗力事件本身消失或相關影響消除為標志，并由受影響方書面通知另一方確認。如不可抗力影響持續(xù)超過180日，雙方均有權協(xié)商解除本協(xié)議或正式合同，互不承擔違約責任，但已履行部分按實際完成情況結算。

第八條爭議解決

1.協(xié)商：雙方在履行本協(xié)議或正式合同過程中發(fā)生任何爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應本著誠實信用原則，在合理期限內達成一致解決方案。雙方可指定專門聯(lián)系人負責協(xié)商事宜，并保留協(xié)商記錄作為證據(jù)。

2.調解：如協(xié)商未能在30日內達成一致，雙方同意在協(xié)商失敗后15日內共同選擇北京市商務委員會或雙方認可的第三方調解機構進行調解。調解應遵循自愿、平等、公正原則，調解協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后具有合同約束力。調解期間，不影響爭議一方根據(jù)本協(xié)議或正式合同采取的保全措施或履行通知。

3.仲裁：如調解無法解決爭議，或雙方在協(xié)商/調解開始前直接選擇仲裁，爭議應提交中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會（CIETAC），按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為北京市，仲裁語言為中文。雙方應各自指定一名仲裁員，并共同指定一名首席仲裁員組成仲裁庭（或由仲裁委員會指定仲裁庭）。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，除仲裁庭另有約定外，仲裁裁決可在中華人民共和國境內及境外任何司法管轄區(qū)域強制執(zhí)行。仲裁費用由敗訴方承擔，雙方各承擔一半。

4.訴訟：如雙方未選擇仲裁，且在仲裁規(guī)則規(guī)定的期限內未能達成仲裁協(xié)議，任何一方均有權將爭議提交有管轄權的人民法院訴訟解決。訴訟管轄法院為項目所在地有管轄權的人民法院，即北京市第二中級人民法院。訴訟過程中，不影響爭議一方根據(jù)本協(xié)議或正式合同采取的保全措施或履行通知。勝訴方有權要求敗訴方承擔其因訴訟產生的合理費用，包括但不限于律師費、訴訟費、保全費等。

5.證據(jù)：雙方同意，在爭議解決過程中提交的所有證據(jù)材料均應真實、完整、有效，并按照對方要求的格式和時間提交。任何一方隱匿、偽造或毀滅證據(jù)的行為，將導致其主張不被支持，并可能承擔相應的法律責任。

6.爭議的獨立性：本協(xié)議項下的任何爭議，不影響雙方根據(jù)本協(xié)議或正式合同其他部分或單獨存在的其他協(xié)議繼續(xù)履行或采取必要措施的權利。任何一方就同一爭議事項向不同爭議解決機構提出請求，應立即通知其他方，并應其他方要求提供相關程序文件。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式作出，可通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方確認的電子數(shù)據(jù)交換系統(tǒng)發(fā)送。通知在以下時間視為送達：專人遞送為交付時，掛號信為寄出后3日，傳真/電子郵件為成功發(fā)送時。地址變更應及時書面通知對方，否則按原地址發(fā)送的通知視為有效送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權代表書面簽署補充協(xié)議后方能生效。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，構成本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭約定或非書面形式的變更均不生效，除非一方提供明確證據(jù)證明對方同意。

3.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方應遵守所有適用法律法規(guī)，任何一方違反法律法規(guī)的行為均可能導致協(xié)議無效或解除，并承擔相應法律責任。

4.保密義務：雙方應對在本協(xié)議簽訂及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密（包括但不限于財務數(shù)據(jù)、客戶信息、商業(yè)計劃、談判內容等）承擔保密義務。未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露，但法律法規(guī)要求或有權機關強制要求披露的