第第頁(yè)證券從業(yè)考試公司法及答案解析（含答案及解析）姓名：科室/部門(mén)/班級(jí)：得分：題型單選題多選題判斷題填空題簡(jiǎn)答題案例分析題總分得分試題部分（按題型排序）

一、單選題（共20分）

1.根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人人數(shù)不得少于（）人。

A.2

B.5

C.10

D.20

（）

2.公司的董事會(huì)對(duì)股東會(huì)的決議負(fù)有（）責(zé)任。

A.行政

B.民事

C.刑事

D.監(jiān)督

（）

3.有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，這一原則體現(xiàn)的是（）原則。

A.股權(quán)平等

B.股東有限責(zé)任

C.公司獨(dú)立

D.意思自治

（）

4.根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司合并時(shí)，應(yīng)當(dāng)由（）簽發(fā)清算報(bào)告。

A.股東會(huì)

B.董事會(huì)

C.監(jiān)事會(huì)

D.清算組

（）

5.公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，對(duì)公司負(fù)有（）義務(wù)。

A.勤勉

B.謹(jǐn)慎

C.獨(dú)立

D.以上都是

（）

6.股份有限公司的監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司的（）事項(xiàng)進(jìn)行監(jiān)督。

A.財(cái)務(wù)

B.業(yè)務(wù)

C.經(jīng)營(yíng)

D.以上都是

（）

7.公司的董事、高級(jí)管理人員不得未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的（）利益。

A.財(cái)產(chǎn)

B.商業(yè)機(jī)會(huì)

C.信息

D.以上都是

（）

8.根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)成立（）進(jìn)行清算。

A.股東會(huì)

B.董事會(huì)

C.清算組

D.監(jiān)事會(huì)

（）

9.有限責(zé)任公司的股東會(huì)會(huì)議由股東按照（）行使表決權(quán)。

A.實(shí)際出資比例

B.認(rèn)繳出資比例

C.出席人數(shù)

D.排名順序

（）

10.股份有限公司的董事會(huì)決議必須經(jīng)全體董事的（）通過(guò)。

A.過(guò)半數(shù)

B.三分之二以上

C.四分之三以上

D.全體

（）

11.公司的公積金用于（）等。

A.彌補(bǔ)虧損

B.資本公積金轉(zhuǎn)增資本

C.公司公益設(shè)施建設(shè)

D.以上都是

（）

12.根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作（）并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

A.財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告

B.稅務(wù)申報(bào)表

C.業(yè)務(wù)計(jì)劃書(shū)

D.資產(chǎn)負(fù)債表

（）

13.公司的董事、高級(jí)管理人員有損害公司利益行為的，應(yīng)當(dāng)（）向公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

A.個(gè)人

B.聯(lián)合

C.共同

D.以上都正確

（）

14.股份有限公司的股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)（）次年會(huì)。

A.1

B.2

C.3

D.4

（）

15.公司的董事、高級(jí)管理人員不得兼任（）公司的董事或者高級(jí)管理人員。

A.與本公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相同

B.與本公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)

C.本公司股東

D.本公司債權(quán)人

（）

16.根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的（）列入公司法定公積金。

A.10%

B.20%

C.30%

D.40%

（）

17.公司的注冊(cè)資本應(yīng)當(dāng)在公司登記機(jī)關(guān)登記，公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起（）年內(nèi)繳足。

A.1

B.2

C.3

D.5

（）

18.公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其持有股份的（）%。

A.5

B.10

C.15

D.20

（）

19.根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司合并、分立或者減少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)由（）作出決議。

A.股東會(huì)

B.董事會(huì)

C.監(jiān)事會(huì)

D.清算組

（）

20.公司的董事、高級(jí)管理人員違反忠實(shí)義務(wù)，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)（）承擔(dān)賠償責(zé)任。

A.個(gè)人

B.聯(lián)合

C.共同

D.以上都正確

（）

二、多選題（共15分，多選、錯(cuò)選不得分）

21.公司的董事會(huì)對(duì)（）負(fù)責(zé)。

A.股東會(huì)

B.董事會(huì)

C.監(jiān)事會(huì)

D.證券交易所

（）

22.有限責(zé)任公司的股東可以（）方式轉(zhuǎn)讓其出資。

A.出售

B.贈(zèng)與

C.轉(zhuǎn)讓給股東以外的人

D.設(shè)定擔(dān)保

（）

23.公司合并時(shí)，應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起（）日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

A.10

B.15

C.30

D.60

（）

24.公司的董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：（）

A.利用職權(quán)為自己謀取利益

B.接受他人與公司交易的傭金歸為己有

C.擅自披露公司商業(yè)秘密

D.未經(jīng)股東會(huì)同意，利用職務(wù)便利為他人謀取利益

（）

25.股份有限公司的股東大會(huì)行使下列職權(quán)：（）

A.決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃

B.選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事

C.審議批準(zhǔn)董事會(huì)報(bào)告

D.審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告

（）

三、判斷題（共10分，每題0.5分）

26.公司的法定代表人由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任。（）

27.股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)公司籌辦過(guò)程中的債務(wù)。（）

28.公司的董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益。（）

29.公司的公積金不得用于彌補(bǔ)虧損。（）

30.有限責(zé)任公司的股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。（）

31.公司合并時(shí)，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議。（）

32.公司的董事、高級(jí)管理人員有損害公司利益行為的，應(yīng)當(dāng)向公司承擔(dān)賠償責(zé)任。（）

33.股份有限公司的股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)一次年會(huì)。（）

34.公司的董事、高級(jí)管理人員不得兼任本公司的監(jiān)事。（）

35.公司的注冊(cè)資本在公司登記機(jī)關(guān)登記后不得變動(dòng)。（）

四、填空題（共15分，每空1分）

1.根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的_______列入公司法定公積金。

_________

2.公司的董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，對(duì)公司負(fù)有_______義務(wù)。

_________

3.股份有限公司的發(fā)起人人數(shù)不得少于_______人。

_________

4.公司合并時(shí)，應(yīng)當(dāng)由_______簽發(fā)清算報(bào)告。

_________

5.公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的_______利益。

_________

五、簡(jiǎn)答題（共30分，每題10分）

46.簡(jiǎn)述有限責(zé)任公司的股東會(huì)行使哪些職權(quán)。

_________

47.公司的董事、高級(jí)管理人員有哪些忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)？

_________

48.公司合并的程序有哪些？

_________

六、案例分析題（共10分）

49.甲公司是一家股份有限公司，2023年度實(shí)現(xiàn)稅后利潤(rùn)1000萬(wàn)元。公司董事會(huì)提議將200萬(wàn)元用于彌補(bǔ)上年度虧損，剩余800萬(wàn)元全部用于股東分紅。公司股東大會(huì)通過(guò)決議，決定將800萬(wàn)元全部用于股東分紅。請(qǐng)問(wèn)：

（1）公司董事會(huì)的提議是否合法？

_________

（2）公司股東大會(huì)的決議是否合法？

_________

（3）若公司股東大會(huì)的決議不合法，說(shuō)明理由并提出改進(jìn)建議。

_________

一、單選題（共20分）

1.B

解析：根據(jù)《公司法》第二十四條，股份有限公司的發(fā)起人人數(shù)不得少于5人。

2.B

解析：根據(jù)《公司法》第一百四十七條，董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，負(fù)有民事責(zé)任。

3.B

解析：有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，體現(xiàn)股東有限責(zé)任原則。

4.D

解析：根據(jù)《公司法》第一百八十六條，公司合并時(shí)，應(yīng)當(dāng)由清算組簽發(fā)清算報(bào)告。

5.D

解析：根據(jù)《公司法》第一百四十八條，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，對(duì)公司負(fù)有勤勉、謹(jǐn)慎、獨(dú)立的義務(wù)。

6.D

解析：根據(jù)《公司法》第五十三條，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司的財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)進(jìn)行監(jiān)督。

7.D

解析：根據(jù)《公司法》第一百四十八條，公司董事、高級(jí)管理人員不得未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的財(cái)產(chǎn)、商業(yè)機(jī)會(huì)、信息等利益。

8.C

解析：根據(jù)《公司法》第一百八十四條，公司解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)成立清算組進(jìn)行清算。

9.B

解析：根據(jù)《公司法》第四十二條，有限責(zé)任公司的股東會(huì)會(huì)議由股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。

10.A

解析：根據(jù)《公司法》第一百一十條，股份有限公司的董事會(huì)決議必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

11.D

解析：根據(jù)《公司法》第一百六十八條，公司的公積金用于彌補(bǔ)虧損、資本公積金轉(zhuǎn)增資本、公司公益設(shè)施建設(shè)等。

12.A

解析：根據(jù)《公司法》第一百六十五條，公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

13.D

解析：根據(jù)《公司法》第一百四十九條，公司董事、高級(jí)管理人員有損害公司利益行為的，應(yīng)當(dāng)個(gè)人或者共同向公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

14.A

解析：根據(jù)《公司法》第一百零一條，股份有限公司的股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)一次年會(huì)。

15.A

解析：根據(jù)《公司法》第一百四十六條，公司的董事、高級(jí)管理人員不得兼任與本公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相同公司的董事或者高級(jí)管理人員。

16.A

解析：根據(jù)《公司法》第一百六十六條，公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金。

17.B

解析：根據(jù)《公司法》第二十六條，公司注冊(cè)資本應(yīng)當(dāng)在公司登記機(jī)關(guān)登記，公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起2年內(nèi)繳足。

18.A

解析：根據(jù)《公司法》第一百四十二條，公司的董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其持有股份的5%。

19.A

解析：根據(jù)《公司法》第一百七十條，公司合并、分立或者減少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)作出決議。

20.D

解析：根據(jù)《公司法》第一百四十九條，公司董事、高級(jí)管理人員違反忠實(shí)義務(wù)，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)個(gè)人或者共同承擔(dān)賠償責(zé)任。

二、多選題（共15分，多選、錯(cuò)選不得分）

21.A

解析：根據(jù)《公司法》第四十六條，有限責(zé)任公司的董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。

22.A,B,C

解析：根據(jù)《公司法》第七十一條規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東可以出售、贈(zèng)與、轉(zhuǎn)讓給股東以外的人方式轉(zhuǎn)讓其出資。

23.B,C

解析：根據(jù)《公司法》第一百八十三條，公司合并時(shí)，應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起15日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

24.A,B,C,D

解析：根據(jù)《公司法》第一百四十八條，公司董事、高級(jí)管理人員不得有利用職權(quán)為自己謀取利益、接受他人與公司交易的傭金歸為己有、擅自披露公司商業(yè)秘密、未經(jīng)股東會(huì)同意，利用職務(wù)便利為他人謀取利益等行為。

25.A,B,C,D

解析：根據(jù)《公司法》第一百零二條，股份有限公司的股東大會(huì)行使決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃、選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事、審議批準(zhǔn)董事會(huì)報(bào)告、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告等職權(quán)。

三、判斷題（共10分，每題0.5分）

26.√

解析：根據(jù)《公司法》第十三條，公司的法定代表人由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任。

27.√

解析：根據(jù)《公司法》第九十條，股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)公司籌辦過(guò)程中的債務(wù)。

28.√

解析：根據(jù)《公司法》第一百四十八條，公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益。

29.×

解析：根據(jù)《公司法》第一百六十八條，公司的公積金可以用于彌補(bǔ)虧損。

30.×

解析：根據(jù)《公司法》第四十二條，有限責(zé)任公司的股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

31.√

解析：根據(jù)《公司法》第一百八十三條，公司合并時(shí)，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議。

32.√

解析：根據(jù)《公司法》第一百四十九條，公司董事、高級(jí)管理人員有損害公司利益行為的，應(yīng)當(dāng)向公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

33.√

解析：根據(jù)《公司法》第一百零一條，股份有限公司的股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)一次年會(huì)。

34.√

解析：根據(jù)《公司法》第一百四十六條，公司的董事、高級(jí)管理人員不得兼任本公司的監(jiān)事。

35.×

解析：根據(jù)《公司法》第二十六條，公司的注冊(cè)資本在公司登記機(jī)關(guān)登記后可以變動(dòng)。

四、填空題（共15分，每空1分）

1.10%

解析：根據(jù)《公司法》第一百六十六條，公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金。

2.忠實(shí)

解析：根據(jù)《公司法》第一百四十八條，公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益。

3.5

解析：根據(jù)《公司法》第二十四條，股份有限公司的發(fā)起人人數(shù)不得少于5人。

4.清算組

解析：根據(jù)《公司法》第一百八十六條，公司合并時(shí)，應(yīng)當(dāng)由清算組簽發(fā)清算報(bào)告。

5.公司

解析：根據(jù)《公司法》第一百四十八條，公司董事、高級(jí)管理人員不得未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的公司利益。

五、簡(jiǎn)答題（共30分，每題10分）

46.簡(jiǎn)述有限責(zé)任公司的股東會(huì)行使哪些職權(quán)。

答：

①?zèng)Q定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

②選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事；

③審議批準(zhǔn)董事會(huì)報(bào)告；

④審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告；

⑤審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

⑥審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

⑦對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

⑧對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

⑨對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

⑩修改公司章程；

?公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

47.公司的董事、高級(jí)管理人員有哪些忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)？

答：

忠實(shí)義務(wù)：

①不得利用職權(quán)為自己謀取利益；

②不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

③不得擅自披露公司商業(yè)秘密；

④不得未經(jīng)股東會(huì)同意，利用職務(wù)便利為他人謀取利益；

⑤不得有損害公司利益的行為。

勤勉義務(wù)：

①應(yīng)當(dāng)對(duì)公司事務(wù)進(jìn)行盡職調(diào)查；

②應(yīng)當(dāng)在行使職權(quán)時(shí)盡到合理的注意義務(wù)；

③應(yīng)當(dāng)在決策時(shí)考慮公司的最佳利益；

④應(yīng)當(dāng)及時(shí)向股東會(huì)或者股東大會(huì)報(bào)告公司事務(wù)。

48.公司合并的程序有哪些？

答：

①股東會(huì)作出合并決議；

②由合并各方簽訂合并協(xié)議；

③編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單；

④通知債權(quán)人；

⑤在報(bào)紙上公告；

⑥向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；

⑦依