公司私下入股合同(標(biāo)準(zhǔn)版)甲方：__________________

乙方：__________________

在自愿平等、誠實信用的基礎(chǔ)上，根據(jù)《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國公司法》等有關(guān)規(guī)定，就甲方擬向乙方提供資金用于設(shè)立新公司事宜協(xié)商一致，訂立合同如下：

一、合作背景與目的

甲方有意通過出資方式參與設(shè)立一家有限責(zé)任公司，乙方同意提供資金支持。雙方基于對市場前景的共識及風(fēng)險共擔(dān)原則，共同設(shè)立目標(biāo)公司，以實現(xiàn)商業(yè)利益最大化。目標(biāo)公司名稱暫定為“__________________”，注冊地址為__________________，經(jīng)營范圍為__________________。

二、出資額與股權(quán)比例

1、甲方以現(xiàn)金方式向目標(biāo)公司出資人民幣__________________元（大寫：__________________元整），占目標(biāo)公司注冊資本的______%。

2、乙方以現(xiàn)金方式向目標(biāo)公司出資人民幣__________________元（大寫：__________________元整），占目標(biāo)公司注冊資本的______%。

3、雙方應(yīng)于本合同生效后____日內(nèi)完成出資，并共同向工商行政管理部門申請目標(biāo)公司設(shè)立登記。如任何一方未按期足額出資，應(yīng)向守約方支付違約金，違約金為未出資額的______%，且應(yīng)賠償由此給守約方造成的損失。

三、公司治理結(jié)構(gòu)

1、目標(biāo)公司設(shè)立后，由甲乙雙方共同擔(dān)任執(zhí)行董事，每屆任期____年，可連選連任。董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使公司經(jīng)營決策權(quán)，包括但不限于制定公司年度預(yù)算、審批重大投資、聘任高級管理人員等。

2、公司設(shè)立監(jiān)事會，由____名監(jiān)事組成，其中股東會選舉產(chǎn)生____名，職工代表選舉產(chǎn)生____名。監(jiān)事會負(fù)責(zé)監(jiān)督董事會及高級管理人員的行為，對公司的財務(wù)狀況進行審查，并有權(quán)提議召開臨時股東會。

3、股東會為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，由全體股東組成，依法行使下列職權(quán)：決定公司經(jīng)營方針和投資計劃、選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事和監(jiān)事、審議批準(zhǔn)董事會報告、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報告、審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案、對公司增加或者減少注冊資本作出決議、對發(fā)行公司債券作出決議、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議、修改公司章程、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出決議。

四、利潤分配與虧損分擔(dān)

1、目標(biāo)公司稅后利潤在彌補虧損、提取法定公積金后，按照甲乙雙方實繳出資比例進行分配。

2、如公司出現(xiàn)虧損，由甲乙雙方按照實繳出資比例承擔(dān)有限責(zé)任，但累計虧損額不得超過注冊資本的______%。

3、股東會每年至少召開一次，于每年____月____日前審議上一年度財務(wù)報告，并決定利潤分配方案。

五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制

1、未經(jīng)另一方書面同意，任何一方不得向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其持有的目標(biāo)公司股權(quán)。

2、若一方擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)提前____日通知另一方，另一方在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)。如另一方放棄優(yōu)先購買權(quán)，應(yīng)向受讓方出具書面證明，并協(xié)助辦理股權(quán)變更手續(xù)。

3、如因公司經(jīng)營需要或股東會決議，需對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，受讓方需滿足以下條件：具備完全民事行為能力、無重大法律風(fēng)險、與目標(biāo)公司主營業(yè)務(wù)不沖突。

六、保密條款

1、甲乙雙方對本合同內(nèi)容及目標(biāo)公司經(jīng)營信息負(fù)有保密義務(wù)，不得向任何第三方泄露，但法律法規(guī)另有規(guī)定或經(jīng)對方書面同意的除外。

2、保密期限自本合同簽訂之日起至目標(biāo)公司解散后____年內(nèi)有效。

七、競業(yè)禁止條款

1、在合同有效期內(nèi)及合同終止后____年內(nèi)，甲乙雙方不得投資或經(jīng)營與目標(biāo)公司主營業(yè)務(wù)相同或類似的企業(yè)，但雙方另有約定的除外。

2、如違反競業(yè)禁止條款，違約方應(yīng)向守約方支付違約金人民幣__________________元（大寫：__________________元整），并賠償由此造成的實際損失。

八、違約責(zé)任

1、任何一方違反本合同約定，給對方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，包括直接損失和合理的間接損失。

2、如因一方違約導(dǎo)致合同目的無法實現(xiàn)，守約方有權(quán)解除合同，并要求違約方支付違約金人民幣__________________元（大寫：__________________元整）。

九、爭議解決

本合同履行過程中如發(fā)生爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至目標(biāo)公司所在地有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟解決。

十、其他事項

1、本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

2、本合同一式肆份，甲乙雙方各執(zhí)貳份，目標(biāo)公司存壹份，具有同等法律效力。

3、本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

甲