總包融資協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司，住所地：中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈18層。法定代表人：張明，性別：男，出生日期：1975年3月15日，聯(lián)系方式甲方系依法注冊成立的企業(yè)法人，具備完整的民事行為能力，有權(quán)就本協(xié)議項(xiàng)下的交易事項(xiàng)進(jìn)行決策和簽署。甲方主要從事房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)管理及商業(yè)投資業(yè)務(wù)，在本協(xié)議簽署前已通過合法途徑取得目標(biāo)項(xiàng)目（以下簡稱“項(xiàng)目”）的完整所有權(quán)或使用權(quán)，并計(jì)劃通過融資方式為項(xiàng)目的后續(xù)開發(fā)或運(yùn)營提供資金支持。

甲方選擇乙方作為融資合作方，是基于對乙方資金實(shí)力、融資經(jīng)驗(yàn)及行業(yè)信譽(yù)的綜合評估。乙方作為專業(yè)的融資服務(wù)機(jī)構(gòu)，能夠?yàn)榧追教峁└咝?、靈活的資金解決方案，滿足甲方在項(xiàng)目開發(fā)周期內(nèi)的資金需求。雙方基于平等、自愿、公平的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成本協(xié)議，以明確雙方的權(quán)利義務(wù)及合作事宜。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX融資服務(wù)有限公司，住所地：中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路100號XX金融中心25層。法定代表人：李強(qiáng)，性別：男，出生日期：1980年6月22日，聯(lián)系方式乙方系依法注冊成立的專業(yè)融資服務(wù)機(jī)構(gòu)，具備《融資租賃公司許可證》等相關(guān)資質(zhì)，擁有豐富的資金籌措和風(fēng)險(xiǎn)管理經(jīng)驗(yàn)。乙方通過多元化的融資渠道，為各類企業(yè)客戶提供定制化的融資服務(wù)，包括但不限于項(xiàng)目貸款、融資租賃、資產(chǎn)證券化等。

乙方同意根據(jù)本協(xié)議約定，向甲方提供總額為人民幣XX億元的融資支持，用于甲方在項(xiàng)目上的開發(fā)建設(shè)、設(shè)備采購或運(yùn)營周轉(zhuǎn)。乙方的融資方案將結(jié)合甲方的項(xiàng)目需求、資金使用計(jì)劃及風(fēng)險(xiǎn)控制要求，通過審慎的盡職和結(jié)構(gòu)化設(shè)計(jì)，確保資金使用的安全性和高效性。雙方的合作建立在互信互利的基礎(chǔ)上，乙方將積極協(xié)助甲方解決融資過程中的各類問題，保障融資項(xiàng)目的順利推進(jìn)。

協(xié)議簡介部分明確了雙方合作的背景及前提條件。甲方作為項(xiàng)目方，具備合法的項(xiàng)目開發(fā)資質(zhì)和資金需求，但面臨階段性資金壓力；乙方作為專業(yè)融資機(jī)構(gòu)，能夠提供與之匹配的資金解決方案。雙方基于對各自優(yōu)勢的認(rèn)可，決定建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，通過本協(xié)議約定融資額度、期限、利率等核心條款，確保資金鏈的穩(wěn)定性和項(xiàng)目的可持續(xù)發(fā)展。本協(xié)議的簽署，不僅為甲方解決了燃眉之急，也為乙方帶來了合理的收益空間，符合雙方的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)。后續(xù)章節(jié)中關(guān)于定義、權(quán)利義務(wù)、違約責(zé)任等條款的設(shè)定，均將圍繞這一合作背景展開，以保障協(xié)議內(nèi)容的系統(tǒng)性和可操作性。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方為推進(jìn)其名下項(xiàng)目（以下簡稱“項(xiàng)目”）的融資需求，與乙方合作設(shè)立融資框架，并約定雙方在融資安排下的權(quán)利與義務(wù)，以保障融資活動(dòng)的順利進(jìn)行。本協(xié)議涉及的特定內(nèi)容包括但不限于：融資總規(guī)模、融資結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、資金用途監(jiān)管、利率及費(fèi)用計(jì)算、還款計(jì)劃安排、風(fēng)險(xiǎn)控制措施以及爭議解決機(jī)制等。具體而言，甲方通過乙方引入符合要求的資金來源，用于項(xiàng)目的土地收購、工程建設(shè)、配套設(shè)施、設(shè)備購置及日常運(yùn)營等必要支出；乙方則負(fù)責(zé)融資方案的設(shè)計(jì)、資金籌措、交易結(jié)構(gòu)安排及后續(xù)的貸后管理服務(wù)。雙方旨在通過本協(xié)議的履行，構(gòu)建一個(gè)規(guī)范、高效、風(fēng)險(xiǎn)可控的融資合作體系，確保項(xiàng)目按計(jì)劃推進(jìn)，并實(shí)現(xiàn)資金回報(bào)。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，除非上下文另有明確表述，下列術(shù)語具有以下含義：

（1）項(xiàng)目：指甲方合法擁有或有權(quán)使用，并擬通過本協(xié)議融資支持其開發(fā)或運(yùn)營的特定房地產(chǎn)項(xiàng)目，具體信息以附件一所述為準(zhǔn)。

（2）融資：指在本協(xié)議框架下，由乙方協(xié)助甲方從指定來源籌集的、總額不超過人民幣XX億元的各類資金，包括但不限于貸款、融資租賃或資產(chǎn)證券化等形式的安排。

（3）資金用途：指本協(xié)議約定甲方可使用融資款項(xiàng)的具體范圍，限于項(xiàng)目開發(fā)建設(shè)、購置必要設(shè)備或運(yùn)營周轉(zhuǎn)等，具體明細(xì)由雙方另行確認(rèn)。

（4）融資成本：指甲方因使用乙方提供的融資服務(wù)而需支付的所有費(fèi)用，包括但不限于利息、手續(xù)費(fèi)、保證金、評估費(fèi)、擔(dān)保費(fèi)等。

（5）還款計(jì)劃：指甲方根據(jù)融資協(xié)議約定，分期向乙方償還本金及利息的詳細(xì)安排。

（6）陳述與保證：指甲方在協(xié)議簽署時(shí)向乙方所作的關(guān)于其主體資格、項(xiàng)目合規(guī)性、資金需求真實(shí)性的等系列承諾。

（7）盡調(diào)：指甲方或乙方為評估融資風(fēng)險(xiǎn)而進(jìn)行的盡職活動(dòng)，包括但不限于財(cái)務(wù)審計(jì)、法律合規(guī)審查、項(xiàng)目可行性分析等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：**

（1）**權(quán)力：**

a.甲方可根據(jù)項(xiàng)目實(shí)際進(jìn)展和資金需求，在符合本協(xié)議約定及融資用途的前提下，申請使用融資款項(xiàng)，并有權(quán)要求乙方提供融資方案及專業(yè)咨詢服務(wù)。

b.甲方可監(jiān)督乙方融資服務(wù)的提供過程，對乙方的盡職范圍、資金到位情況及貸后管理活動(dòng)進(jìn)行必要的詢問和核實(shí)。

c.在滿足協(xié)議約定的還款條件時(shí)，甲方可按照還款計(jì)劃按時(shí)足額償還融資本息及費(fèi)用，并享有提前還款的權(quán)利（若協(xié)議允許）。

d.甲方可要求乙方協(xié)助處理融資過程中涉及政府審批、監(jiān)管備案等外部協(xié)調(diào)事宜。

（2）**義務(wù)：**

a.**提供資料與配合：**甲方應(yīng)向乙方提供真實(shí)、完整、合法的資料，包括但不限于公司營業(yè)執(zhí)照、財(cái)務(wù)報(bào)表、項(xiàng)目立項(xiàng)文件、土地使用權(quán)證明、工程合同、預(yù)售許可證（若有）等，并積極配合乙方的盡職、文件審核及簽約流程。

b.**保證陳述真實(shí)性：**甲方應(yīng)確保其在協(xié)議及附件中作出的所有陳述與保證均符合事實(shí)，如有虛假陳述，應(yīng)承擔(dān)由此引發(fā)的一切法律責(zé)任及賠償責(zé)任。

c.**專款專用：**甲方承諾融資款項(xiàng)將嚴(yán)格用于本協(xié)議約定的資金用途，不得挪作他用或用于任何非法活動(dòng)。甲方應(yīng)建立資金監(jiān)管賬戶（若約定），并接受乙方的監(jiān)督。

d.**信息披露：**甲方可根據(jù)乙方要求，定期（如每季度）提交項(xiàng)目進(jìn)展報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)表及資金使用情況說明，確保信息的及時(shí)、準(zhǔn)確。

e.**履行還款義務(wù)：**甲方應(yīng)嚴(yán)格按照約定的還款計(jì)劃履行還款義務(wù)，如遇還款日不能足額還款，應(yīng)提前與乙方協(xié)商，并支付逾期利息（按協(xié)議約定利率上浮X%）。

f.**維護(hù)乙方權(quán)益：**在融資期間及協(xié)議終止后，甲方不得做出任何損害乙方作為融資提供方權(quán)益的行為，如擅自變更項(xiàng)目、處置融資擔(dān)保物等。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：**

（1）**權(quán)力：**

a.乙方有權(quán)要求甲方提供本協(xié)議履行所需的全部資料，并有權(quán)對甲方主體資格、資信狀況、項(xiàng)目合規(guī)性及資金用途進(jìn)行盡職，范圍及方式不受甲方干預(yù)。

b.乙方有權(quán)根據(jù)市場利率水平、甲方信用評級及項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)等因素，確定融資利率、費(fèi)用及其他交易條件，并有權(quán)在風(fēng)險(xiǎn)控制不達(dá)標(biāo)時(shí)拒絕提供融資或要求調(diào)整條件。

c.乙方有權(quán)對融資款項(xiàng)的支付進(jìn)行監(jiān)控，確保資金按約定用途劃轉(zhuǎn)至指定賬戶，對違規(guī)使用行為有權(quán)要求甲方糾正，甚至中止后續(xù)資金發(fā)放。

d.乙方有權(quán)要求甲方就項(xiàng)目重大事項(xiàng)（如股權(quán)變更、重大合同簽署、成本超支等）進(jìn)行提前告知，并有權(quán)根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)變化調(diào)整融資策略。

e.如甲方嚴(yán)重違約，乙方有權(quán)采取包括但不限于要求提前還款、行使擔(dān)保權(quán)、收取違約金等措施維護(hù)自身權(quán)益。

（2）**義務(wù)：**

a.**提供融資方案：**乙方應(yīng)根據(jù)甲方的融資需求及項(xiàng)目特點(diǎn)，在收到甲方申請后X個(gè)工作日內(nèi)提供詳細(xì)的融資方案，包括融資額度、期限、利率、費(fèi)用、還款方式、擔(dān)保要求等，并就方案內(nèi)容與甲方進(jìn)行充分溝通。

b.**籌措資金：**乙方應(yīng)運(yùn)用其專業(yè)能力和融資渠道，為甲方爭取到符合市場條件的資金資源，并負(fù)責(zé)完成資金的實(shí)際劃轉(zhuǎn)工作。乙方應(yīng)保證融資來源的合規(guī)性及資金到位的及時(shí)性。

c.**盡職：**乙方應(yīng)在本協(xié)議簽署前完成對甲方的盡職，包括但不限于財(cái)務(wù)真實(shí)性核查、法律合規(guī)性審查、項(xiàng)目可行性與風(fēng)險(xiǎn)評估，并將結(jié)果作為確定融資條件的重要依據(jù)。過程及結(jié)果應(yīng)向甲方披露（涉及商業(yè)秘密的部分除外）。

d.**費(fèi)用承擔(dān)：**乙方應(yīng)向甲方明示本協(xié)議項(xiàng)下所有應(yīng)收取的費(fèi)用項(xiàng)目及標(biāo)準(zhǔn)，并在獲得甲方確認(rèn)后收取。乙方應(yīng)確保費(fèi)用的合理性，并接受甲方及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)督。

e.**貸后管理：**乙方應(yīng)建立規(guī)范的貸后管理體系，定期對甲方的資金使用情況、項(xiàng)目進(jìn)展及財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行跟蹤，及時(shí)發(fā)現(xiàn)并預(yù)警潛在風(fēng)險(xiǎn)。在發(fā)生重大風(fēng)險(xiǎn)事件時(shí)，應(yīng)立即啟動(dòng)應(yīng)急預(yù)案。

f.**協(xié)助與保密：**乙方應(yīng)積極協(xié)助甲方辦理融資相關(guān)的審批、備案手續(xù)，并在協(xié)議履行期間及結(jié)束后，對甲方的商業(yè)信息、項(xiàng)目細(xì)節(jié)及雙方合作內(nèi)容承擔(dān)保密義務(wù)，非經(jīng)甲方書面同意或法律規(guī)定，不得泄露給任何第三方。

g.**信息披露：**乙方應(yīng)向甲方披露融資過程中涉及的重要信息，如資金來源方的資質(zhì)、監(jiān)管要求、潛在限制等，確保甲方在信息對稱的情況下決策。

第四條價(jià)格與支付條件

本協(xié)議項(xiàng)下的價(jià)格及支付條件約定如下：

（1）**融資成本：**甲方因使用乙方提供的融資服務(wù)而需支付的總成本包括融資本金及融資費(fèi)用。融資費(fèi)用由利息、手續(xù)費(fèi)、管理費(fèi)、擔(dān)保費(fèi)（若約定）及其他雙方約定的費(fèi)用構(gòu)成，具體費(fèi)率及計(jì)算方式以附件二為準(zhǔn)。

（2）**利息計(jì)算：**融資利息自資金實(shí)際發(fā)放之日起計(jì)算至最終還款日止，按年利率X%（或按不同階段、不同幣種分別約定）計(jì)算。如遇國家貨幣政策調(diào)整，利率調(diào)整機(jī)制按雙方另行簽署的補(bǔ)充協(xié)議執(zhí)行，或按約定方式（如上浮/下浮X個(gè)百分點(diǎn)）進(jìn)行調(diào)整。

（3）**費(fèi)用支付：**手續(xù)費(fèi)按融資本金總額的X%在協(xié)議簽署時(shí)一次性支付；管理費(fèi)按融資本金總額的Y%/年，在每年約定日期前支付；其他費(fèi)用（如評估費(fèi)、登記費(fèi)等）根據(jù)實(shí)際發(fā)生額經(jīng)乙方確認(rèn)后由甲方承擔(dān)。

（4）**支付方式：**甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將應(yīng)付款項(xiàng)支付至乙方指定的以下銀行賬戶：賬戶名稱：XX融資服務(wù)有限公司，開戶行：XX銀行XX支行，賬號：XX。乙方應(yīng)在收到款項(xiàng)后及時(shí)向甲方出具收款憑證。

（5）**首付款與后續(xù)支付：**若融資分階段發(fā)放，首期款項(xiàng)（如有）應(yīng)于協(xié)議簽署后X日內(nèi)支付，后續(xù)款項(xiàng)根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度及甲方提交的合規(guī)用款申請，經(jīng)乙方審核通過后X日內(nèi)發(fā)放。甲方應(yīng)確保支付路徑符合資金監(jiān)管要求（若約定）。

第五條履行期限

（1）**協(xié)議有效期：**本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。如協(xié)議有效期屆滿前，雙方未就協(xié)議續(xù)期達(dá)成一致，本協(xié)議自動(dòng)終止。

（2）**融資期限：**本協(xié)議項(xiàng)下的融資期限為XX年，自乙方第一筆資金實(shí)際發(fā)放之日起計(jì)算至最后一筆本息還清之日止。具體各期還款安排以附件三所述還款計(jì)劃為準(zhǔn)。

（3）**關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：**

a.盡職完成時(shí)限：乙方應(yīng)在協(xié)議簽署后X日內(nèi)完成初步盡職，并在收到甲方補(bǔ)充資料后X日內(nèi)完成最終盡調(diào)報(bào)告。

b.融資文件簽署時(shí)限：在盡職通過且甲方滿足前提條件后，雙方應(yīng)在X日內(nèi)完成所有融資法律文件的簽署。

c.資金發(fā)放時(shí)限：融資文件簽署完畢且相關(guān)前提條件滿足后，乙方應(yīng)在X日內(nèi)將首期資金發(fā)放至甲方指定賬戶；后續(xù)資金按還款計(jì)劃及用款申請發(fā)放。

d.還款日：每期還款本金及利息應(yīng)于還款日（具體日期見還款計(jì)劃）前X日內(nèi)支付至乙方指定賬戶。

e.信息披露更新時(shí)限：甲方應(yīng)于每年X月X日前向乙方提交上一年度財(cái)務(wù)報(bào)告及項(xiàng)目進(jìn)展報(bào)告。

第六條違約責(zé)任

甲乙雙方應(yīng)嚴(yán)格履行本協(xié)議約定，任何一方違約均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。違約責(zé)任具體約定如下：

**1.甲方的違約責(zé)任：**

（1）**提供虛假信息或隱瞞重要事實(shí)：**若甲方在協(xié)議簽署或盡職過程中提供虛假陳述、隱瞞重大事實(shí)或提交偽造文件，乙方有權(quán)立即解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此給乙方造成的一切經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于費(fèi)用、差旅費(fèi)、預(yù)期收益損失、以及對第三方融資安排產(chǎn)生的影響等。甲方應(yīng)向乙方支付違約金，金額為本協(xié)議總?cè)谫Y本金X%或人民幣XX萬元（以較高者為準(zhǔn)）。

（2）**資金挪用：**若甲方將融資款項(xiàng)用于協(xié)議約定之外的用途，乙方有權(quán)要求甲方立即糾正，并停止后續(xù)資金發(fā)放。挪用部分產(chǎn)生的利息應(yīng)按基準(zhǔn)利率上浮X%計(jì)算。若挪用行為持續(xù)超過X日，乙方有權(quán)宣布全部債務(wù)提前到期，要求甲方立即償還全部本金及逾期利息，并支付違約金，金額為本協(xié)議總?cè)谫Y本金Y%或人民幣XX萬元（以較高者為準(zhǔn)）。

（3）**未能按時(shí)還款：**甲方未按還款計(jì)劃按時(shí)足額支付本息的，構(gòu)成逾期。每逾期一日，甲方應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付本息（或僅本金，根據(jù)約定）的X%向乙方支付逾期罰息。逾期超過X日，乙方除有權(quán)收取更高比例的逾期罰息（如按利率上浮20%）外，還有權(quán)采取以下一項(xiàng)或多項(xiàng)措施：①要求甲方在XX日內(nèi)補(bǔ)足全部逾期款項(xiàng)；②行使擔(dān)保權(quán)（若約定）；③調(diào)整剩余融資條件（如提高利率、縮短期限）；④解除本協(xié)議，并要求甲方支付違約金，金額為本協(xié)議總?cè)谫Y本金Z%或人民幣XX萬元（以較高者為準(zhǔn)）。逾期嚴(yán)重者，乙方有權(quán)將甲方違約情況通報(bào)征信機(jī)構(gòu)。

（4）**違反信息披露義務(wù)：**甲方未按本協(xié)議第五條第（3）款約定按時(shí)提交項(xiàng)目進(jìn)展、財(cái)務(wù)報(bào)告等信息的，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付XX元違約金。逾期超過X日，乙方有權(quán)視為甲方違約，并參照未能按時(shí)還款或資金挪用的情形處理。

（5）**擅自處置項(xiàng)目或擔(dān)保物：**在融資期間，甲方未經(jīng)乙方書面同意，擅自轉(zhuǎn)讓、出租、抵押、質(zhì)押或以其他方式處置本協(xié)議項(xiàng)下融資所形成的抵押物、質(zhì)押物或項(xiàng)目權(quán)益的，乙方有權(quán)立即宣布全部債務(wù)提前到期，要求甲方償還全部本金及利息，并支付違約金，金額為本協(xié)議總?cè)谫Y本金W%或人民幣XX萬元（以較高者為準(zhǔn)）。乙方還有權(quán)追索甲方其他財(cái)產(chǎn)。

（6）**主體資格變更或喪失償債能力：**若甲方在融資期間發(fā)生合并、分立、解散、破產(chǎn)或被吊銷營業(yè)執(zhí)照等導(dǎo)致其主體資格或償債能力顯著惡化的情況，應(yīng)立即通知乙方并說明原因。若甲方未及時(shí)通知或在收到乙方要求后XX日內(nèi)未能恢復(fù)償債能力或提供乙方認(rèn)可的新的擔(dān)保，乙方有權(quán)宣布全部債務(wù)提前到期，并采取本條（3）、（5）款所述措施。

**2.乙方的違約責(zé)任：**

（1）**未能按時(shí)足額放款：**在滿足放款條件且甲方提交合規(guī)申請后，乙方未按協(xié)議約定或還款計(jì)劃按時(shí)足額發(fā)放資金的，每逾期一日，應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付金額的X%向甲方支付違約金。但此違約金總額不應(yīng)超過未放款金額的X%。因不可抗力或甲方明確違約導(dǎo)致乙方無法放款的除外。

（2）**違反利率或費(fèi)用約定：**乙方收取的利息、費(fèi)用高于協(xié)議約定標(biāo)準(zhǔn)的，超出部分無效，甲方有權(quán)要求乙方退還。

（3）**未盡盡職義務(wù)：**若乙方因重大過失未能完成應(yīng)盡的盡職義務(wù)，導(dǎo)致其在融資后無法發(fā)現(xiàn)甲方存在的重大風(fēng)險(xiǎn)，從而蒙受損失的，甲方應(yīng)在合理范圍內(nèi)對乙方損失承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，但甲方無需承擔(dān)懲罰性賠償責(zé)任。

（4）**不當(dāng)干預(yù)甲方經(jīng)營：**乙方應(yīng)僅限于履行協(xié)議賦予的監(jiān)督權(quán)，不得無故干預(yù)甲方的正常經(jīng)營管理和項(xiàng)目自主決策。若乙方違反此義務(wù)給甲方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

**3.違約金與賠償：**

（1）本協(xié)議約定的違約金條款為雙方事先對預(yù)期損失的估計(jì)，實(shí)際違約方若認(rèn)為約定的違約金過高或過低，可在違約發(fā)生后XX日內(nèi)與守約方協(xié)商調(diào)整。協(xié)商不成的，守約方有權(quán)請求人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)予以調(diào)整。

（2）除本協(xié)議明確約定的違約責(zé)任外，任何一方違約給對方造成其他直接經(jīng)濟(jì)損失的（包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)、評估費(fèi)等），違約方應(yīng)予以賠償。守約方為防止或減少損失所支付的合理費(fèi)用，有權(quán)要求違約方承擔(dān)。

（3）本協(xié)議項(xiàng)下的所有違約金、賠償金、罰息等，均應(yīng)在違約行為發(fā)生之日起XX日內(nèi)支付。如違約方未在規(guī)定期限內(nèi)支付，守約方有權(quán)采取進(jìn)一步措施，包括但不限于宣布債務(wù)提前到期、行使擔(dān)保權(quán)等，由此產(chǎn)生的額外費(fèi)用由違約方承擔(dān)。

（4）若因任何一方違約導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，守約方有權(quán)解除協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)本協(xié)議項(xiàng)下所有未履行義務(wù)對應(yīng)的違約責(zé)任。

第七條不可抗力

（1）**定義：**本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯等）；戰(zhàn)爭、動(dòng)亂、恐怖襲擊等社會事件；政府行為（如法律、法規(guī)的突然頒布或修訂、稅收政策調(diào)整、行政命令等）；流行病疫情；以及雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)不能預(yù)見的其他類似事件。不可抗力事件影響期間，相關(guān)法律、法規(guī)或政策發(fā)生重大調(diào)整導(dǎo)致協(xié)議無法履行的，視為不可抗力影響。

（2）**通知義務(wù)：**任何一方因不可抗力不能履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)，以書面形式通知對方，說明事件情況、影響范圍以及預(yù)計(jì)持續(xù)期限，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報(bào)道、保險(xiǎn)理賠文件等）。若不可抗力影響持續(xù)超過XX日，雙方應(yīng)協(xié)商是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

（3）**責(zé)任免除：**因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或不能完全履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取合理措施減少不可抗力造成的損失。協(xié)議因不可抗力而無法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，本協(xié)議可協(xié)商解除或根據(jù)影響程度部分解除。因不可抗力造成的損失，由雙方各自承擔(dān)。若不可抗力是部分原因?qū)е逻`約，則違約方僅就不可抗力影響范圍外的違約行為承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

（4）**不可抗力終止：**不可抗力影響消除后，受影響方應(yīng)立即通知對方，并盡快恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)。若不可抗力影響導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)的，雙方可協(xié)商解除協(xié)議，并按已完成部分結(jié)算。

第八條爭議解決

（1）**協(xié)商解決：**凡因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著公平、誠信的原則，在合理期限內(nèi)達(dá)成一致。若雙方在收到爭議一方書面通知后XX日內(nèi)未能就協(xié)商解決達(dá)成一致意見，則應(yīng)進(jìn)入下一步爭議解決程序。

（2）**調(diào)解：**若協(xié)商不成，雙方可共同選擇一家雙方認(rèn)可的第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解過程中，調(diào)解機(jī)構(gòu)提出的調(diào)解方案對雙方不具有強(qiáng)制約束力，但經(jīng)雙方簽字確認(rèn)的調(diào)解協(xié)議具有合同效力。調(diào)解成功的，雙方應(yīng)依據(jù)調(diào)解協(xié)議內(nèi)容修改或補(bǔ)充本協(xié)議相關(guān)條款。

（3）**仲裁：**若協(xié)商和調(diào)解均未能解決爭議，或雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)已明確約定仲裁，則爭議應(yīng)提交【選擇一項(xiàng)并明確：①中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）按其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁；②XX省/市仲裁委員會按其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁】，仲裁地點(diǎn)為【填寫具體城市】，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁過程中，除提交仲裁的爭議部分外，本協(xié)議其他部分繼續(xù)有效。

（4）**訴訟：**若雙方未選擇仲裁，且未能就協(xié)商、調(diào)解達(dá)成一致，任何一方均有權(quán)將爭議提交有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決?！具x擇一項(xiàng)并明確：①由甲方住所地有管轄權(quán)的人民法院管轄；②由乙方住所地有管轄權(quán)的人民法院管轄；③由項(xiàng)目所在地有管轄權(quán)的人民法院管轄】。訴訟期間，不影響雙方根據(jù)本協(xié)議繼續(xù)履行非爭議部分義務(wù)及采取必要措施（如保全）的權(quán)利。

（5）**法律適用：**本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)的法律）。

（6）**單一爭議解決機(jī)制：**本協(xié)議約定了爭議解決方式（優(yōu)先協(xié)商，協(xié)商不成則選擇仲裁/訴訟），任何一方不得再就同一爭議向任何其他法院或仲裁機(jī)構(gòu)提出訴訟或仲裁，除非獲得對方事先書面同意。任何一方就爭議采取前序爭議解決方式（如協(xié)商、調(diào)解）的，即視為放棄了后續(xù)爭議解決方式的選擇權(quán)，除非前序方式未能解決爭議。

第九條其他條款

（1）**通知：**本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址、傳真號碼或電子郵件地址。如一方需變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過快遞或掛號信發(fā)送的通知，寄出后XX日視為送達(dá)。任何一方在收到通知后應(yīng)立即確認(rèn)收到，或在該期限內(nèi)采取行動(dòng)。

（2）**完整協(xié)議：**本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均應(yīng)以書面形式作出，并經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字蓋章后方能生效。

（3）**可分割性：**若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定無效或不可執(zhí)行，該條款的無效不影響本協(xié)議其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

（4）**轉(zhuǎn)讓：**未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。但甲方根據(jù)本